2021-11-05
《行業視角下投資并購法律實務指引》由海問律師事務所曹宇、傅鵬、郭永茂、胡基、孫慧娟、王爻、吳婷、周劍等多名合伙人精心撰寫而成。該指引從TMT、互聯網金融、生命科學與醫藥健康、娛樂、房地產等熱點行業入手，就不同行業投資并購的風險點與關注點進行了逐一分析，并設專章就投資并購中的稅務及爭議解決相關問題進行了闡釋。海問在就投資并購項目提供法律服務的過程中，憑借對相關行業或領域的專項監管要求和實踐做法擁有的深度理解和豐富經驗，在結構設計、盡職調查、條款談判及投后事務協助等方面，提供與特定行業或領域更加深度耦合的解決方案。
內容概覽
引言
第一章 TMT行業投資并購關注要點
第二章 互聯網金融行業投資并購關注要點
第三章 生命科學與醫藥健康行業投資并購關注要點
第四章 娛樂產業投資并購關注要點
第五章 房地產行業并購投資關注要點
第六章 投資并購中的稅務問題和注意事項
第七章 并購交易中的常見法律問題及糾紛解決
海問兼并與收購
海問在兼并與收購法律服務領域表現卓越。我們的并購律師廣泛參與金額巨大、結構復雜和具有創新意義的國內和跨境的并購交易。我們在并購交易中為收購方、被收購方、貸款人或財務顧問從不同角度提供法律服務。我們的客戶包括國內外的公司、投資銀行、風險投資基金、私募股權基金、商業銀行和保險公司等。
在極為復雜的并購交易中，我們的律師總能夠提供中肯的專業意見，從而有成效和高效率地籌劃交易結構并使之得以實施。除了專事并購業務的律師團隊之外，我們的爭議解決、證券、銀行與融資、反壟斷、勞動、稅務、知識產權、房地產和其他專業領域的同事亦時常參與其中，提供相關專業建議，協助客戶完成并購交易
作者簡介
曹宇 合伙人
曹律師主要從事包括影視項目開發、中外影視合拍、電影投融資、制作與融資機構的設立，以及大型主題公園項目、唱片、音樂版權管理、藝人經紀、廣告及新媒體等業務在內的娛樂媒體法律業務，亦大量處理知識產權、合同、稅務等多個法律領域高度融合的復雜項目，在一般性的公司投融資、IPO及并購業務方面也具有豐富經驗。
曹律師于2021年在The Legal 500亞太地區榜單中獲得通信媒體領域“領先律師”（Leading Individual）榮譽，并于2019及2020年獲錢伯斯娛樂媒體領域第一等級律師榮譽。
曹律師分別于1994年和1997年獲得對外經濟貿易大學法學學士和法學碩士的學位，并于2001年和2005年分別獲得美國哥倫比亞大學法學院的法學碩士學位和法律博士學位。
傅鵬 合伙人
傅律師主要從事投融資并購、數據與網絡安全、知識產權相關的法律業務。傅律師代表各類領先的投資基金、互聯網企業、跨國公司、國有企業進行兼并收購、戰略投資、風險投資/私募股權投資、外商直接投資、境外直接投資等交易項目。其中，傅律師在互聯網領域、科技相關領域（特別是半導體行業）、教育行業以及醫療健康行業擁有豐富的從業經驗。
傅律師獲得北京大學法學院法學學士學位以及北京大學中國經濟研究中心經濟學學士學位（雙學位），以及美國哥倫比亞大學法學院法學碩士學位（獲得Harlan Fiske Stone Scholar榮譽）。傅律師的母語是中文，英文流利。傅律師擁有中華人民共和國和美國紐約州的執業資格。傅律師是臺灣民主自治同盟（“臺盟”）的盟員以及臺盟北京市第十一屆委員會青年工作委員會的委員。
郭永茂 合伙人
郭永茂律師在一般稅務咨詢、稅務盡職調查和健康檢查、稅務稽查應對、稅務架構設計、估值模型的稅務審閱、并購交易合同涉稅條款的制備審閱等領域為大量國內外客戶提供專業服務。他曾長期于普華永道和安永的稅務部工作，曾于2013年至2014年常駐莫斯科，任安永在俄羅斯和獨聯體地區中國業務部的負責人。他涉及的行業十分廣泛，曾為許多行業的投資并購項目提供稅務盡職調查、估值模型稅務審閱、交易合同稅務條款制備審閱等服務。
郭律師畢業于北京大學法學院，分別于1999年和2002年獲得該校的法學學士和法學碩士學位。他的母語是中文，英文流利，具有一定的俄文能力。他也是中國稅務師。他曾受邀權威部門，為稅務立法建言獻策。
胡基 合伙人
胡律師于2008年加入海問。在加入海問前，他于2007年為上海市瀚一律師事務所合伙人、于2005年至2006年為通商律師事務所合伙人、于2001年至2004年為通商律師事務所律師、于1998年至1999年為中國銀行總行職員。胡基先生主要從事證券、并購及私募融資法律業務。
胡律師于2000年取得美國密歇根大學的法學碩士學位，于1998年取得北京大學的法學碩士學位，于1995年取得中國人民大學的法學第二學士學位，并于1993年取得杭州師范大學的理學學士學位。
孫慧娟 合伙人
孫慧娟律師是海問北京辦公室的合伙人，業務領域專注于爭議解決和一般公司業務，在此領域從業近十五年。孫律師代表眾多國有企業、外資企業和民營企業參與了上百件仲裁、訴訟、執行和破產案件，亦為客戶提供潛在糾紛的分析解決方案服務，涵蓋股東權益/借款/股權回購等投資類糾紛、信托/資管等金融類糾紛、商事買賣/服務合同糾紛、房屋定建/租賃合同糾紛、不正當競爭糾紛、產品質量糾紛、環境污染糾紛、行政訴訟糾紛、勞動糾紛、執行案件及破產重組案件等。
孫律師代表客戶參與的案件，遍及各地基層法院及最高人民法院，亦在境內和境外多家仲裁機構受理的仲裁案件中代表客戶，具有豐富的仲裁代理經驗，熟悉仲裁程序和規則。孫律師分別于2005年和2007年獲得中國政法大學的法學學士學位和對外經濟貿易大學的法學碩士學位。孫慧娟律師工作語言是中、英文。
王爻 合伙人
王爻律師是海問的合伙人，目前受聘為中國證券業協會資產證券化業務的入庫專家。王爻律師在房地產投資、并購、資產證券化和結構化融資領域有著非常豐富的經驗，也是在REITs、CMBS等不動產資產證券化領域最具代表性的法律專家之一。
王爻律師作為主要作者之一，參與撰寫了《中國REITs操作手冊》（中信出版集團出版），并主要執筆其中的法律章節。
王爻律師畢業于南開大學法學院，分別于2006年和2008年獲得南開大學的法學學士學位和法學碩士學位。
吳婷 合伙人
吳婷律師是海問上海辦公室生命科學業務與醫藥健康領域的合伙人。吳律師深耕生命科學和醫療健康行業十余年，長期為各類生物醫藥、醫療技術、醫療器械、化妝品、消費保健品、醫療機構及其他大健康企業提供法律服，同時為各類投資機構和交易客戶就生命科學領域內的投資交易和商業合作，包括各類知識產權許可和合作交易提供法律服務。
在加入海問之前，吳律師曾在美國瑞格律師事務所（Ropes & Gray）和盛德國際律師事務所（Sidley Austin LLP）的中國生命科學團隊工作多年。吳婷律師于2005年獲得中國藥科大學文學學士學位、2008年獲得北京大學的法學碩士，并于2014年獲得美國哥倫比亞大學法學院的法學碩士學位。
周劍 合伙人
周劍律師是海問香港辦公室的合伙人律師。周律師在媒體和娛樂法領域有深厚的專業知識和豐富的經驗。她為中國、美國和歐洲的眾多項目提供全方位法律服務，包括電影電視制作的架構設計和文件起草、知識產權的獲取、影視內容創作和發行實體的建立、電影片庫的收購，以及在知識產權密集行業的公司兼并與收購。
周律師在外商投資、知識產權許可、美國反海外腐敗法方面亦有相當工作經驗。
《行業視角下投資并購法律實務指引》由海問律師事務所曹宇、傅鵬、郭永茂、胡基、孫慧娟、王爻、吳婷、周劍等多名合伙人精心撰寫而成。該指引從TMT、互聯網金融、生命科學與醫藥健康、娛樂、房地產等熱點行業入手，就不同行業投資并購的風險點與關注點進行了逐一分析，并設專章就投資并購中的稅務及爭議解決相關問題進行了闡釋。海問在就投資并購項目提供法律服務的過程中，憑借對相關行業或領域的專項監管要求和實踐做法擁有的深度理解和豐富經驗，在結構設計、盡職調查、條款談判及投后事務協助等方面，提供與特定行業或領域更加深度耦合的解決方案。
內容概覽
引言
第一章 TMT行業投資并購關注要點
第二章 互聯網金融行業投資并購關注要點
第三章 生命科學與醫藥健康行業投資并購關注要點
第四章 娛樂產業投資并購關注要點
第五章 房地產行業并購投資關注要點
第六章 投資并購中的稅務問題和注意事項
第七章 并購交易中的常見法律問題及糾紛解決
海問兼并與收購
海問在兼并與收購法律服務領域表現卓越。我們的并購律師廣泛參與金額巨大、結構復雜和具有創新意義的國內和跨境的并購交易。我們在并購交易中為收購方、被收購方、貸款人或財務顧問從不同角度提供法律服務。我們的客戶包括國內外的公司、投資銀行、風險投資基金、私募股權基金、商業銀行和保險公司等。
在極為復雜的并購交易中，我們的律師總能夠提供中肯的專業意見，從而有成效和高效率地籌劃交易結構并使之得以實施。除了專事并購業務的律師團隊之外，我們的爭議解決、證券、銀行與融資、反壟斷、勞動、稅務、知識產權、房地產和其他專業領域的同事亦時常參與其中，提供相關專業建議，協助客戶完成并購交易
作者簡介
曹宇 合伙人
曹律師主要從事包括影視項目開發、中外影視合拍、電影投融資、制作與融資機構的設立，以及大型主題公園項目、唱片、音樂版權管理、藝人經紀、廣告及新媒體等業務在內的娛樂媒體法律業務，亦大量處理知識產權、合同、稅務等多個法律領域高度融合的復雜項目，在一般性的公司投融資、IPO及并購業務方面也具有豐富經驗。
曹律師于2021年在The Legal 500亞太地區榜單中獲得通信媒體領域“領先律師”（Leading Individual）榮譽，并于2019及2020年獲錢伯斯娛樂媒體領域第一等級律師榮譽。
曹律師分別于1994年和1997年獲得對外經濟貿易大學法學學士和法學碩士的學位，并于2001年和2005年分別獲得美國哥倫比亞大學法學院的法學碩士學位和法律博士學位。
傅鵬 合伙人
傅律師主要從事投融資并購、數據與網絡安全、知識產權相關的法律業務。傅律師代表各類領先的投資基金、互聯網企業、跨國公司、國有企業進行兼并收購、戰略投資、風險投資/私募股權投資、外商直接投資、境外直接投資等交易項目。其中，傅律師在互聯網領域、科技相關領域（特別是半導體行業）、教育行業以及醫療健康行業擁有豐富的從業經驗。
傅律師獲得北京大學法學院法學學士學位以及北京大學中國經濟研究中心經濟學學士學位（雙學位），以及美國哥倫比亞大學法學院法學碩士學位（獲得Harlan Fiske Stone Scholar榮譽）。傅律師的母語是中文，英文流利。傅律師擁有中華人民共和國和美國紐約州的執業資格。傅律師是臺灣民主自治同盟（“臺盟”）的盟員以及臺盟北京市第十一屆委員會青年工作委員會的委員。
郭永茂 合伙人
郭永茂律師在一般稅務咨詢、稅務盡職調查和健康檢查、稅務稽查應對、稅務架構設計、估值模型的稅務審閱、并購交易合同涉稅條款的制備審閱等領域為大量國內外客戶提供專業服務。他曾長期于普華永道和安永的稅務部工作，曾于2013年至2014年常駐莫斯科，任安永在俄羅斯和獨聯體地區中國業務部的負責人。他涉及的行業十分廣泛，曾為許多行業的投資并購項目提供稅務盡職調查、估值模型稅務審閱、交易合同稅務條款制備審閱等服務。
郭律師畢業于北京大學法學院，分別于1999年和2002年獲得該校的法學學士和法學碩士學位。他的母語是中文，英文流利，具有一定的俄文能力。他也是中國稅務師。他曾受邀權威部門，為稅務立法建言獻策。
胡基 合伙人
胡律師于2008年加入海問。在加入海問前，他于2007年為上海市瀚一律師事務所合伙人、于2005年至2006年為通商律師事務所合伙人、于2001年至2004年為通商律師事務所律師、于1998年至1999年為中國銀行總行職員。胡基先生主要從事證券、并購及私募融資法律業務。
胡律師于2000年取得美國密歇根大學的法學碩士學位，于1998年取得北京大學的法學碩士學位，于1995年取得中國人民大學的法學第二學士學位，并于1993年取得杭州師范大學的理學學士學位。
孫慧娟 合伙人
孫慧娟律師是海問北京辦公室的合伙人，業務領域專注于爭議解決和一般公司業務，在此領域從業近十五年。孫律師代表眾多國有企業、外資企業和民營企業參與了上百件仲裁、訴訟、執行和破產案件，亦為客戶提供潛在糾紛的分析解決方案服務，涵蓋股東權益/借款/股權回購等投資類糾紛、信托/資管等金融類糾紛、商事買賣/服務合同糾紛、房屋定建/租賃合同糾紛、不正當競爭糾紛、產品質量糾紛、環境污染糾紛、行政訴訟糾紛、勞動糾紛、執行案件及破產重組案件等。
孫律師代表客戶參與的案件，遍及各地基層法院及最高人民法院，亦在境內和境外多家仲裁機構受理的仲裁案件中代表客戶，具有豐富的仲裁代理經驗，熟悉仲裁程序和規則。孫律師分別于2005年和2007年獲得中國政法大學的法學學士學位和對外經濟貿易大學的法學碩士學位。孫慧娟律師工作語言是中、英文。
王爻 合伙人
王爻律師是海問的合伙人，目前受聘為中國證券業協會資產證券化業務的入庫專家。王爻律師在房地產投資、并購、資產證券化和結構化融資領域有著非常豐富的經驗，也是在REITs、CMBS等不動產資產證券化領域最具代表性的法律專家之一。
王爻律師作為主要作者之一，參與撰寫了《中國REITs操作手冊》（中信出版集團出版），并主要執筆其中的法律章節。
王爻律師畢業于南開大學法學院，分別于2006年和2008年獲得南開大學的法學學士學位和法學碩士學位。
吳婷 合伙人
吳婷律師是海問上海辦公室生命科學業務與醫藥健康領域的合伙人。吳律師深耕生命科學和醫療健康行業十余年，長期為各類生物醫藥、醫療技術、醫療器械、化妝品、消費保健品、醫療機構及其他大健康企業提供法律服，同時為各類投資機構和交易客戶就生命科學領域內的投資交易和商業合作，包括各類知識產權許可和合作交易提供法律服務。
在加入海問之前，吳律師曾在美國瑞格律師事務所（Ropes & Gray）和盛德國際律師事務所（Sidley Austin LLP）的中國生命科學團隊工作多年。吳婷律師于2005年獲得中國藥科大學文學學士學位、2008年獲得北京大學的法學碩士，并于2014年獲得美國哥倫比亞大學法學院的法學碩士學位。
周劍 合伙人
周劍律師是海問香港辦公室的合伙人律師。周律師在媒體和娛樂法領域有深厚的專業知識和豐富的經驗。她為中國、美國和歐洲的眾多項目提供全方位法律服務，包括電影電視制作的架構設計和文件起草、知識產權的獲取、影視內容創作和發行實體的建立、電影片庫的收購，以及在知識產權密集行業的公司兼并與收購。
周律師在外商投資、知識產權許可、美國反海外腐敗法方面亦有相當工作經驗。
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