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前言

私募基金主要通過私募發行基金權益的方式向投資人募集資金，并通過向投資人不時提款以支付項目投資成本及基金費用。近年來，我們注意到由銀行等信用機構提供的認繳額信用貸款（Subscription Credit Facilities）在境外私募基金中的應用越來越普遍。本文就該等金融工具在境外私募基金運營中的角色及作用進行簡要介紹，并從私募基金管理人與投資人的不同視角，淺析利益相對方就該金融工具進行條款協商時應重點關注的問題。

1.簡要介紹

不同于傳統信貸工具，認繳額信用貸款通常以特定適格投資人的剩余認繳額作為信貸擔保，以預支比例計算貸款人同意提供的貸款數額。

① 信貸擔保：常見認繳額信用貸款以適格投資人的剩余認繳額作為信貸擔保，但特定情況下，如基金投資已相對成熟時基金投資資產價值遠高于投資人剩余認繳額的情況，貸款人可能要求將基金投資資產也納入信貸擔保范疇。

② 適格投資人：

貸款人通常只將符合特定信用評級、信譽良好的投資人、或經貸款人審核批準的未評級投資人認定為適格投資人，從而將其剩余認繳額納入授信基礎的計算基數。
適格投資人的認定通常受限于集中度限制、排除出資等情況，即貸款人擬限制個別投資人剩余認繳額在授信基礎中的比重以分散風險，或在投資人被排除特定投資項目出資的情況下，將該投資人的剩余認繳額從該項目貸款的授信基礎中移除。

③ 預支比例：貸款人通常基于所有合格投資人的信用評級及資金風險決定提供貸款的預支比例，一般未償貸款的數額不會超過以所有合格投資人剩余認繳額及預支比例計算的貸款數額。

2.優勢、潛在風險及條款考量

作為近年來境外私募基金市場上被廣泛應用的融資工具，認繳額信用貸款的諸多特性對私募基金管理人有著極大的吸引力，同時也伴隨著固有的風險及成本。下表簡要總結認繳額信用貸款的諸多優勢，也提示就潛在風險進行綜合考慮，從基金管理人及投資人視角分析基金文件談判過程應重點關注的問題。