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引言

2023年2月17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司等配套規則同步發布實施。這標志著我國注冊制的制度安排基本定型，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。股票發行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監會注冊兩個環節。在注冊制背景下，系統地研究、分析交易所審核階段和證監會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關注重點及監管動態。為此，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，選取前一個月A股IPO終止及被否的代表性案例進行簡要分析。

河南嘉晨智能控制股份有限公司

1.公司基本情況

主營業務：河南嘉晨智能控制股份有限公司（“嘉晨智能”）主營業務為車輛智能驅動控制系統的研發、生產和銷售。

主要財務數據：

控股股東、實際控制人：姚欣直接持有及通過持股平臺間接持有嘉晨智能合計68.19%的股份，直接及通過持股平臺間接控制嘉晨智能合計69.34%的表決權，為嘉晨智能控股股東及實際控制人。

發行人選擇的上市板塊及上市標準：擬上市板塊為科創板，選擇的上市標準為標準一，即預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元。

上市申請情況：嘉晨智能科創板上市申請文件于2022年6月27日被上海證券交易所受理，交易所對其進行了一輪審核問詢；后因嘉晨智能及其保薦人撤回發行上市申請文件，上海證券交易所于2023年5月30日終止對嘉晨智能發行上市審核。

2.案例主要看點

(1) 關于科創屬性

申報文件顯示：公司主營業務收入來源于電機驅動控制系統、整車控制系統及智能網聯系統，其中電機驅動控制系統收入占比約在70%。公司主營業務成本中直接采購原材料的成本占比在80%以上，其中電機控制器的采購額占公司采購總額的比例在報告期各期分別為64.34%、64.66%、52.13%，主要是采購INMOTION、ZAPI、CURTIS等品牌電機控制器。

交易所在問詢中對嘉晨智能的科創屬性進行了關注，要求說明：①公司產品性能是否主要依賴于核心原材料/零部件，公司核心技術與行業通用技術的關系，公司是否主要為產品組裝。②采購的控制器等是否自帶控制軟件，公司軟件算法開發的具體內容，是否屬于二次開發。

就該等問詢，嘉晨智能回復：①嘉晨智能是整車廠商一級零部件供應商，為客戶提供車輛智能驅動控制系統產品。嘉晨智能根據整體設計目標，進行硬件設計選型和嵌入式軟件開發，產品硬件為執行的載體，嵌入式軟件在實現整車目標功能起到關鍵作用。公司產品性能并不主要依賴于核心原材料/零部件。嘉晨智能的21項核心技術均為自主研發，形成了59項發明專利和109項軟件著作權，不屬于行業通用技術。②外購的電機控制器屬于通用件，自帶基礎性軟件，嘉晨智能針對下游行業的特定需求，在基礎應用層軟件的框架之上，進行應用軟件二次開發，形成差異化的智能驅動控制系統方案。

(2) 關于第一大客戶同時為第二大股東

申報文件顯示：杭叉集團股份有限公司（“杭叉集團”）持有嘉晨智能22.22%股權，為嘉晨智能第二大股東。2018年2月，杭叉集團與嘉晨智能、姚欣等股東簽署《投資協議》，增資入股嘉晨智能。《投資協議》約定嘉晨智能及其子公司從事分配紅利、改變公司董事會人數、購買任何價值超過200萬元的資產等9大事項需取得杭叉集團或杭叉集團提名的公司董事同意。2021年9月30日，杭叉集團與嘉晨智能、姚欣等簽訂協議，約定前述特殊權利條款全部自始無效。報告期內，嘉晨智能對杭叉集團的各期銷售收入占營業收入的比例分別為45.75%、50.27%、52.66%，杭叉集團為嘉晨智能第一大客戶。

交易所在問詢中就上述情形對嘉晨智能控制權的影響進行了關注，要求說明：①《投資協議》簽署前后公司治理結構及人員的變化情況；實際控制人姚欣能否單獨控制公司，在相關重大事項方面是否須與杭叉集團協商方可控制公司。②相關特殊權利終止后，杭叉集團是否仍可以利用其作為發行人第二大股東、第一大客戶這一特殊地位，繼續對公司生產經營實施重大影響。

就該等問詢，嘉晨智能回復：①《投資協議》簽署前后，姚欣直接及間接持有的股權比例始終保持50%以上；杭叉集團雖委派一名董事，但姚欣提名的董事占據了董事會的多數席位；姚欣一直擔任負責公司日常經營管理的經理，能夠控制公司日常經營管理；杭叉集團雖然能委派一名監事，但其主要履行監督職能，無法對公司生產經營產生重大影響，《投資協議》簽署未導致公司實際控制人發生變化。就杭叉集團享有的特定事項一票否決權及其他特殊權利，嘉晨智能通過列舉存在過類似約定的上市公司案例，說明該等權利為投資行業的慣例條款，實際上系中小股東的一種保護性權利，沒有賦予相關股東單獨或共同對公司重大經營決策的決定權。此外，杭叉集團出具了《關于不謀求控制權的承諾》。②基于以下理由，嘉晨智能認為相關特殊權利終止后，杭叉集團不能對嘉晨智能的生產經營實施重大影響，也不會對嘉晨智能未來經營產生重大不利影響：根據公司章程，杭叉集團不能對股東大會、董事會、高管人員實施重大影響；嘉晨智能嚴格執行關聯交易制度，關聯交易經營決策不依賴于關聯方；嘉晨智能客戶資源豐富，除杭叉集團外，嘉晨智能與其他客戶均保持了長期的合作關系，且工業車輛整車制造企業對供應商進行嚴格的資質認證和產品認證，認證壁壘較高，嘉晨智能與杭叉集團以外的客戶合作關系穩定緊密。

(3) 關于公司業務實質

申報文件顯示：颯派集團（ZAPI）為嘉晨智能第一大供應商。報告期各期嘉晨智能向颯派集團的采購金額占當期采購總額的比例分別為64.39%、69.17%和55.36%。2016年10月，嘉晨智能與颯派集團簽署《經銷協議》，約定由嘉晨智能經銷颯派集團的產品及提供售后服務，《經銷協議》約定了客戶保護和轉移條款，即颯派集團在接到嘉晨智能負責管理且維持正常交易的客戶名單并確認后，應對該等客戶進行保護，不受其他經銷商、代理商的任何干擾；由嘉晨智能負責管理的客戶，其所采購的颯派集團產品60%以上通過嘉晨智能進行采購且維持交易超過一年的，經過協商轉移至颯派集團，即客戶銷售和售后全部交由颯派集團負責，颯派集團支付嘉晨智能補償/傭金。颯派集團的客戶包括杭叉集團、安徽合力股份有限公司（“安徽合力”）等嘉晨智能主要客戶。

交易所在問詢中對嘉晨智能的業務實質進行了關注，要求說明：①颯派集團及其經銷商是否有能力向杭叉集團和安徽合力等嘉晨智能主要客戶銷售同類型產品。②《經銷協議》中約定的客戶保護和轉移條款的具體執行情況。

就該等問詢，嘉晨智能回復：①從技術實力層面上，颯派集團有能力向杭叉集團和安微合力等嘉晨智能主要客戶銷售同類型產品，但在具體的產品應用中，由于颯派集團的核心研發技術人員均在國外，技術開發、服務響應速度較慢，較難提供及時的研發及技術服務。在颯派集團其他境內合作方中，向嘉晨智能報告期內前五大客戶銷售同類產品的只有一家公司，該公司提供的驅動控制系統與嘉晨智能產品在產品性能指標、產品線范圍、智能化程度、技術服務能力等方面均存在差距。②颯派集團除對嘉晨智能向杭叉集團的銷售提供保護外，嘉晨智能未向颯派集團提交其負責管理且維持正常交易的客戶名單，颯派集團亦未確認相應保護名單。自《經銷協議》簽訂以來，未發生將客戶轉移給颯派集團的情況，上述客戶轉移條款未實際執行。雙方已于2022年6月17日解除《經銷協議》。