2023-09-02
北交所上市基礎法律問題解答
作者：
肖毅
引言
2023年9月1日，中國證監會發布《關于高質量建設北京證券交易所的意見》，北交所和全國股轉公司同步發布相關業務規則，引發市場熱切關注。本次新政從投資端建設、交易制度完善、上市公司供給提升等不同維度推出切實舉措，旨在提升北交所流動性，提高北交所市場規模，更好服務創新型中小企業，完善我國多層次資本市場建設。
新政看點主要包括：一是擴大投資者隊伍、優化投資者結構，為市場引入更多增量資金；二是完善交易機制，提升交易活躍度；三是優化發行底價確定方式；四是優化新三板掛牌公司申報北交所上市的輔導備案要求，進一步明確“在新三板掛牌滿一年”的計算口徑，取消完成1,000萬元以上定增方可進入創新層的要求；五是為符合北交所上市條件的優質中小企業不經新三板掛牌、直接申報北交所上市留出政策空間；六是穩妥有序推進北交所上市公司轉板至滬深交易所，完善多層次資本市場體系建設。
我們相信，本次新政將有效提升北交所對創新型中小企業的吸引力，也勢必引導一級市場股權投資基金更多投向符合北交所板塊定位的標的企業，有助于強化企業科技創新主體地位，對于各類市場主體將產生深遠影響。
我們從法律角度梳理了北交所上市的一些基礎問答如下，供感興趣的朋友了解：
2021年9月2日，習近平總書記在2021年中國國際服務貿易交易會全球服務貿易峰會上的致辭中宣布：“我們將繼續支持中小企業創新發展，深化新三板改革，設立北京證券交易所，打造服務創新型中小企業主陣地”。
提示：這里的“滿十二月”，此前通常理解為向北交所提交上市申請時已滿十二個月，新政明確為“交易所上市委審議時已滿十二個月”，從而將整個北交所上市周期能縮短半年左右。
標準四：預計市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。
提示：北交所成立以來，絕大多數新上市企業采用的是標準一，采用標準二的有4家，采用標準四的2家。
北交所上市不必須是“專精特新”企業，但“專精特新”企業更容易論證符合北交所定位，在北交所上市的整個審核流程上可能會有優待。比如，在區域性股權交易市場掛牌的專精特新“小巨人”企業，在北交所上市之前的新三板掛牌環節可適用綠色通道審核機制。目前，北交所上市公司中，國家級專精特新“小巨人”企業占比超四成。
股份鎖定期：相對于A股其他板塊更短：10%以下股東無需鎖定，實際控制人及其近親屬、持有或支配10%以上股份的主體的股份鎖定期為12個月。
申報文件：北交所上市申請文件較其他板塊有大幅簡化，無需提交股本演變情況說明及確認意見、產權見證意見、重要合同、股東信息披露核查報告、商務主管部門出具的外資確認文件、最近三年及一期的納稅資料（包括納稅申報表、稅收優惠及財政補貼證明、主要稅種納稅情況的說明等）、財務資料（包括原始財務報表、原始財務報表與申報財務報表的差異比較表、會計師對差異情況的意見）、資產評估報告、驗資報告或出資證明、大股東的原始財務報表及審計報告等。
發行定價機制：發行底價制度是北交所獨有的發行定價機制，即發行價格不能低于發行底價，否則需要中止發行。新規前，發行底價需要在發行人股東大會審議通過發行方案時點確定并披露，實踐中由于從申報到真正發行至少還有半年時間，遇外部環境或企業經營情況變化，發行階段可能需要調低發行底價以避免發行失敗。新規后，發行底價制度形式上仍然保留，但是不再要求發行人提前確定發行底價，而是在發行階段將詢價或定價產生的價格作為發行底價，此舉將有效提升新股發行定價的市場化水平。
公司治理及獨立性：發行人與關聯方之間是否存在同業競爭及發行人解決措施的有效性；公司治理及財務內控不規范情形（包括差錯更正、轉貸、個人卡、體外卡、資金占用等）整改措施是否有效，相關內部控制制度是否建立健全并有效執行。
新規之后可以期待的時間表如下：新三板掛牌審核約三個月左右，掛牌后至交易所上市委審議壓縮至十二個月，整體較之前可縮短半年左右的時間。
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