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2023年6月30日，香港聯(lián)交所就建議擴大無紙化上市機制及其他香港《上市規(guī)則》修訂的咨詢文件刊發(fā)諮詢總結(jié)。其中，大部分修訂將于2023年12月31日生效。

香港《上市規(guī)則》的主要變動包括：

1. 減少須呈交的文件數(shù)量及強制規(guī)定以電子方式提交文件；

2. 上市發(fā)行人須在適用法律及法規(guī)容許的范圍內(nèi)，透過電子方式發(fā)布公司通訊；及

背景：

環(huán)球大通的一家附屬公司于2020年7月進行了三項收購，涉及合共人民幣4,270萬元。隨后，在2020年8月，該附屬公司的銀行戶口結(jié)余約港幣1,120萬元被全數(shù)提取。但有關(guān)收購事項及現(xiàn)金提取均未經(jīng)該公司董事會授權(quán)，造成合共約港幣5,870萬元的減值虧損。香港聯(lián)交所經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，其前董事謝科禮曾參與及/或知悉有關(guān)收購事項及現(xiàn)金提取。在有關(guān)收購事項的合法性存疑的情形下，謝科禮并沒有尋求獲取有關(guān)收購事項的資料。相反，謝科禮似乎極力隱瞞有關(guān)收購事項，并且允許有關(guān)現(xiàn)金提取在并缺失一般付款所須的證明文件的情況下進行。謝科禮未有配合香港聯(lián)交所的調(diào)查。

因此，謝科禮未有以應有技能、謹慎和勤勉保障該公司及其股東整體的資產(chǎn)及利益，沒有就該投資及現(xiàn)金提取遵守該公司當時生效的內(nèi)部政策，違反香港《GEM上市規(guī)則》第5.01條。

裁定：

香港聯(lián)交所向該公司前執(zhí)行董事謝科禮發(fā)出董事不適合聲明，認為謝科禮不適合擔任該公司或其任何附屬公司的董事或高級管理層成員，并作出公開譴責。

背景：

2014年至2019年期間，中國賽特前執(zhí)行董事兼主席蔣建強安排中國賽特通過一連串貸款及墊款，向其本人提供近人民幣1.5億元的財務資助。蔣建強并沒有向董事會披露這些交易（盡管該等交易亦獲中國賽特前執(zhí)行董事及行政總裁邵小強批準）。然則該等貸款及墊款僅為蔣建強個人利益而進行，不但有違該公司的商業(yè)利益，亦為該公司組織章程細則所禁止。該公司曾多次未能向香港聯(lián)交所及/或公眾投資者提供及時和準確的資料，例如上述貸款及墊款屬香港《上市規(guī)則》下的關(guān)連交易，應予以披露，但該公司未有就此作任何披露。

該公司其他董事對于蔣建強有明顯利益沖突且事關(guān)重大的操作，即便注意到，卻概無查問或采取跟進行動以促使該公司遵守香港《上市規(guī)則》，例如在2020年3月，該公司董事會其他時任董事均知悉導致審核事項的關(guān)注事項以及相關(guān)資料被隱瞞，但對蔣建強不披露資料的決定均未有提出任何反對意見。

因此，該公司全體董事均未有履行他們須確保該公司有足夠及有效內(nèi)部監(jiān)控的職責。該公司就有關(guān)香港《上市規(guī)則》下之關(guān)連交易、合約審批及付款授權(quán)的監(jiān)控等基本方面均存在重大不足。董事中兼負特定內(nèi)部監(jiān)控責任者的失職情況尤為嚴重，故該公司所有相關(guān)董事均違反了香港《上市規(guī)則》第3.08條及其董事承諾。

裁定：

香港聯(lián)交所譴責中國賽特，對五名董事/前董事作出損害投資者權(quán)益聲明，譴責四名董事/前董事；批評一名前獨立董事；并進一步指令上述其中五名董事各自完成培訓。

背景：

香港證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)興證國際存在內(nèi)部監(jiān)控缺失，具體而言：

裁定：

香港證監(jiān)會對興證國際作出譴責并處以罰款港幣350萬元。

背景：

在2018年初，聯(lián)眾國際向一名借款人授出合計約港幣6,200萬元的貸款。該借款人乃經(jīng)由聯(lián)眾國際的主要股東體育之窗文化股份有限公司介紹。聯(lián)眾國際前非執(zhí)行董事傅強同時為體育之窗文化股份有限公司的主要股東和聯(lián)眾國際的董事。

聯(lián)眾國際前主席及執(zhí)行董事楊慶負責安排及批準貸款。楊慶未就貸款的訂立、管理和監(jiān)督以適當謹慎和勤勉行事。他僅基于其個人理解，即貸款將由體育之窗提供擔保，而批準貸款。但事實上貸款并未獲擔保，說明楊先生并未就此擔保采取適切跟進行動。傅強及楊慶均未對該筆貸款履行其應有的董事職責。

借款人最后拖欠貸款。貸款介紹人體育之窗安排第三方代為承擔貸款的還款責任。傅強聲稱在對前述貸款不知情的情況下，就該第三方的責任提供個人擔保。隨后，傅強聲稱另立協(xié)議豁免第三方向聯(lián)眾國際還款的責任。因該豁免安排無明顯的商業(yè)理據(jù)，傅強同時作為聯(lián)眾國際前董事和該筆貸款的唯一擔保人，該公司認為傅強通過貸款與借款人挪用資金，且未對貸款事宜履行其應有董事職責。傅強對香港聯(lián)交所的調(diào)查并沒有任何實質(zhì)回應。

因此，楊慶和傅強違反了香港《上市規(guī)則》第3.08條；傅強亦同時違反了香港《上市規(guī)則》項下的其董事承諾。

裁定：

香港聯(lián)交所向該公司前非執(zhí)行董事傅強發(fā)出董事不適合性聲明，并批評該公司前主席及執(zhí)行董事楊慶。

背景：

長江證券融資于2015年9月至2017年12月期間呈交的六宗上市申請為：太平洋礦產(chǎn)控股有限公司（“太平洋礦產(chǎn)”）、亞太網(wǎng)絡(luò)信息控股有限公司（“亞太網(wǎng)絡(luò)信息”）、恒電控股有限公司（“恒電”）、萬創(chuàng)國際（開曼）有限公司（“萬創(chuàng)”）、恒升昌建設(shè)控股有限公司（“恒升昌”）及百應租賃控股有限公司（“百應租賃”）。

香港證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，長江證券融資未在太平洋礦產(chǎn)、萬創(chuàng)及恒生昌的上市申請中進行一切合理盡職審查；未向太平洋礦產(chǎn)、恒電及百應租賃就其符合所有相關(guān)上市資格提供適當意見及指引；未確保太平洋礦產(chǎn)、亞太網(wǎng)絡(luò)信息及萬創(chuàng)的招股章程申請版本已披露所有重大資料；及未在其聲稱的全部六宗上市申請中已進行的盡職調(diào)查工作備存妥善記錄。因此，長江證券融資犯有失當行為，違反了香港證監(jiān)會之《操守準則》和《企業(yè)融資顧問操守準則》的相關(guān)規(guī)范，而致使其繼續(xù)作為持牌人的適當人選資格受到質(zhì)疑。

裁定：

香港證監(jiān)會對長江證券融資公司作出譴責并處以罰款港幣2,000萬元；香港證監(jiān)會局部暫時吊銷長江證券融資的牌照，令長江證券融資不得為任何證券在香港聯(lián)交所的上市申請擔任保薦人，由2023年8月18日起計為期一年，或直至香港證監(jiān)會信納長江證券融資就其保薦人相關(guān)業(yè)務具備足夠的監(jiān)控措施和程序以確保其遵循相關(guān)法律及監(jiān)管規(guī)定為止，期限以兩者較長為準。

背景：

經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，美亞控股有限公司及其九名前任高層人員未有按照香港《證券及期貨條例》的規(guī)定在合理地切實可行的范圍內(nèi)盡快披露內(nèi)幕消息。是次研訊為美亞控股及其董事于審裁處上訴得直后的研訊程序。

裁定：

香港審裁處裁定美亞控股沒有就披露內(nèi)幕消息的法定規(guī)定制訂書面指引及／或內(nèi)部監(jiān)控政策，違反了香港《證券及期貨條例》向其施加的披露規(guī)定。香港審裁處在研訊程序中評估了美亞控股未經(jīng)披露的資料（包括核數(shù)師辭任）相當可能會嚴重影響美亞控股的股價，故裁定該等未經(jīng)披露的特定資料構(gòu)成內(nèi)幕消息。

此外，香港審裁處裁定其九名前任高層人員亦違反了香港《證券及期貨條例》向其施加的披露規(guī)定，理由為因其蓄意、罔顧后果或疏忽的行為導致美亞控股違反披露規(guī)定；及／或他們沒有采取一切合理措施，以確保有妥善的預防措施，防止該項違反。

背景：

利時集團于2017年至2021年期間進行了多宗須予披露、主要及持續(xù)關(guān)連交易，但均未有根據(jù)香港《上市規(guī)則》第十四及十四A章的規(guī)定及時作出披露或取得其所須之股東批準。

裁定：

2023年7月19日，香港聯(lián)交所決定對利時集團采取公開譴責并進一步指令該公司：（i）委任合規(guī)顧問為期兩年；（ii）就香港《上市規(guī)則》第十三、十四及十四A章對其內(nèi)部監(jiān)控情況展開檢討；及（iii）促使其每名現(xiàn)任董事各自完成24小時的培訓。

背景：

在2015年5月至2017年8月期間，長江證券資產(chǎn)曾：

此外，長江證券資產(chǎn)在2016年12月至2017年2月期間亦曾向三名客戶發(fā)出不準確的戶口結(jié)單，且在2017年1月至6月期間曾19次沒有在訂明時限內(nèi)向四名客戶提供戶口結(jié)單。

因此，長江證券資產(chǎn)違反了香港《證券及期貨（客戶款項）規(guī)則》、《證券及期貨（成交單據(jù)、戶口結(jié)單及收據(jù)）規(guī)則》及香港證監(jiān)會《操守準則》的規(guī)定。

裁定：

2023年7月13日，香港證監(jiān)會決定對長江證券資產(chǎn)采取公開譴責并處以罰款港幣340萬元的紀律處分。

背景：

曾光輝于2017年至2018年期間為保薦人主要人員，負責監(jiān)督由RaffAello作為獨家保薦人的上市申請的執(zhí)行工作。

香港證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，曾光輝未有履行其作為RaffAello保薦人主要人員、負責人員兼高級管理人員的職責，理由為其未有：

裁定：

2023年7月11日，曾光輝因違反香港證監(jiān)會《操守準則》而被禁止重投業(yè)界，為期兩年，自2023年7月11日起至2025年7月10日止。

背景：

魏秉權(quán)在2016年4月至2017年6月期間，誘使三名散戶投資者投資于First Asia Holdings Limited（“FAH”）發(fā)行的所謂“美國上市”股份，就FAH及／或First Asia Capital Limited據(jù)稱籌備FAH股份在香港作第二上市一事提供資金。

魏秉權(quán)向該等投資者提及多項事宜，當中包括一旦FAH成功在香港作第二上市，他們所持FAH股份的投資價值將會上升100%；如他們擬將投資回報變現(xiàn)，便須將各自的FAH股份換成一家香港上市公司（即PF Group Holdings Limited（“PF”））的股份。當該等投資者收到PF股份時，PF股價早已大幅下挫。

魏秉權(quán)承認罪行，被判處罰款港幣6,000元，并被飭令支付香港證監(jiān)會的調(diào)查費用。

裁定：

香港東區(qū)裁判法院裁定，魏秉權(quán)在未獲香港證監(jiān)會發(fā)牌的情況下，顯示自己擁證券交易執(zhí)行受規(guī)管職能的罪名成立。

背景：

能源及能量環(huán)球控股之附屬公司在2021年8月至2022年1月期間進行了五項交易，涉及收購可換股債券、將有關(guān)債券轉(zhuǎn)換為股份及后續(xù)的股份出售。有關(guān)交易各自構(gòu)成主要交易或非常重大的出售事項，但該公司未有遵守香港《上市規(guī)則》所要求的披露及股東批準規(guī)定。該公司發(fā)現(xiàn)上述不合規(guī)情況后自行向香港聯(lián)交所匯報有關(guān)情況，并作出多項補救措施。

裁定：

2023年7月5日，香港聯(lián)交所對能源及能量環(huán)球控股作公開批評。

海問香港上市公司常年法律顧問業(yè)務組常駐香港及北京，服務眾多國有及民營香港上市公司。除證券合規(guī)及信息披露服務外，該業(yè)務組亦可提供公開市場收購及私有化等法律服務。