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2023年，中國反壟斷領域的立法成果豐碩，行政執法與司法訴訟活動持續活躍，企業反壟斷合規的重要性日益突顯。整體而言：

● 立法領域，國家市場監督管理局（“市場監管總局”）發布并實施《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》《禁止壟斷協議規定》《禁止濫用市場支配地位行為規定》《經營者集中審查規定》《禁止濫用知識產權排除、限制競爭行為規定》五部反壟斷法配套規章；發布《經營者集中反壟斷合規指引》[1]。國務院反壟斷反不正當競爭委員會辦公室（“反壟斷辦”）、市場監管總局發布通知，正式建立反壟斷“三書一函”（即《提醒敦促函》《約談通知書》《立案調查通知書》《行政處罰決定書（經營主體）/行政建議書（行政機關）》）制度；制定并于2024年1月10日發布《關于行業協會的反壟斷指南》[2]。國務院常務會議審議通過《國務院關于經營者集中申報標準的規定》[3]。此外，各地方的立法活動亦十分活躍，例如，北京市市場監督管理局（“北京市監局”）發布《北京市反壟斷合規指引》，上海市反壟斷反不正當競爭委員會辦公室發布《關于提升常態化監管水平指導鼓勵平臺企業建立競爭合規管理體系的通知》與《互聯網平臺企業競爭合規評價指引》，上海市市場監督管理局（“上海市監局”）、上海市藥品監督管理局發布《網絡零售平臺合規指引》與《網絡餐飲服務平臺合規指引》，上海市監局發布《上海市網絡直播營銷活動合規指引》。

● 執法領域，（1）經營者集中審查方面，2023年市場監管總局共審結797宗經營者集中申報案件，其中批準786宗，與2022年相比減少約2.02%；附加限制性條件批準4宗交易，涉及化工、通信技術和醫藥領域。（2）壟斷協議與濫用市場支配地位方面，2023年執法機構共公開了19宗壟斷協議和濫用市場支配地位案件的處罰決定，其中大部分涉及公用事業、醫藥、建材等國計民生領域，預計前述領域仍將是2024年監管執法的重點。

● 司法領域，2023年，最高院等人民法院公布了多起值得重點關注的涉及壟斷行為的司法案件，在法律解釋和司法實踐方面，為壟斷行為的司法認定和實體分析提供了重要的實踐指引和指導。預期反壟斷和競爭法訴訟將持續升溫，成為企業維護自身權益和實現商業訴求的有力工具。

展望2024年，市場監管部門將持續糾治不當市場競爭和市場干預行為，切實增強監管的穩定性和可預期性，包括：推動《公平競爭審查條例》加快出臺、深入開展民生領域反壟斷反不正當競爭執法專項活動、細化完善反壟斷反不正當競爭制度規則、加大經營者公平競爭合規宣傳力度；切實促進平臺經濟有序競爭創新發展、提升常態化監管水平、激發平臺內經營者內生動力；著力提升監管執法效能，健全“三書一函”督促落實機制、規范行政處罰自由裁量權、完善監管制度規則等。[4]

立法領域

2023年，《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規定》《禁止壟斷協議規定》《禁止濫用市場支配地位行為規定》《經營者集中審查規定》《禁止濫用知識產權排除、限制競爭行為規定》五部反壟斷法配套規章發布并開始實施；《經營者集中反壟斷合規指引》出臺；反壟斷“三書一函”制度正式建立；《關于行業協會的反壟斷指南》制定并于2024年1月12日發布及實施；《國務院關于經營者集中申報標準的規定》制定并于2024年1月26日公布及實施。多個省市發布了適用于其行政轄區內的反壟斷、反不正當競爭相關的合規指引規則。

就2023年的重要立法及其要點，總結如下表。

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執法領域

● 經營者集中領域

根據市場監管總局的統計[6]，2023年共審結797宗經營者集中案件，其中批準786宗，包括782宗無條件批準案件與4宗附條件批準案件，11宗案件在受理后由申報方撤回申報。案件平均審結時間為25.7天。

就案件類型而言，絕大多數案件適用簡易程序且在一階段結案。全年審結簡易程序案件共707宗，占比約90%；審結非簡易程序案件共79宗，占比約10%；在所有審結的案件中，一階段結案的案件共698宗，占比約89%。

就試點委托地方審查而言，2023年，受委托審查的5個省市的市場監管局全年審結經營者集中簡易程序案件352宗，其中上海市監局審結數量最多，為157宗，約占審結案件總數的22%，北京市監局、廣東省市場監督局、重慶市市場監督局和陜西省市場監督局分別審結75宗、61宗、49宗和10宗。

就交易主體而言，中國境內企業間集中案件數量最多，為437宗，占比56%，境外企業間集中案件共253宗，占比32%，境內外企業間集中案件共92宗，占比12%；國有企業參與集中案件共388宗，占比49%，外企參與集中案件共361宗，占比46%，民營企業參與集中案件共296宗，占比38%。

就行業分布而言，以實體經濟和民生領域的產業重組為主。全年審結實體經濟制造業的案件數量最多，為291宗，占比37%（其中，涉及化學原料與制品的案件最多，共53宗，其他占比較高的包括汽車制造業、計算機及電子設備制造業、醫藥制造業），其他占比較高的行業包括批發零售、交通運輸、水電氣熱生產供應、金融、房地產、信息技術服務業等。

就交易類型而言，橫向集中案件較多，共417宗，占比53%，縱向集中案件共311宗，占比40%，混合集中案件共191宗，占比24%。

就交易模式而言，股權收購案件共445宗，占比56%，設立合營企業的案件共270宗，占比34%。

就附條件批準案件所涉行業而言，2宗涉及信息通信技術行業，1宗涉及化工原料行業，1宗涉及醫藥行業。

○ 2018年-2023年經營者集中案件統計

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