2024-04-14
程序化交易監管升級“落地”
作者：
李麗萍
許敏
陳盈昭 周舟 陳詩怡 *實習生劉琳佳對本文亦有貢獻。
引言
回顧歷史，每當A股市場陷入低迷，市場和監管機構都對量化交易格外關注。自2023年8月A股市場震蕩走弱以來，中國證監會及證券交易所出臺系列通知，加強了市場交易數據監測，并在股票市場建立程序化交易報告制度。同時，中國證監會在多個場合提出要加強對量化交易、高頻交易的監管。
2024年4月12日，國務院發布“新國九條”，提出將出臺程序化交易監管規定，加強對高頻量化交易監管。同日，中國證監會發布《證券市場程序化交易管理規定（試行）（征求意見稿）》（簡稱征求意見稿）向社會公開征求意見，量化交易監管升級的靴子終于“落地”。征求意見稿以部門規章的形式將證券交易所相關通知內容予以體系化，建立了多機構、跨交易所共同監測的監管格局，征求意見稿的意見反饋截止時間為2024年4月27日。
本文對程序化交易監管規則的沿革及近期監管趨勢進行了介紹，并重點梳理征求意見稿對程序化交易投資者提出的新要求。
1. 程序化交易監管規則——從無到有，從有到嚴
征求意見稿所稱的程序化交易，是指通過計算機程序自動生成或者下達交易指令在證券交易所進行證券交易的行為。程序化交易是信息技術進步與資本市場融合發展的產物，在我國市場起步較晚，相關監管規則也經歷了從無到有，從有到嚴的發展過程。在征求意見稿出臺之前，相關監管規定主要以指導意見、通知等形式出臺：
2010年7月，期貨市場價格出現劇烈波動，為了遏制過度投機氛圍，規范異常交易行為，中國證監會在9月向各期貨交易所下發了《關于程序化交易的認定及相關監管工作的指導意見》，要求全市場的程序化交易進行報備。
2015年3月，上交所發布《關于加強股票期權程序交易管理的通知》，要求期權經營機構建立程序交易接入管理制度，對客戶進行程序交易實行嚴格的接入和認證管理，嚴格落實程序交易的備案要求，并于2016年進一步完善了報備內容與流程。2019年12月，深交所也以通知的形式對股票期權程序化交易予以規范，并提出了更加細化的要求。
值得注意的是，2015年10月，中國證監會曾發布《證券期貨市場程序化交易管理辦法（征求意見稿）》，滬深交易所也同步發布了《程序化交易管理實施細則（征求意見稿）》，但最終均未正式出臺。
2019年《證券法》修訂，首次在法律層面規定了進行證券程序化交易的報告義務，并明確程序化交易影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序的法律責任。
2020年，因部分可轉債價格波動較大，12月中國證監會出臺《可轉換公司債券管理辦法》，再次強調可轉債程序化交易的報告要求。2021年2月，滬深交易所出臺《關于可轉換公司債券程序化交易報告工作有關事項的通知》，明確了可轉債程序化交易報告管理的具體要求。
2021年11月，中國證券投資基金業協會對部分私募基金管理人推送了《關于上線“量化私募基金運行報表”的通知》，要求量化私募基金每月報送基金管理人及量化基金相關信息。
2023年9月，在中國證監會的指導下，滬深交易所及北交所出臺了《關于股票程序化交易報告工作有關事項的通知》《關于加強程序化交易管理有關事項的通知》（簡稱報告及管理通知），對A股股票的程序化交易報告義務予以細化，并對高頻交易提出差異化管理的要求。
2. 近期監管實踐——高頻交易被嚴監管
2024年2月20日，量化私募巨頭寧波靈均投資管理合伙企業（有限合伙）因在開市1分鐘內，通過計算機程序自動生成交易指令集中大量下單，賣出滬市股票11.95億元、深市股票13.72億元，造成上證指數短時快速下挫0.65%、深證指數短時快速下挫1.03%，被滬深交易所暫停交易3天并于3月15日受到滬深交易所公開譴責。從滬深交易所決定啟動公開譴責程序到實際做出公開譴責決定不足1個月，比以往類似紀律處分做出的用時明顯縮短。
同日（距離報告及管理通知發布約半年），滬深交易所發布要聞，稱量化交易報告制度平穩落地，后續將建立健全量化交易監管安排、健全差異化收費機制、完善異常交易監測監控標準等等，并按照內外資一致的原則，明確滬深港通北向投資者的報告安排。
2024年2月22日，有市場傳言稱監管部門限制主要機構投資者在開盤、收盤階段凈賣出股票、禁止機構通過股指期貨做空A股，當日，中國證監會予以澄清，并強調滬深交易所依規對個別機構的異常交易行為采取了監管措施，是履行交易監管職責的舉措，不是限制賣出。
2024年2月28日，管理規模為10-20億的上海維萬私募基金管理有限公司及其實控人因未按規定申報實際控制關系賬戶，并采用高頻交易方式，在股指期貨多個品種上超限額交易，違規盈利約900萬元，被中國金融期貨交易所通報批評。同時，涉案賬戶股指期貨被限制開倉12個月，沒收違規所得。同日，證監會提出將指導證券交易所和中金所加強期現貨監管聯動，對包括高頻交易在內的各類交易行為穿透監管。
2024年3月6日，吳清主席在十四屆全國人大二次會議經濟主題記者會上答記者問時提出：量化交易也是大家熱議的問題，怎么樣根據我們的國情市情趨利避害，進一步突出公平性，有效地進行監管，規范發展，這也是需要進一步完善的制度安排。
2024年3月，滬深交易所聯合舉辦量化私募機構交易合規培訓，28家頭部量化私募機構的負責人及業務骨干參與培訓。據悉，監管在會上強調了兩點：第一，重申了禁止異常交易行為；第二，要求量化機構重點關注交易行為對市場的影響。
3. 征求意見稿的新規定
4. 未來展望
盡管量化交易有時因策略趨同、交易共振加大了市場波動，但是從全球來看，程序化交易已經成為資本市場的重要交易方式之一，在提供市場流動性、促進價格發現等方面發揮了重要作用。征求意見稿的出臺并非是為了禁止程序化交易，而是堅持“趨利避害、突出公平、有效監管、規范發展”的思路，對程序化交易監管作出全面、系統規定，切實提升了程序化交易監管的針對性和有效性，有助于充分發揮程序化交易的功能價值，進而促進行業規范發展、維護市場秩序。須知，明確的監管規則所提供的制度預期是監管給與市場參與者的最大信心。
當然，征求意見稿提出的程序化交易報告及異常交易監控等如何落實，期待證券交易所后續出臺的具體規定。
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