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引言

商業秘密作為最重要的無形資產之一，對于公司的生存和發展具有舉足輕重的作用，對集團公司而言更是如此。集團公司業務更為復雜和多元化，而且伴隨集團內多個公司之間的協力配合，集團公司的內部合作與共同研發活動日益頻繁。在該過程中，集團公司會通過共享信息、技術和資源等手段實現更高效的業務合作，并由此產生大量共有信息。例如，客戶名單、聯系人、報價、合作模式、市場策略等經營秘密往往是在內部合作的過程中共同積累的；而在技術研發過程中，集團內多個公司可能會利用各自的資源分工協作來研發某項技術，再將各自研發的部分進行整合，從而產生整套技術秘密。以上商業秘密往往涉及到集團公司的核心技術和戰略信息，當其受到侵害時，集團公司應當盡快采取必要措施進行維權。

在侵害商業秘密糾紛中，原告需要對權利基礎、商業秘密范圍、商業秘密的秘密性、價值性、保密性等要件進行舉證。由于商業秘密侵權的隱蔽性及復雜性，在商業秘密由單一主體持有的情況下，以上要件的證明已經較為困難。而對于集團公司而言，商業秘密往往由集團內多個公司共同持有，由于對商業秘密的管理方式存在差異，多個公司之間的業務和人員存在混同、研發過程中研發主體出現多次變更、共有商業秘密所涉技術存在多次迭代更新等情況，導致商業秘密權利人會面臨更多挑戰。

本文將結合法律法規與司法實踐，針對涉及集團公司的商業秘密糾紛，結合法院在審理類似案件中的關注要點，為集團公司的日常商業秘密保護提供建議和參考。

一、原告主體資格：如以集團內多個公司作為共同原告，此時須證明各公司均對涉案商業秘密享有權利

在商業秘密訴訟中，原告應證明其對所主張的涉案商業秘密享有權利。例如，《江蘇省高級人民法院侵犯商業秘密民事糾紛案件審理指南（2021修訂）》第1.4條規定：“原告是商業秘密的權利人或利害關系人，以下統稱為原告。權利人是技術秘密和經營秘密的開發者，或者受讓人、繼承人、權利義務的承繼者等。利害關系人一般為商業秘密的被許可人”；北京知識產權法院發布的《侵害商業秘密民事案件當事人訴訟問題解答》第十四條規定：“能夠舉證證明其為商業秘密的權利人或者利害關系人，可以依法提起侵犯商業秘密訴訟”。在商業秘密訴訟中，如果以集團內多個公司作為共同原告，則需要證明集團內多個公司均對涉案商業秘密享有權利。

下文將結合典型案例，對以集團內多個公司作為共同原告的情形進行簡要分析。

1. 集團內多個公司存在混同經營的情形

在（2020）京民申4839號侵害商業秘密案的再審裁定[1]中，北京市高級人民法院認定三個原審原告由于三者經營主體的混同而享有涉案商業秘密的相關權利：“三原審原告的股權互有交叉，且三原審原告的法定代表人均為許玉蓮，其在實際經營中存在‘一套人馬、三塊牌子’的情形，三原審原告共同經營中國高爾夫網，由同一組織機構運營管理，員工會按崗位、級別差異接觸三原審原告共同的經營信息。原審五被告在一審訴訟中對三原審原告所述的公司經營管理模式、三原審原告相互關系及公司員工可接觸到三原審原告共同業務的情況均未持異議，原審被告與原審原告一簽訂勞動合同卻由原審原告二與其辦理工作交接、為其開具離職證明等案件事實亦可證明三原審原告的混同經營模式。在與各銀行、高爾夫球場的合作過程中，三原審原告均曾作為簽約主體，因此，三原審原告對其與相關銀行、高爾夫球場合作協議所涉商業秘密共同享有權益，其有權作為共同原告提起本案訴訟。”

2. 集團內多個公司通過約定及實際履行實現權利共有的情形

在（2017）蘇8602民初708號侵害商業秘密案一審判決[2]中，原南京鐵路運輸法院認為：“本案中，原告一全資設立了原告二，并在設立后即與其簽訂《關于涉稅軟件產品研發銷售安排的備忘錄》，對涉稅軟件市場的產品研發、市場推廣、銷售和服務進行了全面資源整合約定，并對客戶資源的開發、共享、保密，客服團隊的培養、使用，新形成知識產權權利的共有，以及權利被侵害的維護等事項進行了具體約定。根據兩原告提交的合同、CRM管理系統等證據，可以證明兩原告在實際經營中也是按照備忘錄的約定予以履行。通過商業經營的約定和實際履行的情況，本院認為，兩原告系本案所主張的商業秘密的共同權利人，有權向法院提起訴訟，共同主張相關權益。”

3. 集團內多個公司補簽共有協議的情形

在（2018）最高法民申4529號侵害商業秘密案的再審裁定[3]中，四個原審原告在一審起訴后，通過補簽共有協議的方式共同提起訴訟。雖然，原審被告申請再審稱：“四個原審原告并非本案的適格訴訟主體。其僅為提起本案訴訟補簽《商業秘密共享協議》，無法證明其就涉案商業秘密達到了事實上的共享，且存在部分商業秘密為案外人共享的事實。”但是，最高人民法院最終認定四個原審原告可以作為適格主體提起訴訟：“根據一、二審法院查明的事實，涉案自動自清洗過濾器技術、吊車激光定位導航系統技術、全自動樹脂錨固劑生產線技術系四個原審原告其中一家或多家通過研發、反向工程等途徑獲取并掌握，涉案經營信息亦通過分別簽訂商業秘密共有協議的形式在各公司之間達成了共享，且該共享并未違反相關法律的禁止性規定，應屬有效，因此，四個原審原告可作為本案適格主體提起訴訟。”

4. 集團內多個公司存在單方授權的情形

在（2014）民三終字第3號侵害商業秘密案二審判決[4]中，一審法院江蘇省高級人民法院認定由于權利人單方授權而達成的商業秘密共有，屬于權利主體對其權利的處分，應予準許，“雖然目前各方當事人就涉案技術信息的權利主體發生爭議，但被告一等也承認該技術信息的權利主體至少應包括原告二。此種情形下，原告二已明確表示同意將其所擁有的技術信息與其他兩個原告共有。該行為屬民事權利主體對自身權利的處分，不違反法律規定，應予準許。故三個原告以涉案技術信息的共有人身份共同起訴主張權利，并無不當。但原告一和原告三享有的權利不能超過原告二對涉案技術信息所享有的權利。”最高人民法院也認可上述觀點。

二、商業秘密范圍：須明確商業秘密各部分及其形成時間與集團內各公司之間的對應關系

在商業秘密民事訴訟中，商業秘密范圍的確定是案件審理的前提，而商業秘密的形成時間與對應的研發主體對商業秘密范圍的確定至關重要。根據相關司法實踐，在以集團內多個公司作為共同原告的情況下，由于技術迭代或商業秘密生成時間跨度較大，在研發過程中有不同主體的加入與退出，可能導致商業秘密各部分由不同主體研發，因此在明確商業秘密的范圍時，原告也需要明確共有商業秘密各部分及其形成時間與集團內各公司之間的對應關系。

例如，在（2014）民三終字第3號侵害商業秘密案二審判決[5]中，最高人民法院認為：“本案中，三上訴人以共有為名，對于涉案信息一并主張商業秘密保護。但是，只有在三上訴人明確涉案各項技術、經營信息形成的具體時間以及對應的權利人的情況下，方能確定三上訴人主張的各項涉案信息是否采取了合理的保密措施，構成商業秘密。然而，經本院多次釋明，三上訴人始終不能就其主張的各項涉案信息的形成時間和對應的權利人作出合理說明或證明，由此產生的不利后果應當由其自行承擔。三上訴人有關‘若要追溯最早或最原始的形成時間和主體，是難以實現的’，‘上訴人一是所有商業秘密的最原始權利人’的主張，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。”

三、保密措施：須證明集團內多個公司均采取合理保密措施

根據《最高人民法院關于審理不正當競爭民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第五條，“權利人應當證明其為了防止商業秘密泄露，在被訴侵權行為發生以前采取了合理的保密措施”。根據國家市場監督管理總局發布的《商業秘密保護規定（征求意見稿）》第八條，“多個權利人共有商業秘密的，均應當采取相應保密措施”以及相關司法實踐，在原告為集團內多個公司的情況下，均需證明各原告對共有商業秘密采取了合理的保密措施。

在（2017）最高法民申1602號侵害商業秘密案的再審裁定[6]中，最高人民法院作出了以下論述：“涉案信息實際上是在較長時間內，在原審原告三個民事主體處分別形成的。故應當依據涉案各項技術、經營信息形成的具體時間以及對應的權利人，分別認定是否采取了合理的保密措施。同時，結合本案實際情況，在涉案信息共有的狀態下，各共有人采取的保密措施不能互相替代。即使某一共有人采取了合理的保密措施，但不能當然視為其他共有人已采取了合理的保密措施。因此，原判認定各共有人均應就涉案信息采取合理的保密措施，并無不當。”

上海市楊浦區人民法院在（2019）滬0110民初1662號侵害商業秘密案[7]中的論述再次肯定了該觀點：“兩原告為此亦向被告一支付了保密義務的對價，由此表明兩原告不僅有保密的意愿，而且也為保護兩原告的客戶名單等經營信息采取了多種合理的保密措施。兩被告辯稱原告方和被告一的保密約定不明確，缺乏事實依據，本院不予采信。由于兩原告對上述經營信息共同采取了保密措施，因此兩原告主張共同享有上述經營信息，本院予以支持。”

結語

集團公司通過內部多個公司間的資源共享及調配實現資源的優化配置，從而高效地實現集團公司核心技術升級與業務發展。而集團公司在享受內部合作帶來的優勢的同時，由于集團公司龐大體系所帶來的管理難度的提升，其所面臨的商業秘密泄露風險與保護難度亦在增加。

本文通過對法律規定及實務案例的分析，針對集團公司的商業秘密侵權糾紛，結合法院在審理類似案件中的關注要點，為集團公司的訴訟證據準備及商業秘密的保護管理提供參考和借鑒，以便更有效地保護集團公司的核心技術和戰略信息，確保集團公司長期穩定的發展。

[1] (2020)京民申4839號再審審查與審判監督民事裁定書

[2] (2017)蘇8602民初708號民事判決書

[3] (2018)最高法民申4529號再審審查與審判監督民事裁定書

[4] (2014)民三終字第3號民事判決書

[5] (2014)民三終字第3號民事判決書

[6] (2017)最高法民申1602號再審審查與審判監督民事裁定書

[7] (2019)滬0110民初1662號民事判決書

作者信息

賈媛媛

爭議解決，知識產權，反壟斷與競爭法

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集團公司的商業秘密保護要點實務解析

1. 集團內多個公司存在混同經營的情形

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