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引言

2024年3-4月[1]，立法和政策領域，國家市場監(jiān)督管理總局（“市場監(jiān)管總局”）召開全國反壟斷工作會議，總結2023年反壟斷工作，部署2024年重點任務；國務院總理李強在政府工作報告中指出要完善重點領域、新興領域、涉外領域監(jiān)管規(guī)則；國務院反壟斷反不正當競爭委員會辦公室（“反壟斷辦”）發(fā)布《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》，新設專章強化企業(yè)合規(guī)激勵。執(zhí)法領域，市場監(jiān)管總局無條件批準經(jīng)營者集中案件共97宗，涉及房地產(chǎn)、能源、半導體、醫(yī)藥、私募基金投資、材料、數(shù)字產(chǎn)業(yè)等行業(yè)；市場監(jiān)管總局公布了涉及濫用市場支配地位的行政處罰決定書2宗。司法領域，最高人民法院（“最高院”）發(fā)布知識產(chǎn)權案件法律適用問題年度報告（2023）摘要，其中就2宗反壟斷司法案件的法律適用問題予以澄清。

立法和政策領域

● 2024年2月29日，市場監(jiān)管總局召開全國反壟斷工作會議，會議指出：2023年共查處壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位案件27件，罰沒金額21.63億元；查處濫用行政權力排除、限制競爭案件39件；審結經(jīng)營者集中797件。2024年，將進一步強化競爭政策基礎地位，創(chuàng)新反壟斷監(jiān)管方式、提升監(jiān)管效能；深入開展整治市場分割、地方保護突出問題，維護公平競爭市場秩序專項行動；縱深推進民生領域反壟斷執(zhí)法專項行動。切實做好互聯(lián)網(wǎng)平臺反壟斷監(jiān)管，促進平臺經(jīng)濟有序競爭創(chuàng)新發(fā)展；持續(xù)提升經(jīng)營者集中審查質效，增強經(jīng)濟活躍度，促進要素資源合理流動和高效配置；提升公平競爭治理能力，全面落實公平競爭審查制度，健全反壟斷制度規(guī)則，促進企業(yè)合規(guī)，激發(fā)市場活力，支持各類經(jīng)營主體平等參與市場競爭；加強重點領域和區(qū)域市場競爭狀況評估；強化全社會公平競爭理念，推進反壟斷國際交流和務實合作。[2]

● 2024年3月5日，國務院總理李強在十四屆全國人大二次會議政府工作報告中指出，要加快全國統(tǒng)一大市場建設，著力推動產(chǎn)權保護、市場準入、公平競爭、社會信用等方面制度規(guī)則統(tǒng)一；出臺公平競爭審查行政法規(guī)，完善重點領域、新興領域、涉外領域監(jiān)管規(guī)則；專項治理地方保護、市場分割、招商引資不當競爭等突出問題，加強對招投標市場的規(guī)范和管理；堅持依法監(jiān)管，嚴格落實監(jiān)管責任，提升監(jiān)管精準性和有效性，堅決維護公平競爭的市場秩序。[3]

● 2024年4月25日，反壟斷辦發(fā)布修訂后的《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》（“《指南》”）[4]。《指南》完善了總則的原則性規(guī)定，提出問題導向、務實高效、全面覆蓋的反壟斷合規(guī)管理原則，對經(jīng)營者在具體經(jīng)營活動中可能產(chǎn)生的合規(guī)風險作出明確提示，并增加指導性假設案例；設立合規(guī)管理組織章節(jié)，細化合規(guī)風險管理內容，完善合規(guī)管理運行和保障內容。同時，新設專章強化企業(yè)合規(guī)激勵，將企業(yè)加強主動合規(guī)與行政處罰裁量、寬大制度、中止調查制度等進行銜接：合規(guī)激勵制度明確將企業(yè)反壟斷合規(guī)管理制度的建設實施情況及效果作為是否給予合規(guī)激勵的考量因素，反壟斷執(zhí)法機構需根據(jù)經(jīng)營者的申請從合規(guī)管理制度的完善性、真實性和有效性等方面進行實質性審查，并可以結合案件情況給予相應的激勵措施，包括不予處罰、中止調查、免除或減輕處罰等。具體而言：

○ 在合規(guī)制度建設層面，明確合規(guī)管理組織應包含“合規(guī)治理機構”“合規(guī)管理負責人”“合規(guī)管理牽頭部門”，并認可企業(yè)可以根據(jù)其自身規(guī)模、業(yè)務特點、經(jīng)營成本，在實現(xiàn)有效合規(guī)的前提下相應精簡反壟斷合規(guī)管理組織。此外，詳細列明業(yè)務及職能部門應承擔的合規(guī)職責。

○ 在合規(guī)制度執(zhí)行層面，強調合規(guī)風險的全流程管理，（1）就風險識別和評估，保留原《指南》中的一般性指引，并增加了對各類實體違法風險的詳細提示；（2）就風險提示，明確了高風險人員的范圍，并建議企業(yè)定期對該等人員開展風險測評、提醒和防控；（3）就風險處置，明確了對各類合規(guī)風險可以采取的控制和應對措施。

○ 在合規(guī)制度的監(jiān)督和保障層面，完善合規(guī)制度運行管理和監(jiān)督保障機制，提出審查機制、匯報機制、培訓機制、監(jiān)督機制、評估與改進機制、信息化建設等多項措施保障合規(guī)制度運行。

執(zhí)法領域

● 經(jīng)營者集中審查領域

○ 無條件批準：2024年3-4月，市場監(jiān)管總局無條件批準經(jīng)營者集中案件共97件，比2023年3-4月同比減少25.95%，比2024年1-2月環(huán)比減少8.49%，案件涉及房地產(chǎn)、能源、半導體、醫(yī)藥、私募基金投資、材料、數(shù)字產(chǎn)業(yè)等行業(yè)。

● 濫用市場支配地位領域

○ 2024年3月20日，市場監(jiān)管總局公布了江西祥宇醫(yī)藥有限公司濫用市場支配地位案的行政處罰決定書[5]。本案中，上海市市場監(jiān)督管理局（“上海市市監(jiān)局”）認定2016年6月至2020年3月期間，江西祥宇醫(yī)藥有限公司（“祥宇醫(yī)藥”）通過與國內唯一一家碘化油原料藥生產(chǎn)企業(yè)進行合作，基本控制了該原料藥貨源，其在中國碘化油原料藥銷售市場的市場份額超過50%，推定具有市場支配地位。涉案期間，祥宇醫(yī)藥以不公平高價向碘化油注射液生產(chǎn)企業(yè)銷售原料藥，價格明顯高于其他經(jīng)營者在相似市場下的銷售價格，且在成本基本穩(wěn)定的情況下，超過正常幅度提高碘化油銷售價格，提價幅度明顯高于成本增長幅度。據(jù)此，上海市市監(jiān)局認定祥宇醫(yī)藥的行為構成以不公平高價銷售產(chǎn)品的濫用市場支配地位行為，責令其停止違法行為，并處以2019年度銷售額4%的罰款，共計罰款約156.36萬元。

○ 2024年3月29日，市場監(jiān)管總局公布了上林縣三里六仙自來水公司濫用市場支配地位案的行政處罰決定書[6]。本案中，廣西壯族自治區(qū)市場監(jiān)督管理局（“廣西市監(jiān)局”）認定上林縣三里六仙自來水公司（“六仙自來水公司”）在南寧市上林縣三里鎮(zhèn)鄉(xiāng)鎮(zhèn)集中供水服務市場的市場份額為100%，作為公用企業(yè)獨享供水服務的壟斷經(jīng)營權，具有市場支配地位。2008年8月至2023年3月，六仙自來水公司通過要求用戶在提出供水申請時填報預先設置的格式用水業(yè)務申請表，以“用戶自愿”的形式要求用戶無論是否用水，最少按照底數(shù)8度（1度=1立方米）計量繳費，否則不予開通用水。據(jù)此，廣西市監(jiān)局認定六仙自來水公司的行為構成在交易時附加不合理交易條件的濫用市場支配地位行為，責令其停止違法行為，沒收違法所得15.38萬元，并處以2022年度銷售額2%的罰款3.37萬元，共計罰沒約18.75萬元。

司法領域

● 2024年4月26日，最高院發(fā)布知識產(chǎn)權案件法律適用問題年度報告（2023）摘要，從該院2023年審結的知識產(chǎn)權案件中梳理出41個法律適用問題[7]。其中，與反壟斷法律適用相關的案件及裁判要旨具體如下：

○ 重慶某公司與重慶市市場監(jiān)督管理局反壟斷行政處罰上訴案[8]：壟斷協(xié)議中固定商品價格的行為不僅包括設定最低價格或具體價格，還應包括固定價格幅度、計算方式或標準等，這些行為均可能構成對價格的間接控制，屬于壟斷協(xié)議的一部分。

○ 王某等與武漢市出租汽車暨汽車租賃協(xié)會壟斷糾紛上訴案[9]：涉及原告僅請求法院確認被告行為構成壟斷而不追究民事責任的情形，此類起訴缺乏訴訟利益，即不具備訴訟的必要性和實效性，人民法院可以裁定不予受理或駁回起訴。

向上滑動閱覽注釋

[1] 截至2024年4月30日，以審結時間為準統(tǒng)計，下文中“4月”均截至4月30日。

[2] 具體請見：https://www.samr.gov.cn/xw/zj/art/2024/art_3ef9557a3078498dbbfdf1f6f40ead5e.html

[3] 具體請見：https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202403/content_6939153.htm

[4] 具體請見：https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/jzzcxds/art/2024/art_2d4b1705febf41c38856dda554e84857.html

[5] 具體請見：https://www.samr.gov.cn/fldes/tzgg/xzcf/art/2024/art_707179e707544a68841284c035133180.html

[6] 具體請見：https://www.samr.gov.cn/fldes/tzgg/xzcf/art/2024/art_a3d4614b9ce744b481743fc68e24265e.html

[7] 具體請見：https://ipc.court.gov.cn/zh-cn/news/view-2987.html

[8] 具體請見（2023）最高法知行終29號行政判決書。

[9] 具體請見（2021）最高法知民終2131號民事裁定書。

作者信息

錢曉強

爭議解決，知識產(chǎn)權，反壟斷與競爭法

林熙翔

兼并與收購，私募股權投資，反壟斷與競爭法

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中國反壟斷進展（2024年3-4月更新）

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