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2018年9月30日，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司運(yùn)作，提升上市公司治理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)我國資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“新準(zhǔn)則”），2002年版的《上市公司治理準(zhǔn)則》（“舊準(zhǔn)則”）相應(yīng)廢止。

舊準(zhǔn)則發(fā)布于2002年，近年來監(jiān)管機(jī)構(gòu)重視規(guī)范上市公司治理和投資者權(quán)益保護(hù)，提出了諸多新的要求，對舊準(zhǔn)則進(jìn)行相應(yīng)的修訂以反映最新監(jiān)管理念和治理實(shí)踐已是勢在必行。本次《上市公司治理準(zhǔn)則》的修訂，對于舊準(zhǔn)則進(jìn)行了“大刀闊斧”的修改，體例結(jié)構(gòu)、規(guī)則內(nèi)容和條款措辭上都有一定的變化。新準(zhǔn)則以舊準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，吸納、整合了近年來證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于上市公司治理的最新監(jiān)管要求，借鑒了域外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，也回應(yīng)了實(shí)務(wù)中的新態(tài)勢新問題。

筆者通過精讀新舊治理準(zhǔn)則，詳細(xì)梳理了新準(zhǔn)則的修訂要點(diǎn)，并針對性進(jìn)行了相應(yīng)的解讀或分析，包括條款修訂的背景、與現(xiàn)行其他規(guī)則的呼應(yīng)關(guān)系、以及上市公司需關(guān)注的問題和事項(xiàng)等，供讀者參考。

從宏觀層面，筆者認(rèn)為，新準(zhǔn)則的修訂主要體現(xiàn)了以下幾方面的特點(diǎn)：

· 體現(xiàn)中國特色公司治理要求：把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來是中國特色公司治理的重要內(nèi)容，新準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)上市公司黨建工作的重要性，納入了黨建的原則性要求。

· 強(qiáng)調(diào)上市公司的社會責(zé)任與示范作用：新準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)，上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹落實(shí)創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會責(zé)任，形成良好公司治理實(shí)踐，在生態(tài)環(huán)保等方面發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。

· 與時(shí)俱進(jìn)，吸納整合上市公司治理要求：在舊準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上，吸收整合了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于上市公司治理的要求，將實(shí)踐中的公司治理和監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)上升至制度層面；同時(shí)，新準(zhǔn)則也回應(yīng)和體現(xiàn)了實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的最新問題和趨勢，例如強(qiáng)化了董事會審計(jì)委員會的職責(zé)、規(guī)范上市公司控制權(quán)變動中的公司治理問題等，體現(xiàn)了與時(shí)俱進(jìn)的特點(diǎn)。

· 強(qiáng)化多主體多維度共同促進(jìn)完善上市公司治理水平：新準(zhǔn)則中強(qiáng)調(diào)了多主體在促進(jìn)完善上市公司治理水平中的角色，包括上市公司自身、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律組織、機(jī)構(gòu)投資者、專業(yè)中介機(jī)構(gòu)、中小投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等從內(nèi)外部多個維度共同履行職責(zé)、發(fā)揮積極作用。

以下是對于新準(zhǔn)則修訂要點(diǎn)的詳細(xì)解讀：