一、背景
為積極響應黨中央、國務院關于推進海南自由貿(mào)易港建設的戰(zhàn)略規(guī)劃，探索跨境資產(chǎn)管理業(yè)務試點工作，提高跨境證券投融資匯兌便利，中國人民銀行海南省分行、國家金融監(jiān)督管理總局海南監(jiān)管局、中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局、海南省地方金融管理局以及國家外匯管理局海南省分局聯(lián)合制定了《海南自由貿(mào)易港跨境資產(chǎn)管理試點業(yè)務實施細則》（“《實施細則》”）?！秾嵤┘殑t》于2025年8月21日正式施行，自施行起180天為試點初期。試點初期結束后，經(jīng)主管部門批準，再逐步開放。
《實施細則》在海南自貿(mào)港跨境資產(chǎn)管理試點中具有單邊主動開放、投資范圍更廣、分階段漸進式開放、境內資金穿透審核以及制度預留彈性五大亮點。對比粵港澳“跨境理財通”等模式，《實施細則》更突出全球化投資者準入、資管產(chǎn)品覆蓋面、合規(guī)審核標準化與政策動態(tài)調整空間。
二、《實施細則》主要內容
《實施細則》共9章50條，從七個維度對跨境資管試點業(yè)務作出了具體安排。其主要內容如下：
1.試點參與機構及資質條件
跨境資產(chǎn)管理試點業(yè)務涉及試點資產(chǎn)管理產(chǎn)品的發(fā)行機構、銷售機構以及試點銀行三類試點機構。試點機構須滿足下列準入條件：（1）內部治理與風險管控層面，試點機構應構建跨境資管投資者適當性管理、權益保護、投訴處理及糾紛化解機制；（2）合規(guī)性記錄方面，試點機構近3年內未因資產(chǎn)管理業(yè)務受到金融監(jiān)管部門的行政處罰，或未因內部管理缺陷引發(fā)金融風險事件；（3）產(chǎn)品層面，發(fā)行、銷售的試點資管產(chǎn)品符合試點管理部門相關要求。
2.試點資管產(chǎn)品范圍
試點資管產(chǎn)品包括經(jīng)發(fā)行機構和銷售機構劃分為“R1”至“R4”風險等級的公開募集證券投資基金、風險等級為“R1”至“R4”的證券基金期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理公司發(fā)行的保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品和其他經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局、中國證監(jiān)會等部門認可參與試點的資管產(chǎn)品。針對境外投資者的產(chǎn)品，其風險評級準則須與面向境內投資者的同類產(chǎn)品標準相一致。
在跨境資管試點業(yè)務中，具備試點資格的發(fā)行機構，可發(fā)行同時適用于境內外投資者的試點資管產(chǎn)品，亦可選擇專門面向境外投資者發(fā)行產(chǎn)品。相關試點資管產(chǎn)品均須采用人民幣計價和結算，且應投資于境內市場。
3.境外投資者范圍及投資者適當性管理 境外投資者包括符合條件的境外機構投資者和境外個人投資者。境外（含香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）合法成立的機構可以作為境外機構投資者，但試點初期內，境外機構投資者僅包括境外持牌金融機構或者合法中資企業(yè)境外機構；境外個人投資者指：（1）在海南自貿(mào)港內學習、就業(yè)、生活的境外人士；或者（2）符合海南自貿(mào)港外籍人才政策的高端人才和緊缺人才。 《實施細則》針對境外投資者適當性管理規(guī)定較為全面，銀行與銷售機構各有分工、側重點明確。銷售機構側重投資者適配與銷售合規(guī)（如風險承受能力評估、信息披露與適當性匹配、持續(xù)性管理等），確保將合適的產(chǎn)品賣給合適的境外投資者；銀行則側重賬戶與資金端的規(guī)范管理、交易與托管風控、跨境合規(guī)與結算支持等，保障交易與資金安全有序。 4.資金劃轉閉環(huán)管理 資金管理方面，《實施細則》采用“專用投資賬戶-發(fā)行方募集賬戶-托管賬戶-原路退回至投資賬戶”的資金劃轉閉環(huán)管理機制，以防止資金在境內違規(guī)滯留或挪作他用。境外投資者須于試點銀行新開立專門用于投資產(chǎn)品的銀行賬戶或指定既有賬戶作為專用投資賬戶，將其作為購買和贖回試點資管產(chǎn)品的唯一渠道。境外投資者在開放期內所獲贖回款項、產(chǎn)品分紅以及其他分配收益，均須依原路徑返還至該投資賬戶。 為確保試點工作穩(wěn)妥推進，海南跨境資產(chǎn)管理試點實行總規(guī)模管理機制，將100億元人民幣設定為初始試點總規(guī)模上限。在任何時點，由境外投資者購入試點資管產(chǎn)品所產(chǎn)生的資金凈流入，均不得超過該上限。 發(fā)行機構試點規(guī)模的管理工作由中國人民銀行海南省分行在中國人民銀行指導下承擔，該行可結合海南自貿(mào)港的經(jīng)濟金融發(fā)展狀況、國際收支形勢及市場實際需求等多方面因素，對試點規(guī)模上限進行設定與動態(tài)調整。 三、《實施細則》的亮點
2. 投資范圍廣
在可投資產(chǎn)品范圍上，《實施細則》明確規(guī)定包括海南自貿(mào)港內金融機構發(fā)行的、風險等級處于R1-R4區(qū)間的證券基金期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品、公開募集證券投資基金、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品等，并限定風險等級R1—R4，排除R5，同時保留“其他經(jīng)監(jiān)管認可產(chǎn)品”的擴展口。而此前類似機制，如粵港澳“跨境理財通”產(chǎn)品以銀行理財、公募基金等為主，海南模式下投資范圍更為全面。
3. 分階段開放
在實施層面，《實施細則》體現(xiàn)出明顯的“先機構后個人、先試點后推廣”的分階段漸進式特征。在試點初期，對于境外投資而言，僅允許境外持牌金融機構及合法設立的中資企業(yè)境外機構參與，暫不接受其他境外投資者使用境外資金入場。這種分階段、可控的開放模式有利于監(jiān)管部門積累經(jīng)驗、完善制度，為后續(xù)更大范圍的開放奠定基礎。
4.可參與境內資金穿透審核
《實施細則》創(chuàng)新性明確了境外投資者“境內資金”的審核口徑，有利于資金就地轉化與整合?！秾嵤┘殑t》對境外個人投資者使用境內來源資金的條件與證明材料作出明確要求，包括在海南自貿(mào)港學習、就業(yè)、生活滿一年及境內人民幣收入證明等，并在開戶、認購、資金劃轉等環(huán)節(jié)設定專用投資賬戶以保證穿透式核驗與信息留痕。這一審核口徑的清晰化與標準化，使得原本處于“觀望”或“無法識別屬性”的境外主體境內資金能夠在合規(guī)框架內轉化為可投資資金。
5. 預留制度升級優(yōu)化空間
《實施細則》在多處條款中為后續(xù)政策優(yōu)化留下了接口，如經(jīng)國家金融監(jiān)督管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會等部門認可的其他資管產(chǎn)品可參與試點、國家外匯管理局海南省分局可根據(jù)試點業(yè)務發(fā)展需要和國際收支形勢變化調整相關管理要求等。這種彈性設計使得該試點政策能夠根據(jù)實際運行情況和市場需求進行動態(tài)調整。
四、結語
海南跨境資產(chǎn)管理業(yè)務試點的啟動，是海南自貿(mào)港作為我國金融改革創(chuàng)新前沿陣地的重要體現(xiàn)。近年來，海南在金融領域獲得諸多制度型開放的政策支持與先行先試空間，此次跨境資管試點進一步凸顯了其在國家金融開放格局中的特殊地位。
值得關注的是，與海南所享有的廣泛金融創(chuàng)新授權相比，此次《實施細則》整體呈現(xiàn)出高度審慎與穩(wěn)健的特征，在多個關鍵維度上做出了明確的邊界劃定與節(jié)奏控制。一方面，試點將可投資產(chǎn)品限定在風險等級R1至R4的范圍內，明確排除 R5 類高風險產(chǎn)品，體現(xiàn)出對跨境風險傳導的審慎把控；另一方面，采取了分階段推進的漸進式開放邏輯。這些制度設計展現(xiàn)出成熟穩(wěn)健的風險意識與底線思維，避免因盲目追求開放規(guī)模而可能引發(fā)的金融穩(wěn)定隱患，而是在開放與安全之間努力尋求平衡。
*實習生畢彧對本文亦有貢獻。
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