2025-08-28
審慎開放的制度創新：《海南自由貿易港跨境資產管理試點業務實施細則》要點解讀
作者：
張凱南
楊雨格
劉維佳
一、背景
為積極響應黨中央、國務院關于推進海南自由貿易港建設的戰略規劃，探索跨境資產管理業務試點工作，提高跨境證券投融資匯兌便利，中國人民銀行海南省分行、國家金融監督管理總局海南監管局、中國證券監督管理委員會海南監管局、海南省地方金融管理局以及國家外匯管理局海南省分局聯合制定了《海南自由貿易港跨境資產管理試點業務實施細則》（“《實施細則》”）。《實施細則》于2025年8月21日正式施行，自施行起180天為試點初期。試點初期結束后，經主管部門批準，再逐步開放。
《實施細則》在海南自貿港跨境資產管理試點中具有單邊主動開放、投資范圍更廣、分階段漸進式開放、境內資金穿透審核以及制度預留彈性五大亮點。對比粵港澳“跨境理財通”等模式，《實施細則》更突出全球化投資者準入、資管產品覆蓋面、合規審核標準化與政策動態調整空間。
二、《實施細則》主要內容
《實施細則》共9章50條，從七個維度對跨境資管試點業務作出了具體安排。其主要內容如下：
1.試點參與機構及資質條件
跨境資產管理試點業務涉及試點資產管理產品的發行機構、銷售機構以及試點銀行三類試點機構。試點機構須滿足下列準入條件：（1）內部治理與風險管控層面，試點機構應構建跨境資管投資者適當性管理、權益保護、投訴處理及糾紛化解機制；（2）合規性記錄方面，試點機構近3年內未因資產管理業務受到金融監管部門的行政處罰，或未因內部管理缺陷引發金融風險事件；（3）產品層面，發行、銷售的試點資管產品符合試點管理部門相關要求。
2.試點資管產品范圍
試點資管產品包括經發行機構和銷售機構劃分為“R1”至“R4”風險等級的公開募集證券投資基金、風險等級為“R1”至“R4”的證券基金期貨經營機構私募資產管理產品、保險資產管理公司發行的保險資產管理產品和其他經國家金融監督管理總局、中國證監會等部門認可參與試點的資管產品。針對境外投資者的產品，其風險評級準則須與面向境內投資者的同類產品標準相一致。
在跨境資管試點業務中，具備試點資格的發行機構，可發行同時適用于境內外投資者的試點資管產品，亦可選擇專門面向境外投資者發行產品。相關試點資管產品均須采用人民幣計價和結算，且應投資于境內市場。
3.境外投資者范圍及投資者適當性管理 境外投資者包括符合條件的境外機構投資者和境外個人投資者。境外（含香港、澳門特別行政區和臺灣地區）合法成立的機構可以作為境外機構投資者，但試點初期內，境外機構投資者僅包括境外持牌金融機構或者合法中資企業境外機構；境外個人投資者指：（1）在海南自貿港內學習、就業、生活的境外人士；或者（2）符合海南自貿港外籍人才政策的高端人才和緊缺人才。 《實施細則》針對境外投資者適當性管理規定較為全面，銀行與銷售機構各有分工、側重點明確。銷售機構側重投資者適配與銷售合規（如風險承受能力評估、信息披露與適當性匹配、持續性管理等），確保將合適的產品賣給合適的境外投資者；銀行則側重賬戶與資金端的規范管理、交易與托管風控、跨境合規與結算支持等，保障交易與資金安全有序。 4.資金劃轉閉環管理 資金管理方面，《實施細則》采用“專用投資賬戶-發行方募集賬戶-托管賬戶-原路退回至投資賬戶”的資金劃轉閉環管理機制，以防止資金在境內違規滯留或挪作他用。境外投資者須于試點銀行新開立專門用于投資產品的銀行賬戶或指定既有賬戶作為專用投資賬戶，將其作為購買和贖回試點資管產品的唯一渠道。境外投資者在開放期內所獲贖回款項、產品分紅以及其他分配收益，均須依原路徑返還至該投資賬戶。 為確保試點工作穩妥推進，海南跨境資產管理試點實行總規模管理機制，將100億元人民幣設定為初始試點總規模上限。在任何時點，由境外投資者購入試點資管產品所產生的資金凈流入，均不得超過該上限。 發行機構試點規模的管理工作由中國人民銀行海南省分行在中國人民銀行指導下承擔，該行可結合海南自貿港的經濟金融發展狀況、國際收支形勢及市場實際需求等多方面因素，對試點規模上限進行設定與動態調整。 三、《實施細則》的亮點
2. 投資范圍廣
在可投資產品范圍上，《實施細則》明確規定包括海南自貿港內金融機構發行的、風險等級處于R1-R4區間的證券基金期貨經營機構私募資產管理產品、公開募集證券投資基金、保險資產管理產品等，并限定風險等級R1—R4，排除R5，同時保留“其他經監管認可產品”的擴展口。而此前類似機制，如粵港澳“跨境理財通”產品以銀行理財、公募基金等為主，海南模式下投資范圍更為全面。
3. 分階段開放
在實施層面，《實施細則》體現出明顯的“先機構后個人、先試點后推廣”的分階段漸進式特征。在試點初期，對于境外投資而言，僅允許境外持牌金融機構及合法設立的中資企業境外機構參與，暫不接受其他境外投資者使用境外資金入場。這種分階段、可控的開放模式有利于監管部門積累經驗、完善制度，為后續更大范圍的開放奠定基礎。
4.可參與境內資金穿透審核
《實施細則》創新性明確了境外投資者“境內資金”的審核口徑，有利于資金就地轉化與整合。《實施細則》對境外個人投資者使用境內來源資金的條件與證明材料作出明確要求，包括在海南自貿港學習、就業、生活滿一年及境內人民幣收入證明等，并在開戶、認購、資金劃轉等環節設定專用投資賬戶以保證穿透式核驗與信息留痕。這一審核口徑的清晰化與標準化，使得原本處于“觀望”或“無法識別屬性”的境外主體境內資金能夠在合規框架內轉化為可投資資金。
5. 預留制度升級優化空間
《實施細則》在多處條款中為后續政策優化留下了接口，如經國家金融監督管理總局、中國證券監督管理委員會等部門認可的其他資管產品可參與試點、國家外匯管理局海南省分局可根據試點業務發展需要和國際收支形勢變化調整相關管理要求等。這種彈性設計使得該試點政策能夠根據實際運行情況和市場需求進行動態調整。
四、結語
海南跨境資產管理業務試點的啟動，是海南自貿港作為我國金融改革創新前沿陣地的重要體現。近年來，海南在金融領域獲得諸多制度型開放的政策支持與先行先試空間，此次跨境資管試點進一步凸顯了其在國家金融開放格局中的特殊地位。
值得關注的是，與海南所享有的廣泛金融創新授權相比，此次《實施細則》整體呈現出高度審慎與穩健的特征，在多個關鍵維度上做出了明確的邊界劃定與節奏控制。一方面，試點將可投資產品限定在風險等級R1至R4的范圍內，明確排除 R5 類高風險產品，體現出對跨境風險傳導的審慎把控；另一方面，采取了分階段推進的漸進式開放邏輯。這些制度設計展現出成熟穩健的風險意識與底線思維，避免因盲目追求開放規模而可能引發的金融穩定隱患，而是在開放與安全之間努力尋求平衡。
*實習生畢彧對本文亦有貢獻。
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