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• 監(jiān)管升級：2025年9月5日，美國SEC發(fā)布公告宣布成立跨境特別工作組，標志著對包括中概股在內(nèi)的外國公司的監(jiān)管進入嚴厲新階段

• 執(zhí)法重點：特別工作組聚焦跨境市場操縱和欺詐行為，并將資本市場“看門人”納入監(jiān)管重點

• 中國聚焦：公告明確提及中國，中概股或將面臨美國SEC更嚴格的監(jiān)管審查

• 應對升級：中概股企業(yè)需在調查響應、內(nèi)部控制、數(shù)據(jù)安全、信息披露、跨境協(xié)調等多維度做好實戰(zhàn)應對預案和長期合規(guī)機制的建立

SEC此次設立跨境工作組，遠非單純的證券執(zhí)法安排，同時也是美方在“美國優(yōu)先”戰(zhàn)略背景下系統(tǒng)加強對中國企業(yè)尤其是中國科技企業(yè)資本活動監(jiān)管的集中體現(xiàn)。面對人工智能、先進計算等關鍵技術領域的競爭，美國擔憂中概股借助美國資本市場加速技術突破、挑戰(zhàn)其全球主導地位。此次行動標志著監(jiān)管邏輯已從財務透明延伸至國家安全與產(chǎn)業(yè)競爭，預示中概股將面臨更嚴峻復雜的監(jiān)管環(huán)境。

一、美國SEC監(jiān)管新動態(tài)：跨境特別工作組成立

2025年9月5日，美國證券交易委員會（SEC）宣布成立跨境特別工作組（The Cross-Border Task Force）。該特別工作組專門針對損害美國投資者利益的跨境欺詐行為。

SEC在公告中明確指出，特別工作組將重點調查外國公司潛在違反美國聯(lián)邦證券法的行為，特別是“拉高出貨”（Pump-and-dump）和“拉抬出貨”（Ramp-and-dump）等欺詐性操作，并將資本市場"看門人"納入重點監(jiān)管范圍。

跨境特別工作組的成立反映了SEC監(jiān)管策略的重大轉變：

• 模式轉變：從問題曝光后再介入調查的被動響應，向主動監(jiān)測識別違規(guī)的“預防性執(zhí)法”轉向。具體包括通過行業(yè)專項掃描（Industry Sweep）提前識別高風險領域，以及借助數(shù)據(jù)分析開展交易行為識別與預警，強化執(zhí)法前置化。

• 審查深化：可以預期未來的調查或將深入審計底稿等領域，加強對公司的實質審查。

• 責任延伸：加強了對相關中介機構的監(jiān)管和連帶問責。

尤其值得警惕的是，公告特別提及要審查來自“中國”等司法管轄區(qū)的公司。我們理解，SEC這種明顯具有針對性的公告意味著中概股企業(yè)或將面臨更為嚴格和頻繁的SEC監(jiān)管審查，中概股企業(yè)亟需做好全面應對準備。

二、歷史回顧與現(xiàn)狀：監(jiān)管博弈下的中概股發(fā)展歷程

中概股在美國資本市場的發(fā)展歷程始終伴隨著監(jiān)管博弈。從2010年渾水、香櫞等做空機構狙擊中概股引發(fā)首輪信任危機，到2020年SEC以瑞幸咖啡事件為切入口加強對中概股的監(jiān)管和信息披露要求，中美兩國監(jiān)管機構圍繞審計底稿等問題已持續(xù)博弈十余年，直至2022年簽署審計監(jiān)管合作協(xié)議，暫時緩解了監(jiān)管沖突。

得益于監(jiān)管合作等因素，2024年迎來了中概股赴美上市高潮，中國企業(yè)在納斯達克成功IPO數(shù)量達到52家，遠超2019年高峰期的29家。

然而，SEC卻在此時成立跨境特別工作組，我們理解這種時機選擇并非偶然，不僅反映出美國監(jiān)管機構對中概股數(shù)量激增所帶來的金融風險和信息披露質量的擔憂，更凸顯出其對國家安全與科技競爭等深層戰(zhàn)略議題的警覺。特別是在人工智能、先進計算等關鍵科技領域，美方擔憂中國公司借助美國資本市場獲取資金與技術，進而加速崛起、挑戰(zhàn)美國的技術主導與國家安全。這一動向可被視為美國在“美國優(yōu)先”的國家總體戰(zhàn)略背景下，強化安全與發(fā)展邊界、系統(tǒng)性防范中國科技競爭力提升的縮影，可以預期一個更加嚴厲的美國資本市場監(jiān)管環(huán)境即將到來。

三、實戰(zhàn)應對預案：多層次響應策略構建

面對即將到來的嚴格監(jiān)管，企業(yè)需要未雨綢繆、做好實戰(zhàn)應對預案，當SEC執(zhí)法行動真正來臨時，快速、專業(yè)、協(xié)同的應對將成為影響企業(yè)發(fā)展的關鍵。我們建議企業(yè)從以下四個層次構建實戰(zhàn)應對體系：

1. 專業(yè)調查響應

調查響應階段的處理至關重要。不論是對于SEC的非正式問詢，還是正式調查通知，企業(yè)都應當做好危機應對預案，包括當調查來臨時，如何保護相關證據(jù)和文件，如何迅速組建由核心管理層領導的內(nèi)部響應小組，如何明確信息和文件披露權限、范圍和流程，如何妥善應對SEC的問詢以避免損害企業(yè)核心利益。

2. 輿情危機管理

企業(yè)應制定整體響應策略預案以做好對屆時可能產(chǎn)生的輿情危機的管理，包括：如何與監(jiān)管機構進行專業(yè)、高效的溝通，如何在合規(guī)前提下僅提供合理且必要的信息；如何與投資者和市場建立有效溝通渠道，及時回應投資者和市場的關切，如何進行輿情監(jiān)控和制定好媒體應對預案；如遭遇做空或股價異動時，如何發(fā)布具有法律嚴謹性的回應，以維護公司形象和市場信心。

3. 防范訴訟風險

SEC執(zhí)法行動往往可能成為集體訴訟的導火索，企業(yè)需要同步準備應對策略。企業(yè)可考慮啟動內(nèi)部調查程序，以便充分梳理和查明相關事實情況、有針對性做好應對預案。此外，企業(yè)亦應在日常經(jīng)營管理過程中引入爭議解決視角和思維方式，把爭議防范和應對工作做在前面，在做好風險防范、盡量避免爭議發(fā)生的同時，也提前準備應訴策略、并通過爭議解決的思維方式指導和規(guī)范日常經(jīng)營管理行為，以期能在未來或有爭議中為企業(yè)爭取更有利的訴訟地位。

4. 跨境協(xié)調應對

當美國監(jiān)管和司法機構要求企業(yè)提供在中國境內(nèi)的數(shù)據(jù)、文件或證言時，企業(yè)往往面臨中美法律沖突的復雜挑戰(zhàn)。就此，企業(yè)應進行專業(yè)評估，準確識別所涉信息的敏感程度和法律屬性，尤其需判斷其是否涉及中國法律限制出境的范疇，例如重要數(shù)據(jù)、個人信息等數(shù)據(jù)類型。必要時與中美相關監(jiān)管部門審慎溝通，尋求合規(guī)的信息提供途徑。此類審批請求通常涉及國家網(wǎng)信辦、司法部等多個監(jiān)管部門的管轄權，企業(yè)應避免在未經(jīng)中國主管機關批準的情況下直接響應，以防范法律風險并掌握合規(guī)主動性。

在制定對美國執(zhí)法的應對方案時，企業(yè)應堅持中美協(xié)調的整體策略，避免違反中國法律規(guī)定。例如，企業(yè)應及時評估是否需要向中國相關部門報告境外調查情況，尋求指導與支持；在進行內(nèi)部調查時，也需同步評估基于調查結果需要在中國法律框架下采取的行動。

四、防患未然：企業(yè)應對策略全面升級

除了應急響應，企業(yè)更需要建立長期的合規(guī)機制。面對SEC的強化監(jiān)管，我們建議在美上市和擬赴美上市企業(yè)從以下方面著手構建合規(guī)防線：

1. 升級內(nèi)控體系

內(nèi)部控制體系的強化不容忽視，企業(yè)需要完善公司治理結構，包括加強審計委員會獨立性和專業(yè)性，建立符合薩班斯法案的內(nèi)控體系。鑒于SEC未來將更加關注資本市場相關中介機構的行為，企業(yè)可以考慮選擇具有豐富應對美國監(jiān)管經(jīng)驗的中介機構，建立包括審計底稿在內(nèi)等文件的跨境管理機制，制定敏感信息脫敏處理方案。

2. 完善數(shù)據(jù)安全與跨境傳輸合規(guī)體系

企業(yè)應建立健全從數(shù)據(jù)分類分級、技術防護到跨境傳輸評估的全生命周期數(shù)據(jù)治理體系。實踐中，多數(shù)中概股公司已在招股書中設置“中國數(shù)據(jù)安全監(jiān)管風險”專章，對《網(wǎng)絡安全法》《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》等可能適用的合規(guī)義務及潛在監(jiān)管風險進行披露。企業(yè)應持續(xù)關注中美監(jiān)管動態(tài)，進一步細化數(shù)據(jù)安全重點風險的披露內(nèi)容。

在跨境傳輸合規(guī)方面，要嚴格執(zhí)行數(shù)據(jù)出境安全評估，遵循數(shù)據(jù)處理的最小必要原則，優(yōu)化數(shù)據(jù)收集和使用流程，從根本上建立數(shù)據(jù)合規(guī)文化。

3. 優(yōu)化信息披露與投資者關系機制

在新的執(zhí)法環(huán)境下，企業(yè)需要更加主動、透明地進行信息披露，特別加強風險因素的披露，詳細說明中美監(jiān)管環(huán)境變化可能產(chǎn)生的影響。確保公開陳述及時、準確、完整，避免誤導性陳述。

4. 建立常態(tài)化跨境合規(guī)評估和改進機制

企業(yè)可以建立定期的合規(guī)法律風險評估機制，如季度合規(guī)檢查、年度合規(guī)審計和合規(guī)報告，并制定改進計劃和跟蹤機制，確保及時發(fā)現(xiàn)和解決問題，此外還應對新出臺的適用的監(jiān)管政策進行實時跟蹤和前瞻性分析和應對。同時，與相關監(jiān)管部門保持適當?shù)臏贤ㄇ?，尤其是在面臨監(jiān)管沖突時能夠獲得我國監(jiān)管部門必要的指導和支持。

五、結語:在挑戰(zhàn)中構建可持續(xù)發(fā)展之路

SEC跨境特別工作組的成立，或將意味著美國監(jiān)管機構對中概股的監(jiān)管進入更為嚴厲的新階段。對于中概股企業(yè)而言，需要在復雜多變的監(jiān)管環(huán)境中找到可持續(xù)發(fā)展的路徑。我們建議企業(yè)注重：

• 短期應對與長遠布局的統(tǒng)一：企業(yè)既要做好應對突發(fā)執(zhí)法調查的準備，也要著眼長遠，建立系統(tǒng)性的合規(guī)體系。

  
  

• 合規(guī)文化對商業(yè)發(fā)展的助力：真正的合規(guī)不應僅僅是被動的風險防范，而應成為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動力。完善的合規(guī)體系不僅能夠有效防范風險，更能在激烈的市場競爭中凸顯企業(yè)的競爭優(yōu)勢。

  
  

• 跨境協(xié)調與全球視野的結合：在中美監(jiān)管博弈的背景下，企業(yè)需要具備全球化視野和跨境協(xié)調能力，在充分理解適用的監(jiān)管規(guī)則的基礎上，制定符合我國法律規(guī)定的合規(guī)高效發(fā)展策略。

通過專業(yè)化應對預案的制定和系統(tǒng)性的合規(guī)建設，中概股企業(yè)可以更好地應對SEC跨境特別工作組帶來的監(jiān)管挑戰(zhàn)，在復雜的跨境監(jiān)管環(huán)境中保持穩(wěn)健發(fā)展。

*實習生杜金陽對本文創(chuàng)作亦有貢獻