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2025年9月29日，美國(guó)商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）于美國(guó)聯(lián)邦紀(jì)事（Federal Register）發(fā)布標(biāo)題為《擴(kuò)大最終用戶管控至涵蓋某些清單實(shí)體的關(guān)聯(lián)公司》的臨時(shí)最終規(guī)則（Interim Final Rule，下稱“《50% 所有權(quán)規(guī)則》”）的預(yù)先通知。該臨時(shí)最終規(guī)向參與美國(guó)出口管制相關(guān)活動(dòng)的主體釋放了清晰的信號(hào)：即便一家公司不在實(shí)體清單（Entity List）、軍事最終用戶清單（MEU List）以及某些制裁清單上，它也可能“自動(dòng)”適用了其清單實(shí)體股東所面臨的美國(guó)出口管制許可證限制措施。目前BIS就該《50% 所有權(quán)規(guī)則》的評(píng)論期于2025年10月30日截止。

我們通過(guò)如下5個(gè)核心問(wèn)題的解析，對(duì)《50% 所有權(quán)規(guī)則》的適用與影響作以初步評(píng)估。

根據(jù)《50%所有權(quán)規(guī)則》的規(guī)定，任何一個(gè)外國(guó)實(shí)體（foreign entity）如果被一個(gè)或多個(gè)實(shí)體清單、軍事最終用戶清單或某些 OFAC 被封鎖人員制裁名單（SDN, §744.8）所列實(shí)體直接或間接、單獨(dú)或合計(jì)擁有 50% 及以上的股權(quán)，該實(shí)體將自動(dòng)受到與其清單實(shí)體股東相同的管制措施要求。

根據(jù)《50% 所有權(quán)規(guī)則》的規(guī)定，我們以如下公司A的股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同情形來(lái)說(shuō)明 50% 的計(jì)算方法與限制后果：

1. 直接持股：持有公司A 50% 股權(quán)的公司B是被列入實(shí)體清單的實(shí)體，則公司A受到公司B所面臨的實(shí)體清單的限制。

2. 間接持股：以第1種情形中所描述的公司A、公司B為例，公司A所擁有公司C 100% 股權(quán)，公司C同樣受到公司B的實(shí)體清單的限制。

3. 多股東持股合并計(jì)算：如果第1種情形的公司A的股東為實(shí)體清單實(shí)體的公司B（擁有公司A 25% 股權(quán)）與實(shí)體清單實(shí)體的公司C（擁有公司A 30% 的股權(quán)），則A公司觸發(fā)《50% 所有權(quán)規(guī)則》的管制，A公司適用其清單實(shí)體股東所適用的最嚴(yán)格的許可證要求、許可證例外政策和許可證審查政策。

4. 多股東類型持股合并計(jì)算：如果第1種情形的公司A的股東為實(shí)體清單實(shí)體的公司B（擁有公司A 25%股權(quán)）與軍事最終用戶清單實(shí)體的公司C（擁有公司A 30%的股權(quán)），則A公司觸發(fā)《50% 所有權(quán)規(guī)則》的管制，A公司適用其清單實(shí)體股東所適用的最嚴(yán)格的許可證要求、許可證例外政策和許可證審查政策。

根據(jù)《50% 所有權(quán)規(guī)則》的規(guī)定，未被列明的實(shí)體因股權(quán)關(guān)系而觸發(fā)管制，也同樣適用外國(guó)直接產(chǎn)品規(guī)則，而且根據(jù)多個(gè)股東所面臨的不同的外國(guó)直接產(chǎn)品規(guī)則的限制措施，其可能適用多重的外國(guó)直接產(chǎn)品規(guī)則的管制范圍。

根據(jù) BIS 所提供的官方示例，公司E被列入實(shí)體清單，并指定腳注3（適用俄羅斯/白俄羅斯軍事最終用戶外國(guó)直接產(chǎn)品規(guī)則）。公司E持有公司G 35% 的股份。公司F被列入實(shí)體清單，并指定腳注1（適用更寬泛的實(shí)體清單外國(guó)直接產(chǎn)品規(guī)則）。公司F持有公司G 15% 的股份，則根據(jù)50% 所有權(quán)規(guī)則，公司G因合計(jì)持股達(dá)到 50% 面臨實(shí)體清單實(shí)體的限制性措施，并且在根據(jù)外國(guó)直接產(chǎn)品規(guī)則進(jìn)行管制物項(xiàng)范圍的判斷時(shí)，公司G將同時(shí)適用公司E（腳注3）和公司F（腳注1）的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

BIS 理解在實(shí)際交易的過(guò)程中，出口商、再出口商和國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移方會(huì)面臨信息不透明，因此無(wú)法準(zhǔn)確判斷股權(quán)結(jié)構(gòu)和信息的情形。BIS 于《50% 所有權(quán)規(guī)則》中新增了“紅旗警示 29”：如果出口商知道對(duì)方有受限股東，但無(wú)法確認(rèn)具體比例，就必須停下交易，申請(qǐng)?jiān)S可證，或者找到明確的許可例外。另外，BIS 明確即便聲稱“不知悉”，參與受管制交易的實(shí)體依然無(wú)法免除合規(guī)責(zé)任。

考慮對(duì)盟友國(guó)家有關(guān)交易的影響，BIS 提供了為期 60 天的通用許可證。

其中授權(quán)范圍僅針對(duì)：（1）A:5或A:6 國(guó)家組。如果交易的一方是因50%所有權(quán)規(guī)則而觸發(fā)管制，臨時(shí)通用許可證允許對(duì) A:5或 A:6 國(guó)家組（主要為歐盟成員國(guó)的美國(guó)友好國(guó)家/地區(qū)）進(jìn)行出口、再出口或國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移；（2）若交易目的地不是  E:1 或 E:2 國(guó)家組（例如全面禁運(yùn)的國(guó)家/地區(qū)，朝鮮、伊朗等），并且同時(shí)滿足以下條件，則通用許可證授權(quán)出口：交易方因 50% 所有權(quán)規(guī)則觸發(fā)管制，且該交易方是與一家總部設(shè)在美國(guó)或 A:5/A:6 國(guó)家組的非清單實(shí)體合資的企業(yè)，且該合資方不是清單實(shí)體或因 50% 所有權(quán)關(guān)系而受控。

BIS的《50% 所有權(quán)規(guī)則》意味著，美國(guó)兩用物項(xiàng)出口管制的最終用戶管制從單純的“列名公司”，擴(kuò)展到了通過(guò)股權(quán)關(guān)系連接的整個(gè)企業(yè)網(wǎng)絡(luò)的管制。根據(jù)之前某一海外智庫(kù)的評(píng)估，實(shí)體清單如果適用 50% 的所有權(quán)規(guī)則，可能導(dǎo)致清單規(guī)模額外增加數(shù)千家實(shí)體，增加國(guó)別十?dāng)?shù)個(gè)。這種對(duì)于最終用戶管控機(jī)制的系統(tǒng)化改變可能會(huì)帶來(lái)如下影響：

首先，合規(guī)與審查成本的增加。企業(yè)在供應(yīng)鏈交易等環(huán)節(jié)，可能需要進(jìn)行更嚴(yán)格的股權(quán)穿透式盡職調(diào)查（due diligence）來(lái)滿足所適用的法規(guī)的合規(guī)要求。這不僅提高了成本，還延長(zhǎng)了交易周期。合規(guī)部門需要具備國(guó)際化的法律與股權(quán)審查能力，否則容易觸發(fā)出口管制違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

其次，跨國(guó)投資和合資模式的潛在限制。對(duì)于跨國(guó)制造業(yè)與科技企業(yè)來(lái)說(shuō)，通過(guò)投資和合資模式進(jìn)行全球市場(chǎng)的布局可能會(huì)因所擴(kuò)大的最終用戶管控而面臨模式的改變。因股權(quán)關(guān)系而擴(kuò)大的最終用戶的管控，可能導(dǎo)致整個(gè)合資項(xiàng)目陷入不確定性。即便合資企業(yè)不是明確列入清單的實(shí)體，但是“持股者”被列入的情形會(huì)導(dǎo)致合資企業(yè)自身觸發(fā)管制，這可能削弱了傳統(tǒng)合資模式的吸引力。

最后，《50% 所有權(quán)規(guī)則》響應(yīng)了美國(guó)有關(guān)法規(guī)與政策所強(qiáng)化的全球供應(yīng)鏈的“去風(fēng)險(xiǎn)化”效應(yīng)。有關(guān)先進(jìn)集成電路、人工智能、以及其他高科技領(lǐng)域企業(yè)的供應(yīng)鏈和市場(chǎng)可能將更進(jìn)一步面臨從“效率優(yōu)先”轉(zhuǎn)向“合規(guī)優(yōu)先”，推動(dòng)供應(yīng)鏈的區(qū)域化、本地化。