2025-09-30
海問金融資管月刊（雙語）（2025年8月）
作者：
張凱南
魏雙娟
楊雨格
劉維佳、劉睿
引言
為便于業界及時了解金融資管行業熱點，海問每月發布《海問金融資管月刊》，介紹并簡評監管新規及行業動態。
2025年8月，監管新規方面，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）修訂《證券公司分類監管規定》；中國人民銀行（“人民銀行”）、國家金融監督管理總局（“金融監管總局”）、中國證監會發布《金融機構客戶盡職調查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法（征求意見稿）》；金融監管總局發布《商業銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》；中國證監會發布《期貨公司互聯網營銷管理暫行規定》；中國期貨業務協會發布《期貨公司經紀業務不正當競爭行為管理規則（征求意見稿）》。
行業動態方面，上海金融法院發布《證券虛假陳述責任糾紛法律風險防范報告》；金融監管總局發布《關于部分規范性文件廢止和宣布失效的通知》。
一、新規速遞
1. 中國證監會修訂《證券公司分類監管規定》
為了優化行業機構分類監管，中國證監會將《證券公司分類監管規定》修訂為《證券公司分類評價規定》（“《分類評價規定》”），自2025年8月22日起正式施行，本次修訂的主要內容包括：
(1) 強化證券公司功能：將現行評價體系調整為“風險管理能力、持續合規狀況、業務發展及功能發揮狀況”的多維框架。
(2) 推動證券公司高質量發展：通過優化業務發展類加分指標，引導企業提升綜合經營質量，增強在中長期資金引入、財富管理等領域的專業服務能力。
(3) 貫徹“打大打惡”原則，增強綜合懲戒：完善適用直接下調分類評級的情形，保持對重大惡性案件的高壓態勢。依照“過罰相當”原則，提高“資格罰”類紀律處分的扣分，完善行政處罰扣分規則，并合理設定梯度扣分標準。
(4) 基于對既往分類監管實踐經驗的總結，明確特殊情形的處理規則：例如，對涉嫌違法違規但主動申請行政執法當事人承諾或開展先行賠付的機構，酌情減少扣分。
海問簡評
《分類評價規定》的修訂貫徹中央金融工作會議精神，進一步完善了行業分類監管機制，有利于推動一流投資銀行與投資機構的建設。
2. 人民銀行、金融監管總局、中國證監會發布《金融機構客戶盡職調查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法（征求意見稿）》
新修訂的《反洗錢法》自2025年1月1日起正式施行，為了貫徹《反洗錢法》所提出的各項規定，人民銀行、金融監管總局、中國證監會于2025年8月4日共同發布《金融機構客戶盡職調查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法（征求意見稿）》（“《管理辦法》”）。其主要內容有：
(1) 確立客戶盡職調查的總體要求：明確客戶盡職調查應以風險為基礎，強調金融機構應確保其盡職調查工作符合風險水平，不得進行與客戶實際風險狀況顯著不符的方式。
(2) 細化客戶盡職調查的具體要求：首先，基于當前金融行業發展與實踐特征，對不同金融領域的客戶盡職調查情形與方法予以更新；其次，在法律既有規范框架內進一步明確金融機構在與客戶業務存續期間需履行的持續盡職調查義務；最后，借鑒國際標準，系統規定了針對受益所有人、高風險或需加強監控的國家（地區）、外國政要與國際組織高級管理人員、代理行與匯款業務等特殊情形的盡職調查標準。
(3) 完善《管理辦法》的適用范圍：確保《管理辦法》與《反洗錢法》中特別預防措施的規定相銜接。
海問簡評
《管理辦法》是對《反洗錢法》相關規定的有效貫徹落實，向反洗錢國際評估標準靠攏，有利于系統性規范金融機構客戶盡職調查、客戶身份信息及相關交易記錄的保存管理。
3. 金融監管總局發布《商業銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》
2025年8月20日金融監管總局對《商業銀行并購貸款風險管理指引》（“《管理指引》”）進行修訂，形成了《商業銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》（“《并購貸款管理辦法》”）。《并購貸款管理辦法》的主要修訂內容如下：
(1) 擴大并購貸款適用范圍：除《管理指引》原本涵蓋的控制型并購交易外，《并購貸款管理辦法》進一步允許商業銀行在符合特定條件時為參股型并購交易提供并購貸款。
(2) 確立差異化的展業資質要求：針對從事控股型與參股型并購貸款業務的商業銀行，在監管評級良好、關鍵審慎監管指標符合規定等基本條件的前提下，進一步設置了差異化的資產規模門檻。
(3) 優化貸款條件：為更好契合企業實際融資需要，《并購貸款管理辦法》適度提升了并購貸款在并購交易價款中的比例上限，同時延長了貸款最長期限。
(4) 強調償債能力評估：商業銀行需在全面考量并購交易風險的前提下，將并購方償債能力作為核心評估要素。
海問簡評
《并購貸款管理辦法》有利于支持現代化產業體系建設與新質生產力發展，促進并購貸款業務規范、可持續發展，進而推動產業結構優化升級。
4. 中國證監會發布《期貨公司互聯網營銷管理暫行規定》
2025年8月22日，中國證監會發布《期貨公司互聯網營銷管理暫行規定》（“《互聯網營銷管理暫行規定》”），其主要內容如下：
(1) 界定營銷范圍：《互聯網營銷管理暫行規定》所界定的互聯網營銷活動，是指借助互聯網平臺，對期貨公司所提供的期貨經紀服務及交易咨詢服務進行商業推廣的行為。
(2) 強化營銷內容審核：期貨公司須統一審核管理營銷內容，確保其符合相關法律法規及行業規范。
(3) 明確營銷制度與部門：明確期貨公司應制定并完善互聯網營銷內部管理機制，并將其納入公司整體合規管理框架之中。
(4) 加強營銷人員與賬號管理：從事互聯網營銷工作的人員需作為期貨從業人員獲得期貨公司授權并納入統一管理體系。
(5) 加強對第三方機構的管理：期貨公司應強化事前評估，依法依規遴選第三方機構并簽訂書面協議，明確規定合作內容及禁止行為，同時加強第三方服務費用支付的規范化。
(6) 加大客戶保護力度：期貨公司須強化風險提示與回訪，公開披露手續費收費標準，并確保實際收費不得超出該標準。
(7) 欺詐或者誤導客戶：要求期貨公司及其從業人員在開展互聯網營銷過程中不得進行欺詐性宣傳或傳遞誤導性信息，對構成欺詐或誤導客戶的具體行為予以界定。
(8) 禁止損害公平競爭：期貨公司及其從業人員不得實施任何破壞公平競爭秩序的互聯網營銷行為。
(9) 強化監督管理：中國證監會及其派出機構有權通過非現場監管與現場檢查等途徑，對期貨公司的互聯網營銷業務進行監督。
海問簡評
《互聯網營銷管理暫行規定》基于當前期貨公司在互聯網營銷過程中存在的違法違規行為及潛在風險，系統提出了一系列監管措施，旨在進一步規范期貨公司互聯網營銷行為，推動期貨公司合規有序經營。
5. 中國期貨業務協會發布《期貨公司經紀業務不正當競爭行為管理規則（征求意見稿）》
2025年8月1日，中國期貨業務協會發布《期貨公司經紀業務不正當競爭行為管理規則（征求意見稿）》（“《管理規則》”），其主要內容有：
(1) 明確經紀業務不正當競爭行為的內涵：期貨公司或其業務人員在從事期貨經紀業務過程中所實施的行為，若背離相關法律法規及《管理規則》的要求，破壞市場正常競爭秩序，對其他期貨公司的合法利益造成損害，即構成不正當競爭。
(2) 規范期貨經紀業務手續費管理：《管理規則》通過5個主要措施起到規范手續費管理的目的：一是建立健全管理制度；二是制定科學合理的收費標準；三是通過多種渠道按客戶類型公示手續費最高標準，保障信息透明。四是與客戶明確約定費率或金額，嚴格依約執行。五是強化回訪機制，重點關注線上開戶、交易頻繁、手續費高或虧損較大的客戶。
(3) 明確期貨經紀業務活動的禁止性行為：（i）嚴禁以低于經紀業務服務成本的手續費收取標準進行惡性競爭；（ii）不得擅自變更與客戶約定的手續費標準，或收取低于交易所公示標準的費用；（iii）禁止在宣傳中片面強調收益、隱瞞風險，或宣傳虛假信息及誤導性信息；（iv）不得通過詆毀同業機構招攬客戶；（v）禁止以其他任何違法違規方式謀取交易機會、競爭優勢，或實施損害交易者權益、擾亂市場秩序的行為。
(4) 強化投訴舉報和自律管理：任何發現期貨公司或其從業人員違反《管理規則》的主體，均可向中國期貨業務協會進行投訴或舉報。中國期貨業務協會將對涉事主體作出紀律處分或采取其他自律處置措施。
海問簡評
《管理規則》通過明確行為邊界、細化費用標準與強化自律監管，系統性地構建了期貨經紀業務的公平競爭框架。其對手續費管理的精細化規范及禁止性行為的清晰界定，尤為凸顯監管的精準性與前瞻性。
二、行業動態
2025年8月20日，上海金融法院發布《證券虛假陳述責任糾紛法律風險防范報告》（“《風險防范報告》”）。《風險防范報告》梳理了上海法院2018至2024年受理的證券虛假陳述責任糾紛案件，總結出當前此類案件的幾大特點。
（i）首先，從案件主體來看，原告以自然人為主，被訴發行主體覆蓋多層次資本市場板塊；（ii）其次，在虛假陳述行為類型方面，其中財務信息類虛假陳述占比超過三分之一；（iii）第三，除發行主體外，投資者起訴控股股東、實際控制人、董監高、中介機構及其他幫助造假者的情況顯著增加；（iv）第四，從訴訟請求來看，多數投資者的訴請集中于賠償投資差額、傭金及印花稅損失等；（v）第五，民事訴訟與行政處罰、刑事追責之間的銜接機制仍有待進一步完善。
2. 人民銀行發布《人民幣跨境支付系統業務規則（征求意見稿）》
2025年8月25日，金融監管總局頒布《關于部分規范性文件廢止和宣布失效的通知》（“《通知》”），對44件規范性文件予以廢止，宣布7件規范性文件失效。未來，國家金融監督管理總局將繼續重視制度體系的整體協調性，并依循既定程序持續推進規范性文件的清理與更新工作。
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