2025-12-01
海問金融資管月刊（2025年10月）
作者：
張凱南
魏雙娟
楊雨格
劉維佳、劉睿
引言
為便于業界及時了解金融資管行業熱點，海問每月發布《海問金融資管月刊》，介紹并簡評監管新規及行業動態。
2025年10月，監管新規方面，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）修訂發布《上市公司治理準則》；中國證券投資基金業協會（“基金業協會”）發布修訂后的《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》；國家金融監督管理總局（“金融監管總局”）發布《資產管理信托管理辦法（征求意見稿）》；中國人民銀行發布《金融機構客戶受益所有人識別管理辦法（征求意見稿）》；中國證監會發布《合格境外投資者制度優化工作方案》。
行業動態方面，金融監管總局發布《證券期貨業業務域數據元規范 第4部分：證券交易所》等3項金融行業標準；金融監管總局發布《關于部分規范性文件廢止和宣布失效的通知》。
一、新規速遞
1. 中國證監會修訂發布《上市公司治理準則》
中國證監會于2025年10月17日修訂發布了《上市公司治理準則》（“《準則》”），自2026年1月1日起施行。本次修訂的主要內容涵蓋以下方面：
（1）首先，對董事及高級管理人員的監管體系進行完善，圍繞任職、履職到離職等環節建立全面規范，以督促其恪守忠實與勤勉義務；
（2）其次，構建更完善的激勵約束機制，明確上市公司須制定薪酬管理制度，確保董事和高管的薪酬與公司整體績效及個人表現相掛鉤；
（3）再次，加強對控股股東和實際控制人行為的規范，嚴格限制可能對上市公司帶來重大負面影響的同業競爭，并進一步細化關聯交易的審議責任與決策要求；
（4）最后，注重與其他相關規則的銜接協調。依照《證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》等法律法規，對股東權利公開征集程序以及董事會提名委員會、薪酬與考核委員會的職責規定進行補充完善。
海問簡評
此次修訂精準聚焦董事高管履職全流程、激勵約束機制及控股股東行為三大關鍵領域，通過強化責任、優化激勵、規范行為，切實推動上市公司治理水平提升。
2. 基金業協會發布修訂后的《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》
2025年10月24日，基金業協會發布修訂后的《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》，著重強調取消表決比例強制要求，強化意思自治；新增專業化運營原則例外，回應現實需求；優化材料要求，提升可執行性；新增原管理人不配合情形，強化變更程序合規保障；參考依據納入仲裁文書，完善司法銜接機制。詳細解析請見：
https://mp.weixin.qq.com/s/VWa1jzxw-TfJ6acBGyEyuQ
海問簡評
此次修訂通過取消強制表決比例、納入仲裁機制等關鍵調整，顯著提升了私募基金治理的靈活性與司法銜接效率，在強化意思自治的同時，為管理人變更提供了更清晰的合規路徑，體現了監管對市場實踐的務實回應。
3. 金融監管總局發布《資產管理信托管理辦法（征求意見稿）》
2025年10月30日，金融監管總局發布《資產管理信托管理辦法（征求意見稿）》（“《管理辦法》”），意見反饋截止時間為2025年12月1日。《資產管理信托管理辦法（征求意見稿）》的主要內容包括：
（1）一是明確產品基本屬性。將資產管理信托界定為依托信托法律關系設立的私募資管產品，遵循“賣者盡責、買者自負”原則，僅面向具備風險識別與承受能力的合格投資者非公開募集。
（2）二是完善全流程管控機制。嚴格規范信托計劃的設立與銷售環節，強化存續期間管理，明確資金運用標準，健全風險管理與凈值化管理制度。同時增強信息披露義務履行要求，并規范產品到期清算程序。
（3）三是強化銷售行為規范。細化信托文件簽署、風險提示、投資者承諾及風險評估等關鍵環節的操作標準，嚴格落實投資者適當性管理。對信托公司及代銷機構的銷售活動提出統一要求，引導投資者增強產品風險認知。
（4）四是健全投資運作體系。明確信托產品投資各類基礎資產的準入條件，完善組合投資具體規則，嚴格規范關聯交易行為，明確禁止開展通道業務與資金池業務。
（5）五是提升風險管理與信息披露質量。建立全面風險管理體系，重點加強操作風險、信用風險及流動性風險的管控。
海問簡評
《管理辦法》旨在通過全鏈條監管，重塑資產管理信托的業務規范。其突出亮點是強化銷售環節的投資者適當性管理，并明確禁止通道業務，以此推動行業穩健轉型與風險防控。
4. 中國人民銀行發布《金融機構客戶受益所有人識別管理辦法（征求意見稿）》
2025年10月11日，中國人民銀行發布《金融機構客戶受益所有人識別管理辦法（征求意見稿）》（“《受益所有人識別管理辦法》”），其主要內容如下：
（1）明確基本原則：規定金融機構應遵循風險為本、合理性和可靠性原則來開展受益所有人身份識別與核實；
（2）規定識別標準：明確了法人、非法人組織、信托等各類實體的受益所有人定義，并允許對低風險客戶適用簡化標準；
（3）規范工作流程：明確了識別的整體流程、所需收集與保存的信息要素，并要求基于風險采取差異化措施；
（4）建立反饋機制：構建了受益所有人信息差異反饋機制，明確了工作流程、差異情形的判斷標準與處理措施；
（5）設定法律責任：依據《反洗錢法》制定了相應的處罰條款，并規定了從輕或減輕處罰的參考因素。
海問簡評
《受益所有人識別管理辦法》確立了以風險為本的受益所有人識別原則，允許對低風險客戶適用簡化標準。通過構建差異化的監管框架，既提升了操作靈活性，也標志著我國反洗錢監管與國際標準的進一步接軌。
5. 中國證監會發布《合格境外投資者制度優化工作方案》
2025年10月27日，中國證監會發布《合格境外投資者制度優化工作方案》（“《工作方案》”），其主要內容有：
（1）優化準入流程：簡化投資前審批環節，對主權基金等長期資金開辟綠色通道，提升資金匯劃與核驗效率；
（2）提升運作效率：優化證券賬戶操作，允許一次性歸集過戶，增強跨境投資監管透明度；
（3）拓寬投資工具：開放ETF期權及商品期貨期權交易，支持外資開展風險管理與資產配置；
（4）統一監管標準：明確外資公募基金短線交易規則，統一程序化交易監管要求，優化跨境投資管理模式；
（5）完善服務支持：允許境內持牌機構為外資提供投資顧問服務，并探索管理型投顧可行性。
海問簡評
該方案通過簡化準入流程、拓寬投資工具及統一監管標準，系統性地推進資本市場制度型開放。此舉顯著提升了外資投資便利度與政策透明度，有助于吸引更多中長期配置資金入市。
二、行業動態
2025年10月10日，中國證監會會發布《證券期貨業業務域數據元規范?第4部分：證券交易所》《證券期貨業業務域數據元規范?第5部分：企業資產證券化業務》《期貨公司監管數據采集規范?第2部分：資產管理業務》3項金融行業標準，自公布之日起施行。
《證券期貨業業務域數據元規范》第4、5部分分別針對證券交易所及企業資產證券化業務，統一了核心數據的分類、定義與格式；《期貨公司監管數據采集規范》第2部分則明確了資產管理業務的監管數據標準。這些標準旨在夯實行業數據治理基礎，提升數據流通與共享效率，強化信息披露，并推動監管向數字化、智能化轉型。證監會將持續推進數據治理與標準制定工作，為資本市場的高質量發展筑牢科技監管根基。
2. 金融監管總局發布《關于部分規范性文件廢止和宣布失效的通知》
2025年10月16日，金融監管總局頒布《關于部分規范性文件廢止和宣布失效的通知》，對44件規范性文件予以廢止，宣布10件規范性文件失效。未來，國家金融監督管理總局將繼續重視制度體系的整體協調性，并依循既定程序持續推進規范性文件的清理與更新工作。
https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7589726/content.shtml
https://mp.weixin.qq.com/s/91BO-KKn25FzLFyNCMTEEg
https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1231597&itemId=951&generaltype=2
http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941920/5864263/index.html
https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7591251/content.shtml
https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7587716/content.shtml
https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1231235&itemId=928&generaltype=0
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