2025-12-26
香港聯交所發布《2025年發行人報告年度審閱》并更新《年報編備指引》
作者：
陳嘉信
陳敏
引言
近期，聯交所發布《2025年發行人報告年度審閱》(審閱對象為發行人2024財政年度的年報、企業管治報告及ESG報告)，并據此更新《年報編備指引》(2024年12月發布，2025年12月最后更新)。本文結合兩份文件的要點，梳理監管關注方向。
一、整體態勢：合規率維持高水平，但“常見遺漏”仍會被點名
聯交所指出，在其人工智能輔助審閱下，發行人整體合規表現維持高位：
99%發行人在所審閱的特定披露規定上合規率達90%或以上，但部分披露要求仍因“遺漏”導致合規率下降，聯交所提示發行人需重點避免以下易錯點，尤其注意規則對應的參考日期可能不同：年報日期/年初/年末等) 。
常見遺漏項
股份計劃相關披露: 授出期權的歸屬期；截至年報日期可予發行的股份(總數及百分比)；年初/年末按計劃授權限額(及如適用的服務提供者分項限額)可授出的獎勵/期權數目等。
新任董事確認：理解董事責任的確認及取得法律意見日期；
募集資金用途(UOP)：往年未動用款項結轉至年內的實際用途細項；
業績表現保證：是否達到保證水平；
重大投資：除持股比例外，需披露在被投公司實際持股數量；
庫存股份：披露庫存股份的擬定用途。
二、工具更新：推出AI平臺“年報易覽”，便于檢索規則與同業披露
聯交所推出AI驅動的“年報易覽”平臺(Annual Report Explorer) ，網址：
https://are.hkex.com.hk/home/zhHK：
編備指引：提供《年報編備指引》數碼化版本；
披露資訊庫：可按關鍵詞/規則檢索，并按行業或市值對標其他發行人披露；
審閱結果及建議：集中呈現年度審閱觀察與建議。
三、主題審閱重點：披露是否有用、是否可驗證
（1）非無保留審計意見：持續經營不確定性仍是高頻點，監管要求更“過程化”
聯交所觀察到：
94%發行人獲無保留意見；
持續經營不確定性仍是最常見的非無保留意見觸發因素。
發行人常見“補救措施”包括：債務重組/協商逾期債務、改善現金流(增收控費融資)、控股股東財務支持等。但核數師往往因缺乏具約束力證據(例如未有協議/債權人確認)或財務預測存在固有不確定性而不予信納。
監管新要求(值得董事會/審計委員會高度關注)：
（2）管理層討論及分析(“MD&A”)：仍需補足“深度、連貫性、一致性、客觀性”
聯交所認可整體有所提升，但仍指出常見不足：
僅復述財務數字，未解釋業績驅動因素；
缺少/不解釋績效指標或行業指標的同比變化；
戰略與前景、商業模式闡述不清；
與ESG、風險因素、展望等章節不連貫；
年度間披露口徑不一致、缺少對既往事項的后續更新；
過分強調正面信息、淡化風險與挑戰。
《年報編備指引》進一步強調MD&A應圍繞：戰略及路線圖、業務模式、外部/內部因素、關鍵指標、重大項目解釋、主要風險及緩釋、流動性及融資安排，并保持與上市文件披露標準一致。
（3）證券投資/財務投資活動：主業外投資更需“組合+制度+風控+審批鏈”披露
聯交所發現部分發行人頻繁/大額參與證券交易及財務投資活動，但年報披露偏籠統。建議在年報中系統披露：
投資組合(類型、策略、期限、資金來源、公允值與表現；基金投資還應披露底層資產、基金策略與管理人資歷)；
投資政策及目的(允許/禁止范圍，是否及如何契合公司戰略與主業)；
風險管理與監控(風險限額、衡量指標、對手方風險、流動性管理機制)；
審批與監督機制(董事會/投資委員會的權限與運作)。
四、財務披露與會計準備：HKFRS 18(2027生效)倒計時，2026應進入“項目制”
聯交所表示本次審閱未見重大會計不遵從，但提醒發行人應提升財務披露質量并及早與核數師溝通。
特別是：HKFRS 18《財務報表列報和披露》將于2027年1月1日或之后開始的年度期間生效，并要求追溯應用；發行人應避免在年報中反復使用“仍在評估影響”的籠統措辭，而應逐步披露實施階段、政策選擇、預計影響性質與金額，并評估對IT系統、內控、數據采集與業務條款(如貸款契諾)的連鎖影響。
五、企業管治與ESG：關鍵時間表需提前排期
年度審閱亦覆蓋企業管治與ESG準備度，重點包括董事會性別多元化、獨董任期與超額任職，以及氣候披露新規時間表。
（1）企業管治（CG）
（2）ESG與氣候披露準備度
新氣候規定：適用于2025年1月1日或之后開始的財政年度；首批按新要求編制的ESG報告預計于2026年發布；大型股發行人自2026年1月1日起按新規強制匯報。
大型股準備度：
參考國際框架：約64%參考TCFD、約47%參考ISSB；
范圍3披露：大型股約69%；
情景分析：大型股約84%；
獨立驗證：大型股約70%（其中約83%覆蓋范圍1/2）。
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