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2025-12-31

海問金融資管月刊(雙語)(2025年11月)

作者: 張凱南 魏雙娟 楊雨格 劉維佳、劉睿

引言



為便于業界及時了解金融資管行業熱點,海問每月發布《海問金融資管月刊》,介紹并簡評監管新規及行業動態。


2025年11月,監管新規方面,中國人民銀行(“中國人民銀行”)發布《銀行間市場經紀業務管理辦法》;中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)發布《證券期貨市場監督管理措施實施辦法(征求意見稿)》;中國證券投資基金業協會(“基金業協會”)發布《公開募集證券投資基金投資者適當性管理細則(征求意見稿)》。


行業動態方面,中國證監會發布《中國證監會關于推出商業不動產投資信托基金試點的公告(征求意見稿)》;上海證券交易所(“上交所”)、深圳證券交易所(“深交所”)分別發布《上海證券交易所基金自律監管規則適用指引第1號——指數基金》《深圳證券交易所證券投資基金業務指引第1號——指數基金》。


一、新規速

1. 中國人民銀行發布《銀行間市場經紀業務管理辦法》


中國人民銀行于2025年11月12日發布《銀行間市場經紀業務管理辦法》("《辦法》"),自2026年1月1日起施行。《辦法》共六章二十五條,主要內容涵蓋以下方面:


(1) 明確經紀業務范圍與準入要求,規定經紀機構可向委托方提供貨幣市場、票據市場、黃金市場、銀行間債 券市場及相關衍生品市場等經紀服務,但不得為金融機構參與債券發行業務提供經紀服務;


(2) 強化經紀機構與從業人員管理,要求經紀機構設立獨立經紀業務部門,嚴格隔離經紀業務與自營業務,并規定經紀業務部門主管人員應具有5年以上金融市場從業經歷,經紀業務人員應具有1年以上金融市場從業經歷;


(3) 完善業務操作規范與信息披露要求,明確經紀機構需與委托方簽署服務協議,實時、完整、準確披露最優經紀報價行情和逐筆成交行情信息,并建立通訊管理制度,確保交易相關資料至少保存5年以上;


(4) 建立全方位監管協作機制,明確中國人民銀行依法對經紀機構進行監督檢查,銀行間市場基礎設施進行監測,自律組織進行自律管理,并與金融監管部門建立監管協作機制,加強信息共享和溝通協調。


海問簡評 

《辦法》系統構建了從機構準入、業務規范到行為監管的全鏈條管理體系。通過明確業務邊界、強化內控要求、規范操作流程,有助于提升市場透明度與交易規范性,防范利益沖突與市場操縱風險,為銀行間市場穩健運行提供制度保障。

2. 中國證監會發布《證券期貨市場監督管理措施實施辦法(征求意見稿)》


中國證監會于2025年11月28日發布《證券期貨市場監督管理措施實施辦法(征求意見稿)》(“《實施辦法》”),向社會公開征求意見,意見反饋截止時間為2025年12月28日。《實施辦法》共二十五條,主要內容涵蓋以下方面:


(1) 明確監督管理措施的定義與種類,將監管措施界定為中國證監會及其派出機構為保護公共利益、防范市場風險、維護市場秩序而采取的及時矯正措施,并列舉了責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明等十四類常用措施;


(2) 確立監管措施實施的基本原則,要求遵循依法、效率、公正原則,按照法定程序實施,及時矯正違法行為,防范風險蔓延與危害后果擴散,堅持風險防控與教育相結合;


(3) 規范監管措施實施程序與時限要求,規定一般應在發現違法行為或風險隱患后六個月內作出決定,復雜情況可延長至二年,并細化事先告知、陳述申辯、法制審核、決定書制作、送達等程序性要求;


(4) 建立緊急情況快速處置機制與配套制度,明確在出現重大風險事件等緊急情況下可簡化程序,同時規定監管措施與行政處罰、行政執法當事人承諾制度的銜接關系,以及監管人員的責任追究機制。


海問簡評 

《實施辦法》通過明確措施種類、規范實施程序、設定時限要求、建立緊急處置機制,有助于提升監管執法的規范性、透明度和可預期性,實現精準監管與風險防范的有機統一,為資本市場高質量發展提供堅實的制度保障。

3. 基金業協會發布《公開募集證券投資基金投資者適當性管理細則(征求意見稿)》


基金業協會于20251112日發布《關于就〈公開募集證券投資基金投資者適當性管理細則(征求意見稿)〉征求意見的通知》,就《公開募集證券投資基金投資者適當性管理細則(征求意見稿)》(《細則》)向社會公開征求意見,意見反饋截止時間為20251126日。《細則》主要內容涵蓋以下方面:

(1) 明確適用范圍與基本要求。《細則》適用于基金管理人、基金銷售機構向投資者銷售基金的適當性管理活動,強調依法依規、勤勉盡責、審慎履職,圍繞投資者投資目標、風險偏好及可承受損失,嚴格履行風險識別與產品匹配義務,并要求加強投資者溝通與風險提示;


(2) 壓實管理人與銷售機構的適當性管理職責分工與前置評估要求。基金管理人應審慎選擇銷售機構,在簽署銷售協議前評估其合規內控、信息系統、考核機制及投資者服務能力;雙方在銷售協議中應明確了解投資者情況、基金風險等級劃分、匹配標準及意見執行、管理過程留痕、持續管理、投訴訴訟相關證據提供等職責;基金銷售機構選擇銷售基金時應履行基金風險等級劃分、投資者風險承受能力評估及適當性匹配義務,且管理人未提供完整風險等級信息的,銷售機構應拒絕銷售;


(3) 細化投資者風險承受能力評估與基金風險等級劃分的流程、方法與約束機制。一是對風險測評頻次設置上限(同一機構單日不超過兩次、12個月累計不超過八次),測評結果原則上有效期不超過12個月;二是要求建立基金風險等級劃分指標體系,明確量化與定性指標占比、權重、閾值等,并結合股票倉位、基金凈值歷史波動率、最大回撤等因素綜合評定;三是建立風險等級年度復核與動態調整機制,并要求銷售機構向投資者推介基金時所依據的風險等級不得低于管理人劃分結果;


(4) 強化持續管理、重點場景與重點人群的適當性要求。《細則》要求當投資者風險承受能力或基金風險等級變化導致不匹配時,應及時告知投資者并調整匹配意見;針對65周歲以上普通投資者銷售R4及以上風險等級基金,要求履行特別注意義務;并就直播推介、互聯網等非現場銷售提出嵌入式適當性管理、強化風險提示與留痕可回溯等要求,同時明確協會可開展自律檢查及違規處理、涉嫌違法違規移交等安排。


海問簡評 

《細則》進一步把適當性義務從原則要求細化為可操作、可留痕、可問責的流程標準:一方面,通過前置評估與協議分工壓實管理人與銷售機構的責任邊界,并以“信息不完整即拒絕銷售”等規則強化源頭治理;另一方面,通過測評頻次/有效期約束、風險等級模型化與年度復核、非現場與直播場景的嵌入式管理,以及對高齡投資者銷售高風險產品的特別注意義務,提升公募基金銷售的規范性與可預期性。



二、行業動態

1. 中國證監會:發布《中國證監會關于推出商業不動產投資信托基金試點的公告(征求意見稿)》

中國證監會于2025年11月28日發布《關于<中國證監會關于推出商業不動產投資信托基金試點的公告(征求意見稿)>公開征求意見的通知》(“《公告》”),意見反饋截至時間為2025年12月27日。《公告》共八條,圍繞商業不動產REITs試點的制度框架和監管要求作出系統安排,主要內容如下:

(1) 明確商業不動產 REITs 的定位與制度框架:商業不動產 REITs 為封閉式公開募集證券投資基金,其以投資商業不動產資產支持證券為主要方式,取得商業不動產所有權或經營權,通過專業化運營獲取租金、收費等穩定現金流,并將主要收益向基金份額持有人分配。

(2) 嚴格主體準入與資產條件:基金管理人和托管人須符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》等規定,其中管理人需具備完善的投資管理、資產運營和風險控制體系;底層商業不動產應符合國家戰略和產業政策,權屬清晰、合規手續齊備,且已形成持續、穩定的現金流。

(3) 強調基金管理人責任:募集前,基金管理人須對擬投資商業不動產開展全面盡職調查,并聘請評估、法律、審計等專業機構;申請募集商業不動產投資信托基金,基金管理人需向中國證監會提交注冊申請材料。

(4) 完善監管與制度銜接安排:中國證監會及其派出機構負責注冊監管和風險監測處置,交易所及行業協會履行自律管理職責;未明確事項參照《公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)》,實現商業不動產 REITs 與既有 REITs 制度的銜接。


2. 上交所、深交所:發布《上海證券交易所基金自律監管規則適用指引第1號——指數基金》《深圳證券交易所證券投資基金業務指引第1號——指數基金》


上交所、深交所于2025年11月19日分別發布《上海證券交易所基金自律監管規則適用指引第1號——指數基金》《深圳證券交易所證券投資基金業務指引第1號——指數基金》(合稱“《指數基金指引》”),其具體內容如下:

(1) 適用范圍:《指數基金指引》適用于基金管理人在上交所、深交所上市交易的指數基金,包括交易型開放式指數基金和上市開放式基金。

(2) 開發與上市前的準備要求:在指數基金的開發和上市過程中,基金管理人必須充分準備人員配置、業務制度及技術系統,全面評估擬開發基金并上市的合理性以及其對市場平穩運行的影響。

對于非寬基股票指數的基金,標的指數需符合特定要求,包括成份證券數量不得少于30只,單一成份證券權重不超過15%,前五大成份證券權重合計不超過60%,指數發布時間不少于3個月(經中國證監會認可,符合國家戰略和產業政策的指數除外),且權重占比合計90%以上的成份證券過去一年的日均成交金額在其所在交易所全部上市股票中位于前80%。

(3) 發售申請與審批流程:基金管理人在基金發售前需向交易所提交發售業務申請、注冊時提交的標的指數符合性材料、標的指數或其編制方案是否有重大變化的說明及承諾、中國證監會批準注冊的批復,以及交易所規定的其他材料;若標的指數及相關材料符合要求,交易所所將辦理基金發售業務。在指數基金合同生效后,管理人可向交易所提交上市申請。



信息來源

  • https://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/3581332/5901060/index.html

  • https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c7598050/content.shtml

  • https://www.amac.org.cn/xwfb/tzgg/202511/t20251112_27034.html

  • https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c7598021/content.shtml

  • https://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules2025/fund/listing/c/c_20251119_10798956.shtml 

  • https://docs.static.szse.cn/www/lawrules/rule/allrules/bussiness/W020251119531782152793.pdf 

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