2026-04-13
中亞投資系列之一：哈薩克斯坦油氣標準合同的演進與核心條款
作者：
蘇浩
楊雨格
前言 隨著“一帶一路”倡議不斷向縱深推進，中亞正日益成為跨境投資和項目布局的重要承載地區。中亞國家兼具獨特的地緣位置、豐富的能源與礦產資源、跨大陸交通樞紐功能以及產業轉型訴求，在可再生能源、礦業、油氣和基礎設施等多個板塊，為外國投資者提供了新的合作空間和多元化布局機會。 在傳統能源和基建之外，近年來，圍繞跨境供應鏈、物流與倉儲、清潔能源開發、工程技術服務等領域的機會也正在加速顯現。不同國家在制度設計、資源開發模式、合同范式以及監管實踐上呈現出各具特色同時又不斷趨于規范化的圖景。 基于在相關項目中的實踐積累，海問擬推出“投資中亞系列”文章，從法律與制度視角觀察中亞能源與礦業等重點行業的發展路徑，梳理典型國家的法律框架演進與合同實踐特征，分享對外國投資者具有共性的制度要點和合規考量。 本篇作為“投資中亞系列”的開篇，將在《底土和底土資源利用法典》（“《底土法典》”）的框架下，簡要梳理哈薩克斯坦油氣標準合同的主要演進與基本結構，并概括性介紹其中若干核心條款。
一、《底土法典》背景下油氣合同模式的變化
1. 從高度個案化合同到以標準合同為主
哈薩克斯坦自獨立以來，在底土資源開發方面經歷了若干階段性的制度調整。早期階段，為吸引境外資本和技術，采取較為靈活的合同安排，包括較多采用產品分成協議（Production Sharing Agreement，“PSA”），合同條款的可協商空間較大，個案差異顯著。
隨著國家整體發展水平的提升以及資源政策取向的調整，哈薩克斯坦陸續對底土法律體系進行系統性修訂。2010年出臺的新《底土法》在一定程度上弱化了PSA在新項目中的適用，并逐步強化了國家對資源開發的統一管理和規范。
2017年底，哈薩克斯坦通過《底土法典》，自2018年起施行，標志著底土資源立法進入法典化階段。該法典在強化透明度、統一審批標準、提高行政效率的同時，在油氣（碳氫化合物）領域引入了“標準合同”（standard contract）制度，明確規定在法律和標準合同模板所允許的范圍內，合同條款方可作有限調整。
2. 多輪修訂與配套制度的持續完善
《底土法典》自實施以來，哈薩克斯坦根據實踐需要持續對其進行修訂和補充，包括對油氣項目分類、勘探與生產階段銜接、復雜項目認定標準、拍賣與直接談判機制、本地化要求等內容進行調整。同時，主管部門也陸續制定和更新了多個標準合同模板，以適應不同類型項目的管理需要。
二、現行框架下油氣“標準合同”的主要類型
根據《底土法典》及其配套規定，在油氣領域，哈薩克斯坦目前主要采用以下幾類標準合同模板：
1.復雜項目碳氫化合物勘探與生產標準合同
（Standard contract for exploration and production of hydrocarbons for a complex project）
2.復雜項目碳氫化合物生產標準合同
（Standard contract for production of hydrocarbons for a complex project）
3.碳氫化合物勘探與生產標準合同
（Standard contract for exploration and production of hydrocarbons）
4.碳氫化合物生產標準合同
（Standard contract for production of hydrocarbons）
5.勘探程度較低區域碳氫化合物勘探與生產標準合同
（Standard contract for exploration and production of hydrocarbons on a subsoil area located within poorly studied territories）
其中，第五類標準合同系哈方近來新引入，主要適用于位于勘探程度較低區域的油氣項目，相關模板內容仍在制定中。
總體來看，現行標準合同體系主要圍繞兩個維度進行分類：一是按作業階段區分：勘探與生產一體合同，以及單純的生產合同；二是按項目類型區分：一般項目、復雜項目以及位于勘探程度較低區域的項目。
不同類型標準合同在合同期限、權利義務構成、爭議解決方式、本地化要求和國家參與機制等方面存在差異，其中“復雜項目”合同在若干關鍵條款上相對優于一般項目，尤其在爭議解決機制方面可能允許采用國際仲裁，這對外國投資者具有實質性意義。
三、標準合同下條款可協商空間的基本規則
在以標準合同為基礎的制度下，“合同條款是否可以協商”是投資人最為關注的問題之一。《底土法典》對這一問題給出了相對明確的框架。
1.偏離標準合同條款的總體限制
根據《底土法典》的規定，對標準合同文本的任何偏離，須嚴格遵守法典所列明的條件、范圍和程序。簡言之，只有在《底土法典》明確允許存在選擇空間或變化范圍的條款，才能通過談判作有限調整；反之，屬于強制性規定或標準合同固定條款的內容，不得通過協商進行實質性變更。
這意味著，在現行制度下，油氣項目合同不再是完全意義上的“自由協商合同”，而是具有較強的行政管理特征。投資人在項目初期進行法律盡職調查和合同文本審閱時，應當結合《底土法典》逐條識別哪些條款為強制性規定，哪些條款在法律上保留了一定彈性，以免將不具備可協商性的內容誤判為可議條件。
2.實踐中通常可以協商的主要條款
在法律允許的范圍內，當前實務操作中普遍認為仍具有一定協商空間、且與投資人利益高度相關的條款，主要包括以下幾類：
(1) 合同期限（Contract Term）
《底土法典》對勘探期和生產期的最長期限、延長期限及總期限設定了法定上限和框架性要求。在不突破法定上限和總體結構的前提下，具體合同期限通常可結合項目地質條件、投資規模、回收周期和開發計劃，與主管機關進行個案確定。
(2) 人員本地化比例（Local Content in Personnel）
哈薩克斯坦高度重視本國雇傭和技術轉移，本地員工比例是審查重點。法律一般對不同階段、本地員工類別設置最低比例要求，但在最低標準之上，標準合同通常為個案設定留有一定余地。投資人可在符合法定下限的前提下，就具體比例安排與主管機關溝通，綜合考慮自身人力資源結構和合規成本。
(3) 簽字費金額（Signature Bonus）
簽字費作為獲取底土使用權的前期一次性支付義務，其金額由《底土法典》及相關稅法設定一定原則和方法，但在實際應用時，仍存在根據區塊潛在價值、競爭程度等因素進行具體確定的空間。
(4) 工程與服務本地化比例（Local Content in Works and Services）
除人員本地化之外，油氣開發過程中的工程建設、物資采購和服務外包等環節，本地化比例亦是監管部門重點關注內容。《底土法典》和相關政策文件通常設定大致框架和目標值，具體數值在一定區間內可通過合同進行個案約定。對習慣采用自有工程公司或固定供應鏈體系的投資者而言，該條款對項目成本結構和實施方式具有實際影響，應在可行范圍內提前規劃和溝通。
(5) 爭議解決條款（Dispute Resolution）
爭議解決機制是區分不同類型標準合同的關鍵條款之一。一般而言：對于普通油氣項目標準合同（即不屬于復雜項目的第3、4類合同），爭議解決條款多為《底土法典》規定的強制性條款，通常要求由哈薩克斯坦共和國有管轄權的法院審理，不允許通過談判變更為國際仲裁等其他爭議解決方式；對于復雜項目相關標準合同（第1、2類合同），法律在一定程度上允許合同當事人在哈薩克斯坦法院與國際仲裁之間作出選擇，條款設計相對靈活。
對于外國投資者而言，能否在合同中合法約定國際仲裁，關系到后續重大爭議發生時救濟路徑的中立性和可執行性，其重要性毋庸贅言。因此，在考慮是否以及如何爭取“復雜項目”資格時，應充分將爭議解決條款的差異因素一并納入評估。
四、對外國投資者的若干實務提示
在現行《底土法典》及標準合同體系下，擬在哈薩克斯坦開展或繼續推進油氣項目的外國投資者，在實務中可以重點關注以下幾個方面：
1.盡早開展制度層面的法律盡調與合規評估
在交易初期，即應對《底土法典》文本、現行配套法規和適用的標準合同模板進行系統梳理，劃分強制性條款與可協商條款，制定整體談判策略。實務中，較為理想的工作模式通常是：由熟悉跨境交易的律師團隊負責統籌交易結構設計、投資者內部決策協調以及核心商業訴求梳理；同時，與經驗豐富的哈薩克斯坦本地律師團隊合作，由后者就《底土法典》及配套規范的具體適用、行政實踐、主管機關傾向和標準合同細節變動提供專業意見。在項目初期即形成穩定溝通機制，減少信息偏差和時間成本。
2.重視項目類型與標準合同類型的準確匹配
應及早判斷項目是否具有申請“復雜項目”資格的客觀基礎，制定合理的申報與談判安排。在充分尊重《底土法典》強制規定的前提下，可重點圍繞合同期限、本地化比例、簽字費金額以及工程服務本地化要求等條款進行有針對性的測算與溝通。
3.系統評估爭議解決安排對整體項目結構的影響
結語
從制度框架上看，哈薩克斯坦《底土法典》并非僅針對油氣單一行業，而是對各類底土資源開發活動進行統一規制的基礎性法典。以哈薩克斯坦為代表的中亞國家，近年來在底土資源領域的開發規則與合同實踐中，整體呈現出由高度個案化、部門化向更加體系化、標準化演進的明顯趨勢。在當前全球能源轉型和地區產業升級的大背景下，哈薩克斯坦乃至整個中亞地區，將在相當長時期內繼續作為國際資本布局底土資源和相關產業鏈條的關鍵戰略節點，上述制度變遷及其背后的政策取向，均值得外國投資者予以持續關注。
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