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引言

2026年6月5日，市場監(jiān)管總局發(fā)布《中國反壟斷執(zhí)法年度報告（2025）》。報告顯示，2025年反壟斷執(zhí)法呈現(xiàn)兩大特征：制度供給密集落地——縱向“安全港”規(guī)則、非橫向經(jīng)營者集中審查指引、經(jīng)營者集中申報規(guī)范等關鍵配套規(guī)章相繼出臺，監(jiān)管規(guī)則體系趨于完備；執(zhí)法力度持續(xù)加碼——壟斷協(xié)議和濫用市場支配地位案件罰沒款合計6.53億元，辦結案件數(shù)量較2024年翻倍，經(jīng)營者集中審查中出現(xiàn)時隔四年來的首例禁止決定，且執(zhí)法機構首次對壟斷協(xié)議的直接責任人和組織者追究個人責任。

對企業(yè)而言，2025年的反壟斷執(zhí)法釋放出三個明確的信號：縱向“安全港”規(guī)則首次落地，經(jīng)銷體系的合規(guī)空間有了新界定；落實“個人責任”，參與壟斷協(xié)議的高管將面臨獨立罰款；未達申報標準的集中也可能被叫停，僅憑營業(yè)額判斷并購交易是否需要申報將不再完全適用。本文將從制度發(fā)展及經(jīng)營者集中、壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位三個執(zhí)法維度，結合年度典型案例，逐一展開梳理和分析，以期為企業(yè)帶來合規(guī)方面的啟示。

一、制度完善：多部關鍵配套規(guī)章落地

2025年，市場監(jiān)管總局在反壟斷領域密集推進制度建設工作，多部配套規(guī)章、指南及指引文件相繼出臺。其中，部分文件對企業(yè)日常經(jīng)營和合規(guī)管理具有直接約束力或重要參考價值。以下選取多部與企業(yè)合規(guī)強關聯(lián)的制度文件，就其核心內(nèi)容與亮點作簡要介紹。

除上述制度文件外，2025年至2026年初，官方還出臺了《公平競爭審查條例實施辦法》《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規(guī)定》《關于公用事業(yè)領域的反壟斷指南》等配套規(guī)定，從政策制定源頭管控、行政權力規(guī)范以及公用事業(yè)行業(yè)競爭治理等角度進一步完善了反壟斷制度體系。

（一）執(zhí)法數(shù)據(jù)與趨勢

2025年，市場監(jiān)管總局全年審結706件申報案件，附條件批準5件、禁止1件，審結案件總量為近五年最高。平均審查時間26.8天，較2024年的24.7天略有延長，與復雜案件增多相吻合。

在案件規(guī)模回升的同時，2025年最值得關注的是執(zhí)法干預強度的明顯提升。附加限制性條件批準與禁止案件合計由2024年的1件回升至6件（附條件5件、禁止1件），為近五年最高；其中禁止決定繼2021年之后時隔四年再現(xiàn)。這表明在絕大多數(shù)交易（2025年無條件批準687件，約占審結案件的97.3%）仍通過簡易程序高效審結的同時，執(zhí)法機構對可能產(chǎn)生排除、限制競爭效果的重點交易加大了實質(zhì)審查力度。結合審查時間小幅延長，2025年的數(shù)據(jù)反映出審查資源進一步向涉及關鍵原料、核心技術、民生保障等領域的復雜交易傾斜。

值得注意的是，2025年簡易案件占比為三年最低，初步審查階段結案比重由2023年的約89%略降至86.0%。審結簡易案件共計614件，其中大部分案件在初步審查階段（受理后30天內(nèi)）審結，其余進入進一步審查階段審結不予禁止的案件達96件，反映需要實質(zhì)審查的復雜交易有所增多。這一變化似與申報門檻調(diào)整相關——2024年1月22日，新修訂的《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》將全球合計營業(yè)額標準從100億元提高至120億元、中國境內(nèi)合計營業(yè)額標準從20億元提高至40億元、單方中國境內(nèi)營業(yè)額標準從4億元提高至8億元。申報的金額門檻提高后，部分小規(guī)模交易被過濾出申報體系，留存案件的復雜程度被動上升，客觀上也使執(zhí)法機構能夠將更多資源聚焦于具有潛在競爭顧慮的重點交易。

與此同時，簡易案件委托地方審查在2025年完成了從試點到正式委托的轉換。市場監(jiān)管總局自2022年8月起試點委托北京、上海、廣東、重慶、陜西五省（市）審查部分簡易案件，三年期滿后于2025年7月發(fā)布公告，自8月1日起轉為常態(tài)化的正式委托，受托主體及管轄范圍維持不變。這一轉換標志著簡易案件分級審查機制的定型，在為總局騰挪資源聚焦復雜案件的同時，也提升了簡易案件的審查效率。

圖1  簡易案件與非簡易案件審結數(shù)量及比例（2023—2025年）

（二）典型案例

在2025年審結的706件經(jīng)營者集中案件中，武漢用通收購山東華泰制藥股權案尤為值得關注。本案系2008年《反壟斷法》施行以來第四起被禁止的經(jīng)營者集中案件，同時也是首例對未達申報標準的集中予以禁止的案件，以及首例要求當事方對已實施多年的集中采取措施恢復到集中前狀態(tài)的案件，在經(jīng)營者集中審查領域具有標志性意義。以下梳理本案的核心要點及合規(guī)啟示。

武漢用通醫(yī)藥有限公司收購山東北大高科華泰制藥有限公司股權案

2018年11月，從事鹽酸罌粟堿原料藥銷售的武漢用通收購了主要從事鹽酸罌粟堿注射劑生產(chǎn)的山東華泰制藥50%股權，取得控制權，并于2019年3月完成股權變更登記。因雙方2017年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均低于8億元，本項集中未達申報標準，當時未予申報。2025年1月，市場監(jiān)管總局在工作中發(fā)現(xiàn)該交易具有排除、限制競爭效果，依法書面要求武漢用通申報。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局認為此項集中對中國境內(nèi)鹽酸罌粟堿注射劑市場具有排除、限制競爭效果，于2025年7月作出禁止決定，并責令武漢用通限期轉讓所持山東華泰制藥股權、解除鹽酸罌粟堿原料藥獨家代理協(xié)議。審查決定的核心內(nèi)容包括：一是禁止此項集中；二是要求武漢用通于2026年1月22日前向無關聯(lián)關系的第三方轉讓其間接持有的山東華泰制藥股權，轉讓完成前不得參與該公司的經(jīng)營管理；三是要求于2025年9月30日前解除與青海制藥之間的鹽酸罌粟堿原料藥獨家代理協(xié)議；四是武漢用通的最終控制人主動承諾，未來不再在鹽酸罌粟堿原料藥及注射劑領域從事經(jīng)營者集中。

本案的競爭損害邏輯清晰。武漢用通通過與原料藥生產(chǎn)企業(yè)簽訂獨家代理協(xié)議，鎖定了上游鹽酸罌粟堿原料藥的全部可銷售貨源，除另一家自產(chǎn)自用外，是市場上唯一的原料藥供應來源。下游鹽酸罌粟堿注射劑生產(chǎn)企業(yè)高度依賴其供貨。集中完成后，集中后實體既掌握下游競爭對手賴以生產(chǎn)的關鍵原料，又自身經(jīng)營下游注射劑業(yè)務，產(chǎn)生了實際的排除、限制競爭效果：山東華泰制藥在下游注射劑市場的份額由集中前2018年的25%-30%提升至2019年至2022年的40%-55%；注射劑價格大幅上漲，2018年平均出廠價較2017年上漲超過400%，集中完成后2019年進一步上漲60%-65%。

實務啟示：

一是未達申報標準不等于不受反壟斷審查。根據(jù)《反壟斷法》第二十六條第二款，對于未達申報標準但有證據(jù)證明具有或可能具有排除、限制競爭效果的交易，執(zhí)法機構可以主動要求申報。本案表明，在涉及關鍵原料、民生藥品、核心技術等重點領域，即使營業(yè)額未達門檻，仍存在被主動審查的風險。企業(yè)在籌劃此類交易時，建議同步開展競爭影響評估，不能僅以營業(yè)額未達標為由認為“安全”。

二是獨家代理、長期排他供應安排是高危信號。此類安排本身不違法，但當市場集中度高、產(chǎn)品/服務替代性弱時，極易成為認定封鎖效應的關鍵證據(jù)。本案中，武漢用通正是通過與上游生產(chǎn)商簽訂獨家代理協(xié)議鎖定了原料藥的全部可銷售貨源，被認定為具有封鎖下游市場的能力。企業(yè)應對此類安排進行審慎評估，確保其商業(yè)合理性。

三是已完成的交易也可能被追溯審查。本案交易完成于2018年，時隔近七年仍被追溯審查并責令恢復原狀。這意味著，即使交易已完成多年，只要存在競爭損害，執(zhí)法機構仍有權介入并要求糾正。

三、壟斷協(xié)議執(zhí)法

（一）執(zhí)法數(shù)據(jù)與趨勢

2023年至2025年，反壟斷執(zhí)法機構持續(xù)聚焦民生領域推進壟斷協(xié)議執(zhí)法，辦結（查處）案件分別為16件、6件、11件，罰沒金額分別為2.94億元、1,110.34萬元和約6.06億元。固定價格始終是最核心、最高頻的違法形式——三年辦結案件幾乎均涉及固定價格行為，部分疊加分割市場、限制商品數(shù)量等情節(jié)；行業(yè)協(xié)會組織會員實施壟斷則是另一突出特點，2023年、2024年涉及行業(yè)協(xié)會的案件分別達6件、1件。

執(zhí)法的行業(yè)重心由2023年的建材、液化氣等領域，轉向2024年的機動車檢測、駕校等基層服務領域，再到2025年以醫(yī)藥行業(yè)居首（3件）。值得注意的是，罰沒金額年際波動較大，主要受個案涉案規(guī)模影響：2025年約6.06億元的罰沒總額為三年最高，主要源于醫(yī)藥領域查處的甲硫酸新斯的明、地塞米松磷酸鈉原料藥等大案，僅醫(yī)藥領域罰沒即約5.85億元、約占全年96%，反映出執(zhí)法機構對關系群眾用藥權益的藥品壟斷行為堅持從嚴從重查處。

2025年的壟斷協(xié)議執(zhí)法還在兩個維度實現(xiàn)了制度性突破：

一是個人責任首次追責。上海信誼聯(lián)合案首次對壟斷協(xié)議直接責任人（事業(yè)部總經(jīng)理）罰款50萬元；地塞米松原料藥案首次對壟斷協(xié)議組織者（非企業(yè)人員）頂格罰款500萬元，并對4名企業(yè)高管各罰款60萬元。“企業(yè)+責任人+組織者”三重懲戒格局正式形成。

二是寬大制度運用效果顯著。兩起醫(yī)藥大案均適用了寬大制度。上海信誼案中，第一家主動報告的企業(yè)獲減輕80%罰款；地塞米松案中，第一、第二個申請者分別獲減免80%和30%。順位差異直接影響減免幅度，“先報告者得先機”的制度邏輯充分顯現(xiàn)。

由此可見，對醫(yī)藥領域（尤其是原料藥、短缺藥、醫(yī)保藥品）的高壓合規(guī)監(jiān)管態(tài)勢短期內(nèi)不會松動，價格協(xié)同、分割市場、拒絕交易等行為是重點關注對象。同時，高管參與違法決策的獨立風險明顯上升，寬大制度的“窗口期”競爭將更加激烈，企業(yè)需建立內(nèi)部風險預警和快速決策機制。

（二） 典型案例

2025年壟斷協(xié)議執(zhí)法在數(shù)據(jù)之外，更值得關注的是兩起標志性案件所確立的執(zhí)法實踐。兩起案件所涉及的個人責任條款和組織者責任條款，在2022年修法時已寫入《反壟斷法》并正式生效，但執(zhí)法實踐層面的落地——即執(zhí)法機構首次依據(jù)這些條款對自然人和組織者實施處罰——則是發(fā)生在2025年。以下分別從“個人責任條款首次適用”和“組織者責任條款首次頂格處罰”兩個維度，梳理上海信誼聯(lián)合案與地塞米松原料藥案的核心要點及合規(guī)啟示。

2023年至2025年，濫用市場支配地位案件查處數(shù)量分別為11件、5件、11件。2025年案件數(shù)量回升至11件，罰沒金額約4661萬元。與2023年（18.69億元）和2024年（1.069億元）相比有所下降，這一波動主要源于個案涉案規(guī)模差異，而非執(zhí)法力度減弱——2023年的高額罰沒主要來自單一巨額案件。實際上，2025年案件數(shù)量回升，反映執(zhí)法正向民生領域中小規(guī)模濫用行為進行常態(tài)化、廣覆蓋查處。從行為類型看，限定交易、附加不合理交易條件是三年來最高頻的違法形式，搭售、拒絕交易、不公平高價等亦有涉及。

圖2 2025年濫用市場支配地位案件行業(yè)分布

2025年，執(zhí)法機構在傳統(tǒng)立案調(diào)查之外，更多運用約談等柔性手段進行事前干預。約談屬于反壟斷“三書一函”制度中的柔性執(zhí)法手段，在壟斷風險顯現(xiàn)但尚未造成嚴重后果時及時介入，督促整改。例如，2025年9月，市場監(jiān)管總局公開約談貨拉拉，指出其算法壓價、強制獨家車貼等行為加劇行業(yè)“內(nèi)卷式競爭”，存在壟斷風險，要求整改。此外，執(zhí)法機構對谷歌、杜邦等跨國公司涉嫌壟斷行為立案調(diào)查，釋放出一視同仁的監(jiān)管信號。

（二）典型案例

在2025年查處的11件濫用市場支配地位案件中，醫(yī)藥領域的濰坊中源案尤為值得關注。該案涉及原料藥市場的獨家包銷安排、不公平高價、拒絕交易等典型濫用行為，罰沒金額占全年濫用案件總額的80%以上，且執(zhí)法機構明確罰款以上一年度全部銷售額為基數(shù)，對企業(yè)評估反壟斷風險具有重要警示意義。