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繼今年6月份中國證券監督管理委員會（以下稱“證監會”）易會滿主席在公開場合表示將全面推進H股全流通改革以來，證監會近日也在其官網發布了更新后的股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審批申請文件目錄及審核關注要點，申請文件從“7項文件”進一步簡化為“6項文件”，對于非特定對象的審核關注要點從13條縮減到11條，明確了境內企業H股上市及增發的最新監管要求。經梳理，本次更新的主要變化如下：

一、取消了國有股權管理事項審核

更新后的申請文件目錄刪除了“國有資產管理部門關于國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）”，審核關注要點也整體刪除了“一、國有股權管理  1、本次發行并上市是否履行了國有股減（轉）持義務，是否取得了國有資產管理部門關于國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批復文件及全國社保基金會關于國有股減持轉持有關事宜的復函；如無法及時提供全國社保基金會的復函，請補充提供專項承諾，在境外發行上市前向我會提供”。

其中，國有股減轉持批復的變化源自國務院《劃轉部分國有資本充實社保基金實施方案》（國發〔2017〕49號）對國有股減轉持政策作出的調整，且近期實踐中，國有股減（轉）持批復文件已不再作為一項H股上市審核的申報文件。

變化較大的是關于國有股權管理方案的審核政策：對于存在國有股東的發行人，取得國有股權管理方案批復不再是向證監會遞交H股上市申請的前置條件，發行人是否已取得國有股權管理方案批復也不再是證監會在審核中的關注要點。這無疑將進一步降低H股上市項目取得證監會核準文件的難度。但需要注意的是，國資主管部門對于國有股權管理方案的監管規則沒有變化，且今年年初國務院國有資產監督管理委員會就《關于進一步明確非上市股份有限公司國有股權管理有關事項的通知》（國資廳產權〔2018〕760號）明確解答“股份公司擬在香港或境外證券交易所首次申請發行股票并上市，需要申請辦理股東標識管理”。此外，中國證券登記結算有限責任公司關于境外上市公司內資股存管登記的規則亦無變化，對于存在國有股東的境外上市公司在初始登記環節，應仍需提供國資主管部門的批準文件。因此，存在國有股東的發行人很可能仍然需要就其H股上市辦理國有股東標識或國有股權管理方案批復，而該項工作與H股上市全流程的銜接也有待在后續市場實踐中進一步明確。

二、產業政策關注要點緊扣最新政策

更新后的審核關注要點引入了對于發行人業務以及募集資金投向是否符合《市場準入負面清單》和《產業結構調整指導目錄》的核查。市場準入負面清單制度是國務院2015年底推出的一系列制度安排，核心是以清單方式明確列出境內禁止和限制投資經營的行業、領域、業務等，未列入清單的領域各類市場主體皆可依法平等進入。在經過一段時間的地方試點之后，全國性的市場準入負面清單已于2018年底發布，包含禁止和許可兩類事項：對于禁止類事項，市場主體不得進入，行政機關不予辦理；對于許可類事項，由市場主體提出申請，行政機關依法決定是否準入。審核要點的此處更新，是國家深化行政審批制度改革在H股審核領域的相應體現。

三、強調環保合規的重要性

更新后的審核關注要點新增了對發行人“是否存在違反國家和地方環境保護相關要求的情形”的審核，與安全生產合規并列，核查的時間范圍是最近一年，對于募投項目也要求核查“是否符合國家和地方環境保護相關要求”，可謂是重新強調了發行人生產經營過程中環保合規的重要性。對于發行人最近一年內曾受到環保主管部門處罰的情況，在何種程度上會影響其H股審核，是否也會參照適用A股審核中不構成重大違法違規行為的判斷標準，有待后續審核實踐進一步明確。

四、新增對發行人是否嚴重失信主體的關注

更新后的審核關注要點新增了“發行人是否屬于國發〔2016〕33號文規定的嚴重失信主體”。失信聯合懲戒制度是國家構建以信用為核心的新型市場監管體制的重要制度保障，《國務院關于建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見》（國發〔2016〕33號）提出的失信聯合懲戒之一，即是“引導商業銀行、證券期貨經營機構、保險公司等金融機構按照風險定價原則，對嚴重失信主體提高貸款利率和財產保險費率，或者限制向其提供貸款、保薦、承銷、保險等服務。”本次審核關注要點更新，可謂失信聯合懲戒制度在H股審核領域的落地。

五、明確對現有股東及發行對象關聯關系的核查

本次審核關注要點新增了“發行人現有股東及本次發行對象（如適用）之間是否存在關聯關系或一致行動關系。請披露單獨或合計持有發行人5%及以上的主要股東、本次發行對象（如適用）的股權控制關系（包括但不限于控股股東及實際控制人）”，將近年來H股首發和增發項目證監會審核實踐中的高頻反饋問題明確納入了審核關注要點。此外，按照更新后的申請文件要求，申請報告也需要涵蓋“發行前后股權結構”。

六、需提交關于申報文件真實準確完整的承諾

本次申請文件目錄更新，雖然數量從7項減少為6項，但對于其中的“申請報告及相關文件”一項，新增了提交“公司及其董事、監事、高級管理人員關于申請材料真實、準確、完整的承諾”的要求。對于境內律師法律意見書，也需要附上律師事務所、律師事務所負責人、簽字律師關于申請材料真實、準確、完整的承諾。即，要求發行人、發行人董監高、發行人境內律師對申報文件嚴格把關，對申報文件的真實性、準確性、完整性提出了更高的要求。

七、再次強調中介機構的“掛鉤機制”

原審核要點項下，對于“因涉嫌違法違規被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，或者被證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除”，適用主體僅為發行人及其下屬企業。更新后的審核關注要點將其擴大到了“發行人聘請的相關證券服務機構”。

事實上，對于中介機構或其從業人員涉嫌違法違規被立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案的，如果涉案行為與其為發行人提供服務的行為屬于同類業務或者對市場有重大影響，根據現行有效的《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》，證監會對于發行人的證券發行申請可作出不予受理或中止審查的決定，審核實踐中亦如此把握。本次審核要點更新，我們理解主要是將前述精神在審核關注要點中的明確和強調。