2019-10-10
新加坡創投基金管理人（“VCFM”） -- 離岸私募基金的“軟著陸”
作者：
王慶健
離岸私募基金實體目前通常采用開曼有限合伙企業結構，并成立開曼有限公司作為離岸基金實體的管理人。隨著開曼經濟實質法的實施以及開曼證券投資商業法的修訂，成立于開曼群島的管理人正面對日益嚴格的監管及增大的合規負擔。許多私募基金開始考慮將其開曼管理人遷到其他有實質監管內容的司法區域。
新加坡金融管理部門于2017年10月出臺了相對輕監管的“創投管理人”（“Venture Capital Fund Manager”，或 “VCFM”）監管體系，以促進新加坡早期創投行業的發展。合格的VCFM作為新加坡政府登記的資產管理人，相對于香港的資產管理人登記（即常說的9號牌）要求，具有申請流程便捷、無基準資本與管理資產規模要求、運營和合規成本相對可控的優勢，為離岸基金管理人提供了一個“軟著陸”的新途徑。
本文根據簡要介紹了新加坡基金管理人類型、VCFM的設立及后續合規義務以及稅收政策。
1、VCFM
新加坡金融監管局（“MAS”）是新加坡金融監管體系的核心監管機構。MAS要求基金管理人獲取資本市場服務牌照（“CMS牌照”）：在新加坡從事資產管理活動的基金管理人，或持有CMS基金管理牌照（“LFMC”），或向MAS注冊為基金管理人（“RFMC”）。LFMC又包括公募LFMC，合格投資者LFMC（“A/I LFMC”）以及創投基金管理人（“VCFM”）。相對于LFMC和RFMC，VCFM的設立門檻顯著降低。
下述列表為新加坡FMC類型及對其對應的設立要求：
2、VCFM的設立要求
VCFM監管制度顯著降低和簡化了VCFM的申請資質要求及審批流程。下述列表總結了VCFM的核心設立條件：
值得注意的是，前述創投基金僅可以投資成立不超過10年的企業（在創投基金第一次投資該企業時為準）。考慮到亞洲企業的發展速度，這將覆蓋許多發展相對成熟的企業，而不僅僅是傳統意義上的早期初創企業。此外，如果創投基金在對已投企業進行追加投資時，將不受制于前述的10年限制。但是，初創基金不被允許投資于上市公司證券，因此將無法參與上市公司股票配售或私有化等交易。
（1）申請流程
VCFM牌照的申請須通過Corporate Electronic Lodgment （“CEL” ）在線系統進行提交。
（i）線上申請文件.申請人須通過CEL向MAS提供下述文件：
（a）Form 1V：該表格中要求申請人提供的信息包括但不限于：執行董事信息、公司信息、CEO、董事及實際控制人信息，以及即將管理的基金信息；
（b）新加坡會計與企業管制局（Accounting and Corporate Regulatory Authority）出具的公司登記文件（business profile）;
（c）申請人的商業計劃；
（d）股權架構圖（須穿透至申請人的最終控制人）；以及
（e）組織結構圖。
（ii）后續補充文件.VCFM在收到MAS發出的附條件的批準后，需按照MAS的要求在特定時間內補充提交一定的文件和/或完成后續事項，例如書面承諾其將(1) 保持穩健的財務狀況；(2) 保持高水平的專業素養，并為員工提供充分的培訓；以及(3) 滿足MAS可能合理要求的其他條件。
(2)持續性合規要求
與LFMC與RFMC不同的是， VCFM將無需遵守于關于基金資產第三方獨立估值、內部合規職能、內部審計、風險控制、資產托管以及信息披露等若干硬性義務。一般來說，VCFM只需遵守下列持續性合規要求：
3、稅務政策
（1）創投基金
由VCFM管理的境外基金，若該基金屬于“訂明人士”（prescribed person），則其從“指定投資”獲得的收入可豁免新加坡稅負。若創投基金不是設立在新加坡且未100%由新加坡投資者擁有，則該基金通常可歸屬于“訂明人士”。
（2）基金管理人
（a）新加坡對基金管理人在基金管理活動中產生的收入征稅，企業所得稅稅率為17%。一般來說，如基金管理人被批準獲得“金融部門激勵-基金管理獎勵金”，則可享受10%的優惠稅率。
4、結語
隨著開曼群島及英屬維爾京群島等離岸地對基金管理人的監管不斷加強，私募基金管理人有更強的動力將其管理人設立成為受到實質監管的管理人。我們認為VCFM提供了一個快捷和低成本的“軟著陸”途徑。對于已經存續的開曼私募基金 ，可考慮將其開曼管理人更換為VCFM，由VCFM直接向基金提供管理服務，這樣對開曼私募基金的現有結構的改動較小。
考慮到VCFM是受到MAS許可和監管的管理人，我們認為VCFM在其他的司法區域會獲得相當的認可，可助于VCFM管理的創投基金在其他司法區域的募資、與金融機構的業務往來（如：開設銀行賬戶）和進行項目投資。
海問基金團隊在處理涉及一個基金生命周期的各個環節的業務方面有豐富經驗-從基金成立和資金募集到復雜的并購交易、業務設立、許可申請和退出策略設計。我們豐富的市場經驗和深入的監管知識使我們能夠向客戶提供實用、有效率且可以迅速執行的法律意見。
海問不是開曼群島或新加坡的登記律所事務所。本文基于我們過往的類似項目經驗，不構成開曼群島或新加坡的法律意見或任何稅務意見。
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