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本期海問上市公司交易簡析精選了藍色光標通過SPAC境外分拆上市案例，對本次交易的基本架構以及交易看點進行簡要梳理、評析。

一、前言

2019年8月23日，北京藍色光標數據科技股份有限公司（以下簡稱“藍色光標”，股票代碼為300058）發布公告，擬將其持有的4家境外全資子公司Vision 7 International Inc.，We Are Very Social Limited，Fuse Project, LLC，Metta Communications Limited（以下分別簡稱“V7”、“WAS”、“Fuse”和“Metta”）100%的股權，以及1家境外控股子公司Madhouse Inc.（以下簡稱“Madhouse”，與V7、WAS、Fuse和Metta合稱為“標的公司”）81.91%的股權，注入一家在美國注冊并于紐交所上市的名稱為Legacy Acquisition Corporation（以下簡稱“Legacy”，本次交易完成后擬更名為Blue Impact, Inc.，以下簡稱“Blue Impact”）的特殊目的收購公司 (Special Purpose Acquisition Company，以下簡稱“SPAC”）。

根據藍色光標披露的公告，本次交易不涉及重大資產重組，屬于藍色光標董事會審議權限范疇，無需提交股東大會審議，需通過美國司法部和聯邦貿易委員會的反壟斷審查，但鑒于SPAC非“實業公司”的屬性，審查不通過的風險較低。截至本期簡析出具之日，本次交易尚未完成。

以下是我們對本次交易基本情況以及所涉及的交易看點進行的簡要梳理。

二、本次交易基本情況

本次交易的標的公司系藍色光標此前通過境外收購的方式所持有。在本次交易中，Legacy需支付的交易對價包括：

（1）向藍色光標之全資香港子公司Blue Valor Limited（以下簡稱“藍色維勒”）定向增發3,000萬股普通股股票，以每股10美元的價格計算，共3億美元，約占Legacy44.4%的股權，剩下約55.6%的股權由Legacy現有股東持有。

（2）根據Madhouse 2019-2022年的利潤增長，在三年后需向藍色維勒支付最多不超過1.11億美元的對賭價款；

（3）補償藍色光標本次交易全部成本約1,000萬美元。

本次交易完成后，Legacy將更名為Blue Impact，藍色光標作為Blue Impact單一最大股東，將有權提名Blue Impact董事會9席中的6席，且藍色光標的管理團隊將負責運營Blue Impact，從而對Blue Impact形成實質控制，并在財務報表上對Blue Impact進行合并。 

本次交易的具體步驟如下：

步驟一：本次交易前結構

步驟二：藍色維勒在境外新設一家“新控股公司”，并將V7、WAS，Metta、Fuse100%的股權以及Madhouse 81.91%的股權注入“新控股公司”。

步驟三：Legacy 向Madhouse 創始人支付9,000 萬美元現金，用于償付藍色光標已收購81.91%股權的剩余價款以及18.09%股權的收購對價，并將18.09%的股權注入“新控股公司”。Legacy 通過向藍色維勒增發股份的方式收購“新控股公司”并形成新的上市公司Blue Impact。若Legacy現有股東在本次交易中沒有任何現金贖回，藍色光標將間接持有Blue Impact 44.4%的股權；若Legacy現有股東在本次交易中要求現金贖回，藍色光標的持股比例將相應增加。   

三、本次交易的主要看點

1、SPAC境外上市模式

SPAC的英文全稱為Special Purpose Acquisition Company，中文譯為特殊目的并購公司。SPAC屬于現金上市公司，其沒有實業資產。SPAC的設立目的即為通過并購方式協助企業快速上市。企業通過SPAC實現上市融資主要包括兩個步驟：

（1）SPAC上市：首先由富有經驗的管理團隊（例如投資銀行）作為發起人設立一家空殼公司，該空殼公司可以直接在紐交所或納斯達克上市，并向公眾投資人發行由股票和認股權證組成的權益單位以募集資金。在SPAC完成第二步驟中的并購交易前，其所募集的資金在扣除少量必要費用后，其余款項均須存入托管賬戶。

（2）SPAC并購交易：在SPAC成功上市后，發起人通常需要在一定時間內促使SPAC并購一家非上市企業。SPAC可以通過支付已募集的資金或發行股份的方式完成該項并購交易。在發起人選定并購標的后，該項交易還需要獲得一定比例公眾投資人的同意，反對的投資人可以要求SPAC現金贖回其所持有的權益單位。若SPAC未能在規定的時間內完成任何并購交易，SPAC將被清算，其托管賬戶中的資金將在扣除相關費用后退還給公眾投資人。

中國公司通過SPAC在境外上市的案例并不鮮見。北京奧瑞金種業于2005年通過SPAC在納斯達克上市，近期的案例還包括人人公司集團旗下的高端二手車交易公司開心汽車于2019年4月通過SPAC并購方式實現了納斯達克上市；復星醫藥間接持股的“和睦家”醫院和診所擬通過SPAC在紐交所上市，該項交易正在進行中，已于2019年10月經復星醫藥股東大會審議通過。 

2、SPAC模式可簡化境內上市公司所屬企業到境外上市的程序

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）于2004年7月發布的《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》（以下簡稱“67號令”），上市公司有控制權的所屬企業（以下簡稱“所屬企業”）到境外證券市場公開發行股票并上市的，需要取得中國證監會的同意，并滿足下述特定條件：

• 上市公司在最近三年連續盈利；

• 上市公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產不得作為對所屬企業的出資申請境外上市；

• 上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；

• 上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%；

• 上市公司與所屬企業不存在同業競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職；

• 上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%；

• 上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易；

• 上市公司最近三年無重大違法違規行為。

在本次交易中，藍色光標通過SPAC模式在實質上實現了分拆所屬企業到境外上市之目的，但從形式上看，標的公司由在紐交所上市的SPAC收購，而非直接在境外證券市場發行股份并上市，因此不適用67號令的相關規定。從市場先例來看，此類交易無需取得中國證監會的核準，亦無需滿足前述特定條件。基于上述，SPAC模式從一定程度上可以簡化境內上市公司分拆所屬企業到境外上市的流程和資格要求。