2019-12-04
上市公司破產重整適用停復牌、信息披露制度新規例證
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2018年末中國證監會、滬深交易所出臺了新的停復牌規則，新規施行后已有7家A股上市公司被法院裁定受理重整申請，并且均未向交易所申請長期連續停牌。對于進入重整程序且其股票仍在正常交易的上市公司，依法履行信息披露義務顯得尤為重要。本文將簡要介紹A股主板上市公司重整案件中涉及的停復牌安排、信息披露等事項。
一、上市公司重整期間涉及的股票停復牌安排
（一）新規出臺前上市規則的相關規定——允許長時間停牌
根據滬深交易所股票上市規則的相關規定，法院依法受理上市公司重整申請的，交易所有權對其股票實行退市風險警示，交易所將自公司股票被實行退市風險警示起20個交易日屆滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。公司可以在法院作出批準公司重整計劃，或者終止重整程序的裁定時向交易所提出復牌申請。
根據股票上市規則的前述規定并結合過往相關案例，在新規出臺前，上市公司被法院裁定受理破產重整申請的，公司股票自被實行退市風險警示起交易20個交易日，自該期限屆滿后次一交易日起一律都實施長期連續停牌，直至法院批準公司重整計劃或者公司實施完畢出資人權益調整方案之后方才復牌交易。
（二）中國證監會及交易所的最新要求——原則上不停牌
2018年11月6日，中國證監會發布了《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》，明確上市公司破產重整期間原則上股票不停牌。證券交易所應當明確破產重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據市場實際情況，對破產重整期間股票停牌作出細化安排。
為貫徹落實上述指導意見，2018年12月28日，深交所發布了《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復牌業務》，規定上市公司破產重整期間原則上股票及其衍生品種不停牌，公司應當分階段披露重整事項的進展，并充分提示相關風險，確有需要申請停牌的，應當披露具體事由、重整事項進展和預計復牌時間等內容，停牌時間不得超過5個交易日。
同日，上交所也發布了《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》，規定上市公司破產重整期間原則上股票不停牌，上市公司應當分階段披露重整事項的進展。確需申請停牌的，應當披露停牌具體事由、重整事項的進展和預計復牌時間等內容，停牌期限不得超過2個交易日。確有必要的，可以延期至5個交易日。
（三）退市風險警示涉及的停復牌要求
根據滬深交易所股票上市規則的相關規定，法院依法受理公司重整申請的，交易所有權對其股票交易實行退市風險警示。上市公司出現上述情形的，應當于收到法院受理公司重整申請的裁定文件的當日立即向交易所報告，申請公司股票及其衍生品種于次一交易日起停牌，并及時披露相關破產受理公告。交易所自公司披露相關破產受理公告及實行退市風險警示公告的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌，同時對其股票交易實行退市風險警示。
（四）近期相關案例
在新規施行后進入重整程序的7家A股上市公司，其中有3家已被法院裁定批準重整計劃、終止重整程序，下文將以這3家公司作為典型案例進行簡要介紹：
1、寧夏中銀絨業股份有限公司（“寧夏中絨”，證券代碼：000982.SZ）
注：除上述停牌事項外，重整期間寧夏中絨未因其他事由向深交所申請停牌。
2、廈門廈工機械股份有限公司（“廈工股份”，證券代碼：600815.SH）
注：重整期間，廈工股份未曾向上交所申請停牌。
3、沈陽機床股份有限公司（“沈機股份”，證券代碼：000410.SZ）
注：除上述停牌事項外，重整期間沈機股份未因其他事由向深交所申請停牌。
（五）小結
綜上所述，上市公司收到法院受理公司重整申請的裁定書的，應于當日立即向交易所報告，如上市公司在此之前尚未被實行退市風險警示的，上市公司應申請公司股票及其衍生品種于次一交易日停牌一天，并披露相關重整受理公告及實行退市風險警示公告，交易所于公告次一交易日對其股票及其衍生品種復牌，同時實行退市風險警示；如上市公司在此之前已經被實行退市風險警示的，上市公司應及時披露相關重整受理公告及被繼續實施退市風險警示的公告，公司股票及其衍生品種于公告當日不停牌。
交易所停復牌業務指引施行后，2019年進入重整程序的上市公司尚未出現向交易所申請長期停牌的情況。結合交易所停復牌業務指引要求及近期相關案例，我們理解，交易所鼓勵上市公司在破產重整期間不停牌，公司應當分階段披露重整事項的進展；確有需要申請停牌的，如召開債權人會議涉及表決事項的，可以與交易所提前溝通，披露具體事由、重整事項進展和預計復牌時間等內容，連續停牌時間一般不得超過5個交易日。
二、上市公司重整程序中涉及的信息披露事項
進入重整程序的上市公司，仍然應當按照有關規定，及時向交易所報送并對外披露定期報告和臨時報告。以下就與重整有關的信息披露事宜簡要介紹。
（一）信息披露義務人
根據上市公司采取管理人管理模式還是自行管理模式，不同階段的信息披露義務人有所不同。
根據《中華人民共和國企業破產法》（“《企業破產法》”）的規定，在重整期間，債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和營業事務，已接管債務人財產和營業事務的管理人應當向債務人移交財產和營業事務，《企業破產法》規定的管理人的職權由債務人行使。
根據最高人民法院《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》，上市公司進入破產重整程序后，由管理人履行相關法律、行政法規、部門規章和公司章程規定的原上市公司董事會、董事和高級管理人員承擔的職責和義務，上市公司自行管理財產和營業事務的除外。管理人在上市公司破產重整程序中存在信息披露違法違規行為的，應當依法承擔相應的責任。
根據交易所股票上市規則的規定，上市公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應當按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監會和交易所的相關規定履行信息披露義務；上市公司采取管理人監督運作模式的，公司董事會、監事會和高級管理人員應當繼續按照相關規定履行信息披露義務。
以下對近期案例采用的管理模式及其在確定管理模式后、重整程序終止前的信息披露義務人進行了匯總：
（二）披露事項及時點
滬深交易所股票上市規則就上市公司進入重整程序后應履行的信息披露義務的規定差別不大，下文將以深交所規則為例作簡要介紹：
此外，法院依法受理上市公司重整申請的，深交所有權對其股票交易實行退市風險警示，上市公司應當于以下時點分別發布公告：1）上市公司股票交易實行退市風險警示的前一個交易日；2）重整計劃執行完畢的，上市公司向深交所申請對其股票交易撤銷退市風險警示后的次一交易日；3）深交所決定撤銷退市風險警示的，撤銷退市風險警示的前一個交易日。在上市公司股票交易實行退市風險警示期間，上市公司除應當按照上述規定履行信息披露義務外，還應當至少每五個交易日披露一次公司破產程序的進展情況，提示終止上市風險。
以上是對上市公司重整案件中涉及的停復牌安排、信息披露等事項的簡要介紹。上市公司重整案件涉及眾多利益主體和復雜的規則要求，還有許多問題值得我們進一步觀察與期待。
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