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2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》，宣告創業板試點注冊制改革正式啟動，隨后中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）于同日即發布了《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》等一系列配套規則的征求意見稿，為創業板試點注冊制改革提供了具體路徑。就首次公開發行股票并上市（以下簡稱“IPO”）的相關規則而言，本次創業板試點注冊制改革總體借鑒了科創板試點注冊制的經驗，強調以信息披露為核心、簡化發行條件、強化市場主體責任、加大了對違法違規行為的處罰力度，在發行條件、審核注冊程序、發行承銷、信息披露原則要求、監管處罰等方面亦深度借鑒了科創板的相關規定。同時，鑒于創業板的板塊定位、涉及存量上市公司的情況等方面，在定位、發行條件、上市條件、投資者適當性等方面與科創板存在一定的差異。本文旨在討論本次創業板注冊制改革的政策及立法進程、注冊制改革后創業板與其他板塊的比較、創業板注冊制IPO的發行條件與上市條件、創業板注冊制IPO的審核注冊程序以及對未來創業板注冊制改革的展望。

一、創業板試點注冊制改革的政策及立法進程

2019年8月，中共中央國務院發布了《中共中央國務院關于支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區的意見》，其中明確指出深圳要提高金融服務實體經濟能力，研究完善創業板發行上市、再融資和并購重組制度，創造條件推動注冊制改革。該等文件為創業板注冊制改革提供了明確的政策依據。

2019年12月，十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國證券法》（于2020年3月1日正式實施），明確“公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。”該等規定為后續中國證監會、深交所推行創業板注冊制規則提供了上位法的依據。

2020年2月，國務院發布的《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》明確要求“研究制定在深圳證券交易所創業板試點股票公開發行注冊制的總體方案”，進一步加快了頂層設計的推進。

2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》，中國證監會和深交所當晚亦發布了一系列的具體配套規則的征求意見稿，主要包括《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿）、《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則（征求意見稿）》等。創業板注冊制改革至此正式啟動。

二、注冊制改革后創業板與其他板塊若干方面的比較

創業板注冊制改革后，在所屬市場、審核程序、目標定位、企業類型、財務指標、投資者適當性、發行定價、交易漲跌幅限制等方面與主板及科創板存在差異，具體為：

三、創業板注冊制IPO的發行上市條件與科創板現行規則的比較

1、發行條件

在發行條件方面，按照以信息披露為中心的原則，中國證監會于4月27日發布的《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿）精簡優化了創業板股票首次公開發行的條件，取消了目前創業板現行發行條件中關于盈利業績、不存在未彌補虧損、主營業務唯一等方面的要求，并與科創板現行的發行條件基本保持一致，具體為（與科創板的差異部分已標紅注明）：

上述創業板注冊制改革后的發行條件與科創板的發行條件基本相同，主要的區別在于創業板并未設置核心技術人員在最近兩年未發生重大不利變化的發行條件，筆者認為這主要是由于創業板和科創板兩者的定位及面向的企業類型不同所導致的，不同于科創板重點強調發行人的科創屬性，創業板更加關注發行人的模式創新、業態創新以及新舊產業融合促進作用，因此未將核心技術人員的持續性列為發行條件。

2、上市條件

在上市條件方面，和科創板現行規則類似，深交所于4月27日發布的《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則（征求意見稿）》支持特殊股權結構和紅籌企業上市，就未盈利企業亦明確了上市標準，同時將在一年后評估其實施性。同時，深交所發布的前述審核規則設置了多套上市標準，具體與科創板規則比較如下（與科創板的差異部分已標紅注明）：

四、創業板注冊制IPO的審核注冊程序

注冊制改革后，創業板IPO的注冊程序與科創板基本保持一致，發行人的發行上市申請文件將首先由深交所予以審核，深交所認為發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的，將審核意見、發行上市申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行注冊程序；認為發行人不符合發行條件、上市條件和信息披露要求的，則將作出終止發行上市審核的決定，簡要流程和時限如下： 

五、關于創業板試點注冊制改革的新老銜接

依照中國證監會于4月27日發布的《關于創業板改革并試點注冊制實施前后相關行政許可事項過渡期安排的通知》，自2020年4月27日起，中國證監會停止接收首次公開發行股票并在創業板上市申請。創業板試點注冊制相關制度征求意見稿發布之日起，申請首次公開發行股票并在創業板上市的企業，（1）已通過發審委審核并取得核準批文的，發行承銷工作按照現行相關規定執行；（2）已通過發審委審核未取得核準批文的，可以繼續在創業板試點注冊制相關制度正式發布前推進行政許可程序，并按照現行規定啟動發行承銷工作；也可以自主選擇申請停止推進行政許可程序，在創業板試點注冊制相關制度正式發布實施后，向深交所申報，履行發行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發行承銷工作。向深交所申報的，由深交所按照中國證監會在審企業順序安排發行審核工作。

創業板試點注冊制實施之日起，中國證監會終止尚未經發審委審核通過的創業板在審企業首次公開發行股票的審核，并將相關在審企業的審核順序和審核資料轉深交所。創業板試點注冊制實施之日起10個工作日內，深交所僅受理中國證監會創業板在審企業的首次公開發行股票申請；創業板試點注冊制實施之日起10個工作日后，深交所開始受理其他企業的首次公開發行股票申請。

根據科創板公開征求意見稿及正式實施的經驗而言，創業板相關辦法亦會在1個月左右正式實施。因此，在該過渡期間，就已申報或已反饋企業究竟是繼續等待排隊還是終止中國證監會審核程序并準備創業板注冊相關文件或可能成為該等企業考慮的重點。加之對于創業板注冊制的市盈率期待、快速審核的誘惑（根據科創板經驗，首家科創板企業于注冊制推行后4個月內完成上市）、財務數據的再次更新都將成為在審企業的魚和熊掌。

六、創業板注冊制的展望

距離科創板試點注冊制正式落地尚不滿一年，創業板發行制度也即將迎來歷史上最為重大的一次改革，本次創業板試點注冊制改革的相關征求意見稿時限為期一個月，我們相信創業板注冊制改革相關的配套規則勢必會在近期內正式實施，同時也期待相關部門盡快出臺與創業板注冊制改革相配套的發行與承銷規則，以更好地迎接創業板注冊制改革的到來。