2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》，宣告創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革正式啟動，隨后中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）于同日即發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》等一系列配套規(guī)則的征求意見稿，為創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革提供了具體路徑。就首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱“IPO”）的相關(guān)規(guī)則而言，本次創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革總體借鑒了科創(chuàng)板試點注冊制的經(jīng)驗，強調(diào)以信息披露為核心、簡化發(fā)行條件、強化市場主體責任、加大了對違法違規(guī)行為的處罰力度，在發(fā)行條件、審核注冊程序、發(fā)行承銷、信息披露原則要求、監(jiān)管處罰等方面亦深度借鑒了科創(chuàng)板的相關(guān)規(guī)定。同時，鑒于創(chuàng)業(yè)板的板塊定位、涉及存量上市公司的情況等方面，在定位、發(fā)行條件、上市條件、投資者適當性等方面與科創(chuàng)板存在一定的差異。本文旨在討論本次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的政策及立法進程、注冊制改革后創(chuàng)業(yè)板與其他板塊的比較、創(chuàng)業(yè)板注冊制IPO的發(fā)行條件與上市條件、創(chuàng)業(yè)板注冊制IPO的審核注冊程序以及對未來創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的展望。
一、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革的政策及立法進程
2019年8月，中共中央國務(wù)院發(fā)布了《中共中央國務(wù)院關(guān)于支持深圳建設(shè)中國特色社會主義先行示范區(qū)的意見》，其中明確指出深圳要提高金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力，研究完善創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市、再融資和并購重組制度，創(chuàng)造條件推動注冊制改革。該等文件為創(chuàng)業(yè)板注冊制改革提供了明確的政策依據(jù)。
2019年12月，十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十五次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國證券法》（于2020年3月1日正式實施），明確“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊。”該等規(guī)定為后續(xù)中國證監(jiān)會、深交所推行創(chuàng)業(yè)板注冊制規(guī)則提供了上位法的依據(jù)。
2020年2月，國務(wù)院發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》明確要求“研究制定在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板試點股票公開發(fā)行注冊制的總體方案”，進一步加快了頂層設(shè)計的推進。
2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》，中國證監(jiān)會和深交所當晚亦發(fā)布了一系列的具體配套規(guī)則的征求意見稿，主要包括《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（征求意見稿）》等。創(chuàng)業(yè)板注冊制改革至此正式啟動。
二、注冊制改革后創(chuàng)業(yè)板與其他板塊若干方面的比較
創(chuàng)業(yè)板注冊制改革后，在所屬市場、審核程序、目標定位、企業(yè)類型、財務(wù)指標、投資者適當性、發(fā)行定價、交易漲跌幅限制等方面與主板及科創(chuàng)板存在差異，具體為：
三、創(chuàng)業(yè)板注冊制IPO的發(fā)行上市條件與科創(chuàng)板現(xiàn)行規(guī)則的比較
1、發(fā)行條件
在發(fā)行條件方面，按照以信息披露為中心的原則，中國證監(jiān)會于4月27日發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿）精簡優(yōu)化了創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行的條件，取消了目前創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行發(fā)行條件中關(guān)于盈利業(yè)績、不存在未彌補虧損、主營業(yè)務(wù)唯一等方面的要求，并與科創(chuàng)板現(xiàn)行的發(fā)行條件基本保持一致，具體為（與科創(chuàng)板的差異部分已標紅注明）：
上述創(chuàng)業(yè)板注冊制改革后的發(fā)行條件與科創(chuàng)板的發(fā)行條件基本相同，主要的區(qū)別在于創(chuàng)業(yè)板并未設(shè)置核心技術(shù)人員在最近兩年未發(fā)生重大不利變化的發(fā)行條件，筆者認為這主要是由于創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板兩者的定位及面向的企業(yè)類型不同所導致的，不同于科創(chuàng)板重點強調(diào)發(fā)行人的科創(chuàng)屬性，創(chuàng)業(yè)板更加關(guān)注發(fā)行人的模式創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新以及新舊產(chǎn)業(yè)融合促進作用，因此未將核心技術(shù)人員的持續(xù)性列為發(fā)行條件。
2、上市條件
在上市條件方面，和科創(chuàng)板現(xiàn)行規(guī)則類似，深交所于4月27日發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（征求意見稿）》支持特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)和紅籌企業(yè)上市，就未盈利企業(yè)亦明確了上市標準，同時將在一年后評估其實施性。同時，深交所發(fā)布的前述審核規(guī)則設(shè)置了多套上市標準，具體與科創(chuàng)板規(guī)則比較如下（與科創(chuàng)板的差異部分已標紅注明）：
四、創(chuàng)業(yè)板注冊制IPO的審核注冊程序
注冊制改革后，創(chuàng)業(yè)板IPO的注冊程序與科創(chuàng)板基本保持一致，發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件將首先由深交所予以審核，深交所認為發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的，將審核意見、發(fā)行上市申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會履行注冊程序；認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的，則將作出終止發(fā)行上市審核的決定，簡要流程和時限如下：
五、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革的新老銜接
依照中國證監(jiān)會于4月27日發(fā)布的《關(guān)于創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制實施前后相關(guān)行政許可事項過渡期安排的通知》，自2020年4月27日起，中國證監(jiān)會停止接收首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請。創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之日起，申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，（1）已通過發(fā)審委審核并取得核準批文的，發(fā)行承銷工作按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；（2）已通過發(fā)審委審核未取得核準批文的，可以繼續(xù)在創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關(guān)制度正式發(fā)布前推進行政許可程序，并按照現(xiàn)行規(guī)定啟動發(fā)行承銷工作；也可以自主選擇申請停止推進行政許可程序，在創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關(guān)制度正式發(fā)布實施后，向深交所申報，履行發(fā)行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發(fā)行承銷工作。向深交所申報的，由深交所按照中國證監(jiān)會在審企業(yè)順序安排發(fā)行審核工作。
創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施之日起，中國證監(jiān)會終止尚未經(jīng)發(fā)審委審核通過的創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)首次公開發(fā)行股票的審核，并將相關(guān)在審企業(yè)的審核順序和審核資料轉(zhuǎn)深交所。創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施之日起10個工作日內(nèi)，深交所僅受理中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票申請；創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施之日起10個工作日后，深交所開始受理其他企業(yè)的首次公開發(fā)行股票申請。
根據(jù)科創(chuàng)板公開征求意見稿及正式實施的經(jīng)驗而言，創(chuàng)業(yè)板相關(guān)辦法亦會在1個月左右正式實施。因此，在該過渡期間，就已申報或已反饋企業(yè)究竟是繼續(xù)等待排隊還是終止中國證監(jiān)會審核程序并準備創(chuàng)業(yè)板注冊相關(guān)文件或可能成為該等企業(yè)考慮的重點。加之對于創(chuàng)業(yè)板注冊制的市盈率期待、快速審核的誘惑（根據(jù)科創(chuàng)板經(jīng)驗，首家科創(chuàng)板企業(yè)于注冊制推行后4個月內(nèi)完成上市）、財務(wù)數(shù)據(jù)的再次更新都將成為在審企業(yè)的魚和熊掌。
六、創(chuàng)業(yè)板注冊制的展望
距離科創(chuàng)板試點注冊制正式落地尚不滿一年，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行制度也即將迎來歷史上最為重大的一次改革，本次創(chuàng)業(yè)板試點注冊制改革的相關(guān)征求意見稿時限為期一個月，我們相信創(chuàng)業(yè)板注冊制改革相關(guān)的配套規(guī)則勢必會在近期內(nèi)正式實施，同時也期待相關(guān)部門盡快出臺與創(chuàng)業(yè)板注冊制改革相配套的發(fā)行與承銷規(guī)則，以更好地迎接創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的到來。
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