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內(nèi)容摘要

科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票（“IPO”）的發(fā)行通常采用向戰(zhàn)略投資者定向配售（“戰(zhàn)略配售”）、向符合條件的特定類型機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)發(fā)行（“網(wǎng)下發(fā)行”），以及面向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行（“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進(jìn)行。在過往案例中，境外投資者參與科創(chuàng)板新股發(fā)行的常見方式為合格境外機(jī)構(gòu)投資者（“QFII”）參與網(wǎng)下發(fā)行，但網(wǎng)下發(fā)行的獲配股份數(shù)量通常無法保證，在較熱門的IPO中與投資者的預(yù)期有一定差距。如果境外投資者能參與科創(chuàng)板的戰(zhàn)略配售，其投資額度將獲得一定保證。近期中芯國際（688981）案例為境外投資者參與科創(chuàng)板IPO戰(zhàn)略配售提供了可參考案例，本文主要對相關(guān)規(guī)則及案例進(jìn)行分析，并對境外投資者參與戰(zhàn)略配售的關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)行提示。

一、相關(guān)規(guī)則

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》（“《實(shí)施辦法》”）明確，科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票可以向戰(zhàn)略投資者配售。在此基礎(chǔ)上，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》（“《業(yè)務(wù)指引》”）第八條對參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售的投資者的類別進(jìn)行了列舉，主要包括：（一）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；（二）具有長期投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或其下屬企業(yè)、國家級(jí)大型投資基金或其下屬企業(yè)；（三）以公開募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運(yùn)作的證券投資基金；（四）參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司；（五）發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃；（六）符合法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。除第（三）類之外，其余戰(zhàn)略投資者應(yīng)使用自有資金認(rèn)購發(fā)行人股票。我們理解，如能屬于列舉的戰(zhàn)略投資者類別且通過境外投資者投資于A股股票的現(xiàn)有渠道，則規(guī)則上對于境外投資者參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售并無明確限制。

鑒于境外投資者不屬于《業(yè)務(wù)指引》第八條的第（三）類至第（五）類，而第（二）類就已有市場案例來看均針對境內(nèi)企業(yè)，如境外投資者擬參與科創(chuàng)板IPO的戰(zhàn)略配售，應(yīng)重點(diǎn)論述其符合第（一）類戰(zhàn)略投資者的情形。

一般而言，境外投資者投資于A股股票主要有以下方式：（1）根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)則，作為戰(zhàn)略投資者投資于A股上市公司；（2）通過QFII；（3）通過滬深港通等互聯(lián)互通機(jī)制。鑒于《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》列舉的投資方式主要針對已上市公司，而科創(chuàng)板股票目前尚未納入滬股通股票標(biāo)的，QFII參與科創(chuàng)板IPO的戰(zhàn)略配售是可探討的主要方式。根據(jù)QFII相關(guān)規(guī)則，QFII可以參與新股發(fā)行的申購。需說明的是，鑒于科創(chuàng)板規(guī)則要求戰(zhàn)略投資者以自有資金認(rèn)購，我們理解，參與戰(zhàn)略配售的投資者本身應(yīng)具有QFII資格并使用自有資金，如通過其他QFII的資產(chǎn)管理賬戶是否能符合戰(zhàn)略投資者的要求則存在不確定性。

綜合上述，境外投資者如屬于“與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)”，且屬于QFII通過自有資金認(rèn)購，從法律角度，符合參與科創(chuàng)板IPO戰(zhàn)略配售的條件。

二、市場案例

目前市場上由境外投資者作為戰(zhàn)略投資者參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售的案例主要有如下2個(gè)：

1、昊海生科（股份代碼：688366，于2019年10月30日在科創(chuàng)板上市）

昊海生科系首個(gè)具有QFII資格的境外投資者參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售的案例。根據(jù)公開披露，UBS AG系保薦機(jī)構(gòu)瑞銀證券的控股股東，作為保薦機(jī)構(gòu)的跟投主體，UBS AG屬于經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的QFII并自有資金參與戰(zhàn)略配售，獲配股票數(shù)量為672,419股，占首次公開發(fā)行股票數(shù)量的比例3.78%，占發(fā)行后總股本的0.38%。在該案例中，QFII并非作為通常意義的戰(zhàn)略投資者參與戰(zhàn)略配售，而是屬于《業(yè)務(wù)指引》第八條的第（四）類“參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司”，獲配股票的限售期限為24個(gè)月。

2、中芯國際（股份代碼：688981，于2020年7月16日在科創(chuàng)板上市）

根據(jù)公開披露，共有29名戰(zhàn)略投資者參與了中芯國際科創(chuàng)板上市的戰(zhàn)略配售，其中包括2名境外投資者，新加坡政府投資有限公司（GIC Private Limited，“GIC”）及阿布達(dá)比投資局（Abu Dhabi Investment Authority，“ADIA”）。作為《業(yè)務(wù)指引》第八條的第（一）類“與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)”，GIC及ADIA均屬于經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的QFII并通過自有資金參與戰(zhàn)略配售。其中，GIC獲配股票數(shù)量為109,249,819股，占發(fā)行后（超額配售選擇權(quán)行使前）股份總數(shù)的比例為1.53%；ADIA獲配股票數(shù)量為14,566,643股，占發(fā)行后（超額配售選擇權(quán)行使前）股份總數(shù)的比例為0.2%，獲配股票的限售期限為12個(gè)月。

中芯國際案例為具有QFII資格的境外投資者參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售提供了路徑參考。結(jié)合科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則，境外投資者參與戰(zhàn)略配售主要有以下關(guān)注點(diǎn)：

（1）認(rèn)購價(jià)格。戰(zhàn)略投資者不參與詢價(jià)，應(yīng)按照最終確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購獲配股票。

（2）鎖定期。獲配股票的鎖定期不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

（3）戰(zhàn)略合作備忘錄。為體現(xiàn)戰(zhàn)略投資者與發(fā)行人業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略合作關(guān)系，境外投資者在簽署戰(zhàn)略配售協(xié)議的同時(shí)，通常需要與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略合作備忘錄。在中芯國際案例中，GIC及ADIA均與中芯國際簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議備忘錄，主要強(qiáng)調(diào)“與中芯國際全球化發(fā)展形成協(xié)同作用”、“海外業(yè)務(wù)拓展”、“支持中芯國際多元化融資需求”等。

（4）與其他發(fā)行方式的關(guān)系。如境外投資者參與戰(zhàn)略配售，則不得參與同一項(xiàng)目的網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上發(fā)行。