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內容摘要

科創板首次公開發行股票（“IPO”）的發行通常采用向戰略投資者定向配售（“戰略配售”）、向符合條件的特定類型機構投資者詢價發行（“網下發行”），以及面向社會公眾投資者定價發行（“網上發行”）相結合的方式進行。在過往案例中，境外投資者參與科創板新股發行的常見方式為合格境外機構投資者（“QFII”）參與網下發行，但網下發行的獲配股份數量通常無法保證，在較熱門的IPO中與投資者的預期有一定差距。如果境外投資者能參與科創板的戰略配售，其投資額度將獲得一定保證。近期中芯國際（688981）案例為境外投資者參與科創板IPO戰略配售提供了可參考案例，本文主要對相關規則及案例進行分析，并對境外投資者參與戰略配售的關注事項進行提示。

一、相關規則

《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（“《實施辦法》”）明確，科創板首次公開發行股票可以向戰略投資者配售。在此基礎上，《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（“《業務指引》”）第八條對參與科創板戰略配售的投資者的類別進行了列舉，主要包括：（一）與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業；（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；（四）參與跟投的保薦機構相關子公司；（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；（六）符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。除第（三）類之外，其余戰略投資者應使用自有資金認購發行人股票。我們理解，如能屬于列舉的戰略投資者類別且通過境外投資者投資于A股股票的現有渠道，則規則上對于境外投資者參與科創板戰略配售并無明確限制。

鑒于境外投資者不屬于《業務指引》第八條的第（三）類至第（五）類，而第（二）類就已有市場案例來看均針對境內企業，如境外投資者擬參與科創板IPO的戰略配售，應重點論述其符合第（一）類戰略投資者的情形。

一般而言，境外投資者投資于A股股票主要有以下方式：（1）根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的相關規則，作為戰略投資者投資于A股上市公司；（2）通過QFII；（3）通過滬深港通等互聯互通機制。鑒于《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》列舉的投資方式主要針對已上市公司，而科創板股票目前尚未納入滬股通股票標的，QFII參與科創板IPO的戰略配售是可探討的主要方式。根據QFII相關規則，QFII可以參與新股發行的申購。需說明的是，鑒于科創板規則要求戰略投資者以自有資金認購，我們理解，參與戰略配售的投資者本身應具有QFII資格并使用自有資金，如通過其他QFII的資產管理賬戶是否能符合戰略投資者的要求則存在不確定性。

綜合上述，境外投資者如屬于“與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業”，且屬于QFII通過自有資金認購，從法律角度，符合參與科創板IPO戰略配售的條件。

二、市場案例

目前市場上由境外投資者作為戰略投資者參與科創板戰略配售的案例主要有如下2個：

1、昊海生科（股份代碼：688366，于2019年10月30日在科創板上市）

昊海生科系首個具有QFII資格的境外投資者參與科創板戰略配售的案例。根據公開披露，UBS AG系保薦機構瑞銀證券的控股股東，作為保薦機構的跟投主體，UBS AG屬于經中國證監會批準的QFII并自有資金參與戰略配售，獲配股票數量為672,419股，占首次公開發行股票數量的比例3.78%，占發行后總股本的0.38%。在該案例中，QFII并非作為通常意義的戰略投資者參與戰略配售，而是屬于《業務指引》第八條的第（四）類“參與跟投的保薦機構相關子公司”，獲配股票的限售期限為24個月。

2、中芯國際（股份代碼：688981，于2020年7月16日在科創板上市）

根據公開披露，共有29名戰略投資者參與了中芯國際科創板上市的戰略配售，其中包括2名境外投資者，新加坡政府投資有限公司（GIC Private Limited，“GIC”）及阿布達比投資局（Abu Dhabi Investment Authority，“ADIA”）。作為《業務指引》第八條的第（一）類“與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業”，GIC及ADIA均屬于經中國證監會批準的QFII并通過自有資金參與戰略配售。其中，GIC獲配股票數量為109,249,819股，占發行后（超額配售選擇權行使前）股份總數的比例為1.53%；ADIA獲配股票數量為14,566,643股，占發行后（超額配售選擇權行使前）股份總數的比例為0.2%，獲配股票的限售期限為12個月。

中芯國際案例為具有QFII資格的境外投資者參與科創板戰略配售提供了路徑參考。結合科創板相關規則，境外投資者參與戰略配售主要有以下關注點：

（1）認購價格。戰略投資者不參與詢價，應按照最終確定的發行價格認購獲配股票。

（2）鎖定期。獲配股票的鎖定期不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

（3）戰略合作備忘錄。為體現戰略投資者與發行人業務的戰略合作關系，境外投資者在簽署戰略配售協議的同時，通常需要與發行人簽署戰略合作備忘錄。在中芯國際案例中，GIC及ADIA均與中芯國際簽署了戰略合作協議備忘錄，主要強調“與中芯國際全球化發展形成協同作用”、“海外業務拓展”、“支持中芯國際多元化融資需求”等。

（4）與其他發行方式的關系。如境外投資者參與戰略配售，則不得參與同一項目的網下發行和網上發行。