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A股IPO過程中向戰略投資者配售股份并非新生事物，在科創板之前，受限于23倍靜態市盈率的定價天花板，A股發行人更青睞于直接地網上和/或網下發行，而散戶投資者也熱衷于“打新大戲”，期待股價在發行后的“打點漲停”，所以在IPO過程中采用戰略配售并不多見。科創板定位于從散戶投資者向機構投資者轉型，且機構投資者在IPO的詢價過程中能一定程度影響發行定價，因此IPO過程中定向給戰略投資者預留的新股受到機構投資者熱捧。據choice金融數據終端的統計數據顯示，截至2020年7月31日，已發行上市的141家科創板上市公司在IPO過程中均采用了戰略配售，其中戰略配售的數量占IPO股份數量的比例范圍約為2.21%至43.38%，戰略配售的股份總量約占科創板上市公司IPO發行總量的20.69%。

根據科創板發行規則，戰略投資者獲配的股份鎖定期不少于12個月。2020年7月23日，科創板周年之際，正值首批科創板上市公司的戰略配售投資者解禁之日。截至今年7月底，已有10多家科創板上市公司的Pre-IPO股東陸續披露股份減持計劃，目前尚未見到戰略配售投資者公開披露減持信息。因擔心過度減持影響科創板，上交所于2020年7月3日發布了《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》（下稱“《詢價和配售減持細則》”），針對Pre-IPO股東創設了新的詢價轉讓和配售的減持方式。

本文特此梳理科創板戰略配售投資者減持的相關規則限制及注意事項，希望對戰略投資者實施減持有所幫助。

1、減持前摸底

持有戰略配售股份的投資者（含一致行動人，下同）準備減持前請先考慮：（1）是否僅通過戰略配售持有股份，例如是否還持有Pre-IPO股份，IPO后又通過二級市場增持？（2）持股比例是否超過5%；（3）是否為科創板上市公司的控股股東、實際控制人；（4）是否屬于科創板上市公司的董事、監事、高級管理人員或核心技術人員。本文暫時僅針對常見的戰略投資者減持進行分析，有關控股股東、董監高等特定身份的股東的減持，后續再另文闡述。

2、僅持有戰略配售股份

2.1定性：根據《證券發行與承銷管理辦法（2018修訂）》以及《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的相關規定，戰略配售是在A股IPO過程中，由發行人和主承銷商與符合條件的戰略投資者達成認購一定金額/數量的IPO股份的安排，且戰略投資者后續應按照網下詢價確定的價格認購約定數量/金額的IPO股份。因此戰略投資者通過戰略配售獲得股份屬于發行人在IPO過程中發行的股份，不屬于減持新規規定的“特定股份”。

2.2持股5%以下：如果戰略投資者僅通過戰略配售持有股份，且持股比例低于5%，則其減持無需遵守減持新規等相關減持規定，即減持前不用預披露，減持時無比例限制，且減持后也沒有信息披露義務。

2.3持股5%及以上：如果戰略配售投資者僅通過戰略配售持有股份，但持股比例大于等于5%的，則此時戰略投資者屬于減持新規規定的“大股東”，其需遵守的減持限制及披露要求如下：

    2.3.1通過集中競價交易減持：減持前需提前15個交易日披露減持計劃，減持計劃的時間區間不得超過6個月。減持計劃的時間過半、數量過半以及減持計劃終止或完成時應及時公告。任意90日內減持比例不得超過1%。

    2.3.2通過大宗交易減持：任意90日內減持比例不得超過2%；受讓方在6個月內不得轉讓所受讓的股份。

    2.3.3通過協議轉讓減持：單個受讓方持股比例不得低于5%，定價下限比照大宗交易執行；因此導致出讓方持股比例低于5%，則出讓方和受讓方在6個月內還應繼續遵守上述2.3.1的限制。

    2.3.4通過上述任一方式，出讓方自持股比例減持至首次低于5%之日起90日內，通過集中競價交易、大宗交易繼續減持的，仍應遵守前述2.3.1和2.3.2的限制。

3、混合持股

3.1Pre-IPO股份+戰配股份，低于5%：原則上僅需就所持Pre-IPO的股份遵守減持新規，而且減持Pre-IPO股份還可根據《詢價和配售減持細則》的規定進行詢價轉讓和/或配售，但在根據不同方式減持時請注意混合持股規則的適用：

    3.1.1首先，請特別注意，股東在招股書中是否做出了額外承諾，例如，減持前需提前3個交易日公告。

    3.1.2如通過集中競價交易減持：90天內，減持1%以內的，則減持的是受限的Pre-IPO股份，超過1%的部分，則減持的是不受限的戰略配售的股份；由于持股比例低于5%，原則上無需在減持前提前15個交易日預披露減持計劃。

    3.1.3如通過大宗交易減持：90天內，減持2%以內的，則減持的是受限的Pre-IPO股份，超過2%的部分，則減持的是不受限的戰略配售的股份；此時，如果受讓的是Pre-IPO的股份，則受讓方在6個月內不得轉讓所受讓的股份。

    3.1.4如通過協議轉讓減持：單個受讓方轉讓比例不得低于5%，價格下限比照大宗交易。此時，由于可轉讓的部分少于5%，不能單獨協議轉讓，需要聯合其他股東一起出讓。請注意，就該投資者而言，優先減持的是其不受限的戰略配售股份。

    3.1.5如通過詢價轉讓減持：詢價方式僅針對Pre-IPO股份。此時，請注意，單獨或者合計擬轉讓的股份數量不得低于1%，轉讓價格不得低于發送認購邀請書之日前20個交易日股票交易均價的70%，且受讓方在受讓后6個月內不得轉讓所受讓的股份。

    3.1.6如通過配售減持：由于持股比例低于5%，此種方式不適用。

3.2Pre-IPO股份+戰配股份，5%以上：此時既需要遵守大股東減持的規則，還需要就所持Pre-IPO股份這一特定股份遵守減持新規：

    3.2.1預披露要求：如果持有Pre-IPO的股份大于5%，應在招股書中作出減持前提前3個交易日預披露的承諾；同時，作為持股5%以上大股東，通過集中競價交易減持的，應提前15個交易日預披露。

    3.2.2持股5%以上的股東，既是法定的內幕信息知情人，也是短線交易規則的約束對象，減持時需考慮避免內幕交易和短線交易。

    3.2.3關于混合持股的減持認定，請參考上述3.1.2-3.1.4的規則。

    3.2.4采用集中競價、大宗交易或協議轉讓方式減持的，請參考上述2.3的規則；采用詢價轉讓的，請參考上述3.1.5的規則。

    3.2.5采用配售方式減持的，請注意，配售方式僅針對Pre-IPO股份，轉讓方單獨或合計所持的Pre-IPO股份不得低于5%，且配售對象必須是科創板公司的現有股東，配售價格不得低于本次配售首次公告日前20個交易日股票交易均價的70%。

3.3戰配股份+二級市場買入，5%以下：此時股東持有的股份均不是特定股份，且持股比例低于5%，原則上其減持股份并無披露要求和減持比例限制，但請注意：

    3.3.1如有股份是通過大宗交易從大股東或特定股東處買入，則這部分股份在6個月內不得轉讓。

    3.3.2如有股份是在Pre-IPO股份詢價轉讓時受讓取得的，則這部分股份在6個月內不得轉讓。

3.4戰配股份+二級市場買入，5%以上：作為持股5%以上的大股東，應遵守大股東減持的相關規則，但此時持有的均不是特定股份，并無混合持股的減持比例限制，但請注意：

    3.4.1大股東減持的披露及比例限制，請參考3.2.1和3.2.4所述的規則，但是大股東所持有的、通過集中競價交易獲得的股份，不受前述限制。

    3.4.2如有股份來源于大宗交易或詢價轉讓，則這部分股份還需遵守3.3所述的規則限制；如有股份來源于特定股東協議轉讓或者該等協議轉讓導致作為轉讓方的大股東不再為大股東的，則就這部分股份，在協議轉讓后6個月內，出讓方和受讓方還應繼續遵守任意90日內通過集中競價減持股份不得超過1%并履行減持前提前15個交易日預披露等披露義務。

    3.4.3如戰略配售的股份不足5%，通過二級市場買入達到5%以上，請注意短線交易一端說的司法認定標準，即在通過二級市場買入后6個月內不得實施減持。

3.5Pre-IPO股份+戰配股份+二級市場買入：上述3.1至3.4所述的規則，可能都需要適用和遵守。這種情況構成要素更多、也更復雜，文本有限不再一一展開，如有需要可以聯系我們個案溝通。

特別說明：A股減持的規則相當復雜，且監管政策不時變化，涉及減持前后的信息披露、減持的時間選擇、一致行動人的持股合并計算、是否存在創投基金等豁免情形、受讓方的選取、減持的定價、減持資金的出境（如涉及外資，包括QFII等）等問題，本文難以涵蓋全部內容，如您有具體減持問題，敬請垂詢您日常聯系的本所律師。