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2021年12月24日，全國人民代表大會常務委員會公布《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱“修訂草案”），向社會公眾征求意見。修訂草案在《中華人民共和國公司法（2018修正）》（以下簡稱“現(xiàn)行公司法”）基礎上的修改主要包括：堅持黨對國有企業(yè)的領導、完善國家出資公司特別規(guī)定、完善公司設立和退出制度、優(yōu)化公司組織機構設置、完善公司資本制度、強化控股股東和經(jīng)營管理人員的責任、加強公司社會責任等七大方面。

在完善公司資本制度方面，修訂草案作出諸多努力，包括：確立并完善了出資義務加速到期制度、有限度的授權資本制度、類別股制度、無面額股制度、欠繳股東的失權制度等內(nèi)容，后續(xù)我們將陸續(xù)為大家?guī)斫庾x。本文將重點關注修訂草案關于股份面額制度的變化，相關規(guī)則修改前后對照如下：

修訂要點

1、首次引入無面額股制度

股份有限公司可以根據(jù)其公司章程的規(guī)定，就其全部股份選擇采用面額股或無面額股。若采用無面額股，則公司應當將其發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本，未計入注冊資本的部分應當列入公司的資本公積金。新股發(fā)行所得股款計入注冊資本的金額應當通過公司股東會的決議。

2、面額股與無面額股之間可以相互轉換

股份有限公司也可以根據(jù)其公司章程的規(guī)定將已經(jīng)發(fā)行的面額股全部轉換為無面額股，或將已經(jīng)發(fā)行的無面額股全部轉換為面額股。

何為股份面額

股份面額也即股份的票面價值，又稱“股票票值” “票面價格”，是股份公司在所發(fā)行的股份票面上標明的票面金額，其以“元/股”為單位，用以標識每一股股份在公司股本總額中所占的數(shù)額。對于采用面額股的公司，其股本總額等于每股面額與已發(fā)行股份總數(shù)的乘積。

目前，除紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行的股票以及紫金礦業(yè)（601899.SH）（0.1元/股）、洛陽鉬業(yè)（603993.SH）（0.2元/股）等少數(shù)情形之外，在境內(nèi)證券交易所上市流通的股票的面值通常為人民幣1元/股。

現(xiàn)行公司法下面額股制度的設計初衷

我國公司法自1993年制定以來，一直施行股份面額制度。其時，我國主要采納實繳制作為公司法定資本制度。相應地，股份面額制度的底層邏輯也構建于實繳制的基礎之上。這一點在現(xiàn)行公司法中仍有所體現(xiàn)，例如第128條規(guī)定了股票發(fā)行的必要記載事項：“股票應當載明下列主要事項：……（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)”，第127條規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”

在法定資本制為實繳制的背景下，面額股制度力求實現(xiàn)以下兩種功能：

1、保護債權人及投資者權益

在信息公示制度尚不健全、信息公示手段較為單一的年代，債權人及投資者僅能通過有限的渠道了解到公司的資本充足情況及償債能力情況（比如通過公司營業(yè)執(zhí)照記載的注冊資本金額）。

在此背景下，為保護債權人和投資者的權益，我國公司法采用實繳制約束公司股東足額繳納注冊資本，同時采用面額股制度以量化公司所發(fā)行的每一股股份所代表的資本額。面額股制度通過明示股票票面金額、限期實繳、禁止折價發(fā)行等一系列規(guī)則，力圖確保公司資本的下限，保證公司的資本足額且真實。理想情況下，公司債權人及投資者能夠依據(jù)公司的注冊資本金額初步判斷公司的資本充足情況及償債能力，進而評估交易風險，保護自身利益。

2、吸引投資者

公司法最初出臺之時，也是我國股票市場的發(fā)展初期，投資者的投資知識及經(jīng)驗相對匱乏，對于股票等有價證券的抽象概念較為陌生。在此背景下，標注了票面金額的股票能夠賦予投資者一定的感性認識，有利于投資者了解股票的價值，且能為股票的后續(xù)流通轉讓價格提供參考，一定程度上起到了吸引投資者的作用。

為何引入無面額股制度

時移世易，我國公司法自最初制定已有28年歷史，全面執(zhí)行資本認繳制已8年有余，股票市場也經(jīng)歷了長達31年的風云變幻，契合當時時代背景、市場情況和制度邏輯的面額股制度也需經(jīng)歷重新審視。無面額股制度的引入作為本次修訂草案中變化最為顯著的內(nèi)容之一，有其理論依據(jù)及現(xiàn)實考量，具體體現(xiàn)在以下幾個維度：

1、順應法定資本制度的變化趨勢

自1993年公司法制定至今幾經(jīng)修改，我國的法定資本制度也由最初的一次性實繳出資制，經(jīng)歷分期實繳出資制后，全面改革為現(xiàn)行公司法下的全面執(zhí)行資本認繳制，修訂草案更是進一步引入有限度的授權資本制。根據(jù)全面認繳制的規(guī)則，除特定情形外，設立公司不再有注冊資本最低門檻及首期實繳出資一定比例的法定要求，注冊資本的實際繳納期限也可以根據(jù)公司章程的規(guī)定延期。因此，股份的票面價值、公司公示的注冊資本等信息已不必然體現(xiàn)公司資本的充實程度及公司償債能力的高低，相應地，面額股制度對債權人及投資者權益保護的意義也趨于弱化。

2、順應國際立法趨勢，吸收境外制度經(jīng)驗

面額股曾是世界各國公司資本制度的常見選擇。但當前，越來越多國家和地區(qū)的公司法開始采納無面額股制度。

1912年，美國紐約州最先通過法律，允許無面額股票的發(fā)行，之后其他州也相繼效仿，采用無面額股制度的各州中，有些州以無面額股制度完全取代面額股制度，而有些州則兼采面額股制度與無面額股制度，賦予公司選擇的權利。歐盟二號公司法指令也規(guī)定，公司股票既可以采用面額股制，也可以采用無面額股制。德國、日本、韓國也采納了面額股與無面額股并存的制度，而新加坡和我國香港地區(qū)則徹底廢除了面額股制度，全面改采無面額股制度。

此外，根據(jù)修訂草案的規(guī)定，股份有限公司若采用無面額股，則公司應當將其發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本，未計入注冊資本的部分應當列入公司的資本公積金。日本公司法對此也有類似規(guī)定：“股份有限公司的資本金額，為設立或股份發(fā)行之際成為股東時向公司繳納的財產(chǎn)金額，該筆金額無需全部記為公司的資本金，可以將不超過總數(shù)一半的金額記為資本公積金” 。

修訂草案采用賦予公司選擇采用面額股或無面額股的權利的立法模式，是順應國際立法趨勢，在立足我國國情的基礎上，對境外國家或地區(qū)公司法律制度有益經(jīng)驗的吸收借鑒。

3、鼓勵融資活動，激發(fā)市場活力

根據(jù)現(xiàn)行公司法第127條的規(guī)定，股票的發(fā)行價格不得低于其票面金額，但當公司股票的實際價值低于公司股票票面價值時（例如公司遭遇危機但尚有挽救余地時），面額股制度下對發(fā)行價格的限制將降低前述情形下公司的再融資的可能性，進而在一定程度上抑制資本市場的發(fā)展。

4、為市場主體參與跨境資本市場融資的股份設置的靈活性提供法律依據(jù)

隨著境內(nèi)資本市場改革的不斷深入，我國允許依據(jù)境外法律設立的紅籌企業(yè)在符合條件的情況下直接在A股發(fā)行股票上市。

截至目前，已有多家紅籌企業(yè)完成境內(nèi)上市，其中，華潤微（688396.SH）（1港元/股）、百濟神州（688235.SH）（0.0001美元/股）、中芯國際（688981.SH）（0.004美元/股）均為注冊在開曼群島的公司，根據(jù)《開曼群島公司法》的規(guī)定，可自由選擇股票面值幣種；中國移動（600941.SH）（無面值）為一家注冊在香港地區(qū)的公司，香港《公司條例》已全面采用無面額股制度。

前述紅籌企業(yè)的面值設定均符合其注冊地公司法律制度的規(guī)定，但與我國現(xiàn)行公司法采納的面額股制度存在顯著差異。實踐中，前述公司申請A股上市之時，不同程度地就股票面值問題與證券審核機構進行了溝通，包括但不限于以外幣作為股票面值或采用無面值制的必要性，是否有利于“保護債權人權益”“規(guī)范運行”“保護投資者”等?？梢灶A見，本次修訂草案引入無面額股制度后，將為類似企業(yè)接軌境內(nèi)資本市場起到良性的鋪墊作用。

此外，隨著國務院、中國證監(jiān)會關于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關規(guī)定征求意見及可預期于近期推出，境內(nèi)企業(yè)直接在境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易的類型（例如過往“以人民幣標明面值的，以外幣認購”的H股），也將會因本次修訂草案所引入的無面額股制度而使得相應的發(fā)行人獲得一定程度的靈活性。

確立并實施無面額股制度可能面臨的挑戰(zhàn)

1、公司法內(nèi)部規(guī)范的一致性及與現(xiàn)行其他法規(guī)的銜接問題

修訂草案引入無面額股制度屬于對公司法定資本制的重大改革，在公司法內(nèi)部規(guī)范（包括相關司法解釋等）中，從制度構建到制度落地實施的具體規(guī)則，均需保持制度一致性，避免規(guī)則之間的沖突。

此外，無面額股制度的設置還應考慮與之相關的現(xiàn)行其他法律法規(guī)的相應修改及銜接問題，例如證券法及上市規(guī)則等。

2、實踐中可能遇到的問題

修訂草案賦予了公司選擇面額股制或無面額股制的權利，具有方式靈活、適用廣泛且對現(xiàn)有制度沖擊較小的優(yōu)勢，但實踐中，公司登記管理機構、證券登記結算機構等市場主體如何解讀、適用新的制度，登記系統(tǒng)等相關基礎設施能否及時更新以匹配市場主體的需求，以及目前針對派發(fā)紅股時以股票票面金額作為收入額的個人所得稅相關安排等，都有待后續(xù)進一步觀察。

結語

現(xiàn)行面額股制度下，股票的票面價值既非發(fā)行價格，也非股票的實際價值，無法準確反映公司的資本充足情況和償債能力。在全面實行認繳制且信息公示更為透明化的背景下，面額股制度不再能起到制度設計預期中維護債權人利益和保護投資者權益的效果。修訂草案中引入無面額股制度是順應公司法定資本變化趨勢及國際立法趨勢的舉措，也能在一定程度上鼓勵融資活動，激發(fā)市場活力，體現(xiàn)了兼容包并，與時俱進的立法理念。不過，無面額股制度的構建和實施還應當充分考慮與公司法內(nèi)部規(guī)范的一致性并做好與其他相關法規(guī)的銜接，并對實踐落地中可能遇到的問題給出有效的解決方案，具體還有待理論界和實務界的進一步探索。