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近年來(lái)新加坡金融管理部門從申請(qǐng)、制度、監(jiān)管以及稅務(wù)等各方面不斷出臺(tái)吸引基金管理人的政策，尤其是新加坡近年出臺(tái)了相對(duì)較輕監(jiān)管的“創(chuàng)投管理人”（“VCFM”）監(jiān)管體系，為離岸基金管理人提供了一個(gè)在新加坡“軟著陸”的新途徑（請(qǐng)參見我們此前VCFM設(shè)立的介紹 - “新加坡創(chuàng)投基金管理人 -- 離岸私募基金的‘軟著陸’”）。

本文就新加坡基金管理人的類型、申請(qǐng)要求、流程以及與香港資產(chǎn)管理牌照的對(duì)比等方面進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹。

1、新加坡基金管理人持牌或登記要求

新加坡金融監(jiān)管局（“MAS”）作為新加坡金融監(jiān)管體系的核心監(jiān)管機(jī)構(gòu)，要求在新加坡從事資產(chǎn)管理活動(dòng)的基金管理人，除非滿足特定豁免情形，需持有資本市場(chǎng)服務(wù)（“CMS”）基金管理牌照（“LFMC”），或向MAS登記為基金管理人（“RFMC”）。LFMC又包括公募LFMC，合格投資者LFMC（“A/I LFMC”）以及VCFM。

2、新加坡基金管理人持牌或登記適格要求

管理人應(yīng)申請(qǐng)何種牌照，主要取決于管理人所管理或提供服務(wù)的基金類型。一般情況下，如管理人管理開放式基金，該基金獲準(zhǔn)向二級(jí)市場(chǎng)上零售投資者公開發(fā)行基金權(quán)益，管理人需申請(qǐng)公募LFMC牌照；如管理人管理封閉式基金，或者僅向合格投資者發(fā)行權(quán)益的開放式基金，鑒于公募LFMC牌照受限于更為繁重的許可和開展業(yè)務(wù)的要求，管理人通常尋求以A/I LFMC或RFMC的形式運(yùn)作（取決于預(yù)期的資產(chǎn)管理總額），原因在于這些基金通常只向經(jīng)驗(yàn)豐富的高凈值投資者或機(jī)構(gòu)投資者募資。管理人可根據(jù)基金管理人牌照或登記的適格要求，考慮具體可適用的牌照類型，具體的適格要求請(qǐng)參見我們此前VCFM設(shè)立的介紹 - “新加坡創(chuàng)投基金管理人 -- 離岸私募基金的‘軟著陸’”。

特別地，如管理人管理封閉式基金，且主要投資于初創(chuàng)時(shí)期的非上市公司證券，則可優(yōu)先考慮申請(qǐng)VCFM牌照（VCFM監(jiān)管制度顯著降低和簡(jiǎn)化了牌照申請(qǐng)資質(zhì)要求及審批流程，且后續(xù)合規(guī)成本顯著降低，詳見第5.1條）。

3、新加坡管理人持牌或登記豁免

為申請(qǐng)新加坡基金管理人牌照或登記為RFMC，管理人需要在新加坡從事實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)管理活動(dòng)，比如投資組合管理、投資調(diào)研或執(zhí)行交易。同時(shí)，如果擔(dān)任基金的投資顧問(wèn)或向其他投資管理人提供服務(wù)，能夠?qū)ν顿Y組合的管理產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響或控制，也可能被視為從事實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)管理活動(dòng)。

通常管理人在集合投資計(jì)劃中募集和管理外部投資者的資金，或?qū)⒛技降馁Y金用于投資資本市場(chǎng)產(chǎn)品（例如股票、固定收益和金融衍生品），會(huì)被視為從事受規(guī)管的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)從而需要申請(qǐng)牌照或進(jìn)行登記。但是，如果管理人管理的是專有資金（proprietary monies），或者屬于自有或關(guān)聯(lián)實(shí)體的資金，那么很可能不符合“實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)管理活動(dòng)”從而落入豁免范圍，免于MAS的持牌或登記要求。

根據(jù)MAS公布的《資產(chǎn)管理公司持牌、登記及業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)指引》（“《指引》”），以下情形不符合申請(qǐng)新加坡FMC牌照或登記為RFMC的資質(zhì)要求，也無(wú)需持牌或登記：

a.僅為客戶投資或資產(chǎn)規(guī)劃提供通道化服務(wù)，而沒(méi)有實(shí)質(zhì)的投入或影響，也不就投資表現(xiàn)承擔(dān)責(zé)任；

b.僅為其自身運(yùn)營(yíng)或管理的業(yè)務(wù)籌集資金，或僅僅從事資產(chǎn)營(yíng)銷和/或客戶服務(wù)而組建基金結(jié)構(gòu)；以及

c.實(shí)質(zhì)管理其自有資金，不涉及第三方資產(chǎn)。

4、新加坡管理人申請(qǐng)流程

為申請(qǐng)MAS牌照或登記目的，申請(qǐng)人需填寫相關(guān)表格，并在企業(yè)線上存儲(chǔ)系統(tǒng)（“CEL”）遞交申請(qǐng)表格，并提交申請(qǐng)費(fèi)以及MAS要求的其它申請(qǐng)文件。

5、新加坡管理人持牌或登記監(jiān)管要求

5.1.VCFM制度

MAS頒布了專門適用于創(chuàng)業(yè)投資基金管理人的VCFM制度，簡(jiǎn)化了牌照申請(qǐng)流程，且不再要求VCFM管理人的董事及代表具備至少5年資產(chǎn)管理的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，無(wú)最低基準(zhǔn)資本和管理資產(chǎn)規(guī)模要求。

另外，與LFMC與RFMC不同的是，VCFM將無(wú)需遵守于關(guān)于基金資產(chǎn)第三方獨(dú)立估值、內(nèi)部合規(guī)職能、內(nèi)部審計(jì)等若干硬性義務(wù)，一般只需遵守下列持續(xù)性合規(guī)要求：

5.2.FMC的持續(xù)監(jiān)管要求（VCFM除外）

取得新加坡FMC牌照（VCFM除外）或登記為RFMC之后，一般需要滿足持續(xù)性的合規(guī)要求，主要如下：

6、新加坡基金管理人vs. 香港基金管理人

相較于香港對(duì)資產(chǎn)管理活動(dòng)統(tǒng)一持牌要求（9號(hào)牌），新加坡MAS根據(jù)投資人類型和數(shù)量、最低基準(zhǔn)資本等具體適用情況將資產(chǎn)管理牌照進(jìn)行細(xì)分。我們?cè)诖司托录悠录跋愀蹆傻貙?duì)基金管理人適格要求、申請(qǐng)流程、持續(xù)監(jiān)管等方面進(jìn)行如下簡(jiǎn)要對(duì)比：

7、結(jié)語(yǔ)

鑒于新加坡基金管理人牌照的申請(qǐng)或登記資格以及后續(xù)監(jiān)管合規(guī)要求的區(qū)別，我們建議基金管理人在申請(qǐng)相應(yīng)的牌照或登記前，應(yīng)充分考慮其擬設(shè)立的基金類型、投資標(biāo)的及其它個(gè)性化的結(jié)構(gòu)安排。另外，如管理人僅管理其自有資金，而不涉及第三方資產(chǎn)，則無(wú)需申請(qǐng)F(tuán)MC牌照或進(jìn)行登記。

海問(wèn)基金團(tuán)隊(duì)在處理涉及一個(gè)基金生命周期的各個(gè)環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)方面有豐富經(jīng)驗(yàn)-從基金成立和資金募集到復(fù)雜的并購(gòu)交易、業(yè)務(wù)設(shè)立、許可申請(qǐng)和退出策略設(shè)計(jì)。我們豐富的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)和深入的監(jiān)管知識(shí)使我們能夠向客戶提供實(shí)用、有效率且可以被迅速執(zhí)行的法律意見。

海問(wèn)不是開曼群島或新加坡的登記律所事務(wù)所。本文基于我們過(guò)往的類似項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，不構(gòu)成開曼群島或新加坡的法律意見或任何稅務(wù)意見。