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近年來新加坡金融管理部門從申請、制度、監管以及稅務等各方面不斷出臺吸引基金管理人的政策，尤其是新加坡近年出臺了相對較輕監管的“創投管理人”（“VCFM”）監管體系，為離岸基金管理人提供了一個在新加坡“軟著陸”的新途徑（請參見我們此前VCFM設立的介紹 - “新加坡創投基金管理人 -- 離岸私募基金的‘軟著陸’”）。

本文就新加坡基金管理人的類型、申請要求、流程以及與香港資產管理牌照的對比等方面進行簡要介紹。

1、新加坡基金管理人持牌或登記要求

新加坡金融監管局（“MAS”）作為新加坡金融監管體系的核心監管機構，要求在新加坡從事資產管理活動的基金管理人，除非滿足特定豁免情形，需持有資本市場服務（“CMS”）基金管理牌照（“LFMC”），或向MAS登記為基金管理人（“RFMC”）。LFMC又包括公募LFMC，合格投資者LFMC（“A/I LFMC”）以及VCFM。

2、新加坡基金管理人持牌或登記適格要求

管理人應申請何種牌照，主要取決于管理人所管理或提供服務的基金類型。一般情況下，如管理人管理開放式基金，該基金獲準向二級市場上零售投資者公開發行基金權益，管理人需申請公募LFMC牌照；如管理人管理封閉式基金，或者僅向合格投資者發行權益的開放式基金，鑒于公募LFMC牌照受限于更為繁重的許可和開展業務的要求，管理人通常尋求以A/I LFMC或RFMC的形式運作（取決于預期的資產管理總額），原因在于這些基金通常只向經驗豐富的高凈值投資者或機構投資者募資。管理人可根據基金管理人牌照或登記的適格要求，考慮具體可適用的牌照類型，具體的適格要求請參見我們此前VCFM設立的介紹 - “新加坡創投基金管理人 -- 離岸私募基金的‘軟著陸’”。

特別地，如管理人管理封閉式基金，且主要投資于初創時期的非上市公司證券，則可優先考慮申請VCFM牌照（VCFM監管制度顯著降低和簡化了牌照申請資質要求及審批流程，且后續合規成本顯著降低，詳見第5.1條）。

3、新加坡管理人持牌或登記豁免

為申請新加坡基金管理人牌照或登記為RFMC，管理人需要在新加坡從事實質性的資產管理活動，比如投資組合管理、投資調研或執行交易。同時，如果擔任基金的投資顧問或向其他投資管理人提供服務，能夠對投資組合的管理產生實質影響或控制，也可能被視為從事實質性的資產管理活動。

通常管理人在集合投資計劃中募集和管理外部投資者的資金，或將募集到的資金用于投資資本市場產品（例如股票、固定收益和金融衍生品），會被視為從事受規管的資產管理業務從而需要申請牌照或進行登記。但是，如果管理人管理的是專有資金（proprietary monies），或者屬于自有或關聯實體的資金，那么很可能不符合“實質性的資產管理活動”從而落入豁免范圍，免于MAS的持牌或登記要求。

根據MAS公布的《資產管理公司持牌、登記及業務運營指引》（“《指引》”），以下情形不符合申請新加坡FMC牌照或登記為RFMC的資質要求，也無需持牌或登記：

a.僅為客戶投資或資產規劃提供通道化服務，而沒有實質的投入或影響，也不就投資表現承擔責任；

b.僅為其自身運營或管理的業務籌集資金，或僅僅從事資產營銷和/或客戶服務而組建基金結構；以及

c.實質管理其自有資金，不涉及第三方資產。

4、新加坡管理人申請流程

為申請MAS牌照或登記目的，申請人需填寫相關表格，并在企業線上存儲系統（“CEL”）遞交申請表格，并提交申請費以及MAS要求的其它申請文件。

5、新加坡管理人持牌或登記監管要求

5.1.VCFM制度

MAS頒布了專門適用于創業投資基金管理人的VCFM制度，簡化了牌照申請流程，且不再要求VCFM管理人的董事及代表具備至少5年資產管理的相關工作經驗，無最低基準資本和管理資產規模要求。

另外，與LFMC與RFMC不同的是，VCFM將無需遵守于關于基金資產第三方獨立估值、內部合規職能、內部審計等若干硬性義務，一般只需遵守下列持續性合規要求：

5.2.FMC的持續監管要求（VCFM除外）

取得新加坡FMC牌照（VCFM除外）或登記為RFMC之后，一般需要滿足持續性的合規要求，主要如下：

6、新加坡基金管理人vs. 香港基金管理人

相較于香港對資產管理活動統一持牌要求（9號牌），新加坡MAS根據投資人類型和數量、最低基準資本等具體適用情況將資產管理牌照進行細分。我們在此就新加坡及香港兩地對基金管理人適格要求、申請流程、持續監管等方面進行如下簡要對比：

7、結語

鑒于新加坡基金管理人牌照的申請或登記資格以及后續監管合規要求的區別，我們建議基金管理人在申請相應的牌照或登記前，應充分考慮其擬設立的基金類型、投資標的及其它個性化的結構安排。另外，如管理人僅管理其自有資金，而不涉及第三方資產，則無需申請FMC牌照或進行登記。

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海問不是開曼群島或新加坡的登記律所事務所。本文基于我們過往的類似項目經驗，不構成開曼群島或新加坡的法律意見或任何稅務意見。