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聲譽風險管理是金融機構風險管控的重要一環。員工的失職、市場環境的變化等內外部事件都可能引發聲譽風險，對金融機構的經營管理產生負面影響。根據第三版巴塞爾協議，聲譽風險指利益相關方，包括客戶、債權人及交易對手方等提出負面評價而對銀行的經營管理能力、發展客戶能力產生負面影響的風險。中國銀行保險監督管理委員會（“銀保監會”）于2021年2月8日發布的《銀行保險機構聲譽風險管理辦法（試行）》（“《銀保機構管理辦法》”）將聲譽風險定義為由銀行保險機構行為、從業人員行為或外部事件等，導致利益相關方、社會公眾、媒體等對銀行保險機構形成負面評價，從而損害其品牌價值，不利其正常經營，甚至影響到市場穩定和社會穩定的風險。相較于金融機構其他風險，聲譽風險較難預見，不確定性較強，且具有傳導性，一家金融機構聲譽風險事件可能導致其他金融機構甚至整個行業爆發聲譽風險。2008年金融危機發生后，巴塞爾委員會也提高了其監管級別，在已明確將聲譽風險作為市場約束的組成部分的基礎上，進一步將聲譽風險列為商業銀行八大風險之一?；ヂ摼W的發展，全媒體時代的到來進一步增加了金融機構聲譽風險管控難度，輿情事件的發生更具有不確定性，且傳播速度更快，影響范圍更廣。

2009年至今，金融監管機構、行業協會針對金融機構聲譽風險管理陸續出臺了多項規則。2009年8月25日，銀保監會發布《商業銀行聲譽風險管理指引》（“2009年指引”），首次針對商業銀行聲譽風險管理提出系統、全面的要求。銀保監會2021年發布的《銀保機構管理辦法》取代了2009年指引，進一步明確聲譽風險管理四項基本原則，即前瞻性、匹配性、全覆蓋及有效性，要求銀行保險機構建立有效的聲譽風險管理機制。2014年6月24日，中國證券投資基金業協會（“中基協”）發布《基金管理公司風險管理指引》（“2014年指引”），指出基金管理公司應重點關注包括聲譽風險在內的各類主要風險，提出聲譽風險的定義、管控目標及主要管理措施。2021年7月30日，中基協向各基金管理公司下發《基金管理公司聲譽風險管理指引（征求意見稿）》（“2021年指引”），旨在進一步明確、細化基金管理公司聲譽風險管理自律要求，引導基金公司加強聲譽風險管理、健全聲譽風險識別、監測機制，完善行業風險管理體系。2021年10月15日，中國證券業協會發布《證券公司聲譽風險管理指引》（“《證券公司指引》”，與前述現行規定及2021年指引合稱“現有規定”），要求證券公司遵循全程全員、預防第一、審慎管理、快速響應原則，最大程度防范和減少聲譽事件對公司及利益相關方、行業造成的損失和負面影響。

與金融機構不同，截至目前，監管機構及行業協會尚未針對私募基金管理機構聲譽風險管理制定專門規定。不過，根據現有規定，金融機構應指導其子公司參照相關規定建立聲譽風險管理制度，或金融機構應根據相關規定將聲譽風險管理貫穿于其集團內部，即如私募基金管理機構為金融機構子公司，則其應當根據或可以參照現有規定建立其自身的聲譽風險管理制度。本文旨在對上述現有規定中有關金融機構聲譽風險管理要點進行總結及對比分析，并在此基礎上，提出私募基金管理機構聲譽風險管理制度建設的建議，供市場參考及探討。

一、我國金融機構聲譽風險監管

現有規定主要從治理架構、風險管理流程、應對措施等各方面對金融機構聲譽風險管控提出了要求，以下主要從金融機構聲譽風險管理的四個主要方面，即適用主體范圍、治理架構、全流程管理及常態化建設，對現有規定就銀行保險機構、證券公司及基金公司應采取的聲譽風險管理措施進行梳理及對比分析：

 此外，《銀保機構管理辦法》、《證券公司指引》及2021年指引也進一步強化了對金融機構聲譽風險的監管?！躲y保機構管理辦法》規定銀保監會及其派出機構應將銀行保險機構聲譽風險管理納入法人監管體系，加強銀行業保險業聲譽風險監管，并應通過非現場監管和現場檢查實施對銀行保險機構聲譽風險的持續監管，具體方式包括但不限于風險提示、監督管理談話、現場檢查等，并將其聲譽風險管理狀況作為監管評級及市場準入的考慮因素。《證券公司指引》及2021年指引強化了中國證券業協會的自律管理，《證券公司指引》規定如證券公司及其工作人員違反其有關規定，協會將對其采取談話提醒、警示、責令改正等自律管理措施或行業內通報批評、公開譴責、暫停執業、停止執業等紀律處分；2021年指引規定如基金公司違反該規定，或對聲譽事件處置不力，影響行業整體聲譽和形象的，中基協可以要求公司及時報告并披露相關情況與信息，并視情節輕重對其采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、行業內譴責、公開譴責、暫停受理或辦理相關業務等自律管理措施；對相關工作人員采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、錄入協會誠信信息管理系統、行業內譴責、公開譴責、認定為不適當人選、暫?；饛臉I資格、取消基金從業資格等自律管理措施。

由此可見，現有規定中，銀行、保險、信托、證券及基金公司的聲譽風險管理在治理架構、風險管理流程、應對措施等方面諸多要求類似，僅是在人員設置及應對措施上存在部分差異。例如，在人員設置上，現有規定要求證券公司首席風險官牽頭負責聲譽風險管理工作，同時，證券公司與基金公司均應設置或指定新聞發言人，但現有規定并未對銀行、保險及信托機構提出該等要求，而是要求后者在各業務部門設置專職或兼職的聲譽風險管理崗位；在應對措施上，相較于銀行、保險及信托機構，現有規定對證券公司及基金公司在信息發布、對外宣傳與溝通上提出了更多要求，如要求統一對外口徑，新聞發言人應及時澄清虛假、不實和不完整信息等。

二、金融機構聲譽風險管理規定對私募基金管理機構的啟示和建議

除金融機構外，私募基金管理機構因其資產管理屬性、投資的非公開性及不確定性等因素，與一般行業相比，面臨較大聲譽風險。對于私募基金管理機構，現行規定并未就其聲譽風險管理做出專門規定，僅一般性地就私募機構內部風險管理做出要求，例如，實踐中，部分大型私募基金管理機構，包括外資私募機構，會參照其所屬集團/母公司聲譽風險管理相關規定執行/制定自身內控制度。此外，部分金融機構私募子公司也制定了有關輿情監測的聲譽風險管理制度。如前文所述，現有規定要求金融機構應指導子公司參照該等規定建立與自身情況及外部環境相適應的聲譽風險治理架構、制度和流程，或金融機構對聲譽風險的管理覆蓋其分支機構及子公司，?？紤]到私募基金管理機構面臨眾多投資者，聲譽風險事件對其經營管理的負面影響不容小覷，與金融機構的聲譽風險管理有一定相似性，建議私募基金管理機構可以參照現有規定，并結合自身業務的屬性與需求，完善治理架構，建立相應的聲譽風險管理機制。

（一）完善治理架構，增強內部協作

私募基金管理機構可以參考現有規定對金融機構聲譽風險管理的要求，在內部制度中就董事會/監事會、管理層等對聲譽風險管控的職責作出規定，考慮設立或指定專門部門或人員負責聲譽風險管理工作，并注意增加不同業務部門之間的協作，如各部門應將其獲知或收集的相關風險事件/負面/甚至中性公開報道等相關信息向相關部門匯報，做到對不同業務流程聲譽風險的全面把控。

（二）實時監測聲譽風險，及時應對，建立對聲譽風險的全流程管理

私募基金管理機構可結合自身業務屬性及需求，建立聲譽風險的監測、評估及應對機制，應實時監測聲譽風險，注意事前識別及評估，對于各類/各級別聲譽風險，建立不同的應急預案，在聲譽風險事件發生后迅速應對，把控對外說明口徑，盡可能減輕聲譽風險事件帶來的負面影響，并注意事后對聲譽的修復。在日常運營中，私募機構也可以考慮定期展開應對聲譽風險的演練以提高事件發生時的應對效率。

（三）加強員工培訓，提高聲譽風險意識

員工行為是聲譽風險防控的要點之一，私募基金管理機構應注意加強對員工的培訓，提高員工對聲譽風險的認識并培養其風險管理意識，避免員工不當行為或言論帶來的聲譽風險。

良好的聲譽是資管機構生存發展的基礎，隨著互聯網和全媒體的不斷發展，資管機構只有重視聲譽風險管理，才能為企業的持續發展提供有利保障。