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前言

我國“全面實行股票發行注冊制”改革正在穩步推進，其中，上海證券交易所（“上交所”）科創板和深圳證券交易所（“深交所”）創業板已經實施注冊制。股票發行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監會注冊兩個環節。在注冊制背景下，系統地研究、分析交易所審核階段和證監會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關注重點及監管動態?；诖耍覀儗⒂诿吭峦瞥鲆黄凇癆股IPO終止及被否案例簡報”，每一期簡報將整理前一個月科創板、創業板終止及被否案例的基本情況，并選取代表性案例進行簡要分析。

2022年3月，深交所創業板終止的企業數量合計17家，其中被否的企業4家；上交所科創板終止的企業數量合計5家，不存在被否的擬上市企業。

一、本月終止及被否案例概覽

（資料來源：中國證監會、交易所網站）

二、海問觀察

1.上海商米科技集團股份有限公司

（1）關于生產模式及科創屬性的問題

基本情況：報告期內，發行人以代工生產模式為主，向供應商采購整機，占總產量的比例分別為93.01%、93.87%及94.03%，直接材料占主營業務成本比例約95%。根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，公司屬于第四條規定的“新一代信息技術領域”中的物聯網和智能硬件行業。

關注要點：交易所首輪問詢要求發行人說明其核心技術如何運用到產品代工生產過程中，以及其核心優勢是否為技術優勢，核心技術先進性如何體現。交易所第二輪問詢要求發行人說明其主要產品是否屬于國家科技創新和科創板支持、鼓勵的行業產品，是否屬于國家主管部門對外正式發布的文件中明確支持的產品。

就上述關注問題，發行人在首輪問詢回復中披露，公司采購的主要內容為硬件整機，外采的原材料主要為芯片類、屏幕類、打印機類、主板類與掃碼頭類等物料；公司自主研發形成了硬件整機開發技術與“端、云”一體化兩大技術體系，并通過運用核心技術，實現了多品類智能商用設備快速開發與迭代，實現了智能商用設備與公司IoT云管理平臺的長連接形成了場景數據反饋與分析優化閉環；對于公司智能商用設備而言，其核心技術先進性并非體現在零部件及整機生產環節，而是體現在產品定義、模塊化開發及商用關鍵模組開發等核心開發環節，公司在硬件整機開發方面的核心技術覆蓋系統結構設計技術、商用關鍵模組開發、硬件電路設計開發、金融設備安全設計開發等多個方面。

（2）關于發行人對重要股東的依賴問題

基本情況：上海云鑫創業投資有限公司（“云鑫創投”）是發行人第一大股東，直接持有發行人29.9929%的股份，螞蟻集團系云鑫創投的母公司，阿里集團系云鑫創投母公司螞蟻集團的重要關聯方，因此螞蟻集團附屬公司、阿里集團附屬公司均為公司關聯方。申報材料顯示，螞蟻集團附屬公司、阿里集團附屬公司系發行人報告期內前五大客戶；公司向阿里集團、螞蟻集團附屬公司采購云服務及電子元器件；發行人向螞蟻集團銷售形成長期應收款，并依據已確認的交易訂單向網商銀行提交質押貸款或保理融資。

關注要點：交易所首輪問詢要求發行人說明與阿里巴巴、螞蟻集團附屬公司的合作模式，采購和銷售產品服務的定價方式及公允性，結合發行人與螞蟻集團、阿里集團的關聯關系、報告期內關聯采購和銷售情況，說明采購產品是否發揮了核心關鍵作用，以及發行人是否在業務開展、產品銷售、重要原材料采購和借款等方面存在對螞蟻、阿里集團的依賴。

就上述關注問題，發行人在首輪問詢回復中披露公司向阿里集團、螞蟻集團附屬公司銷售智能商用設備，定價模式為公司定價政策基礎上協商確定；公司向阿里集團、螞蟻集團附屬公司主要采購內容為云服務及部分通用電子元器件，定價模式為基于公開報價或參考市場同類產品價格后由雙方協商確定；除阿里集團、螞蟻集團外，發行人同時也向其他多家供應商采購同類產品和服務，相關產品和服務可替代性強，且發行人競爭優勢源自核心技術應用，發行人對關聯方的原材料采購對其經營開展不發揮核心作用；發行人在業務開展方面具備自己的渠道和體系，能夠獨立開展，在產品銷售方面客戶分散，且向螞蟻集團、阿里集團銷售占比較低；長期借款為發行人以對螞蟻集團銷售T2C設備形成的長期應收款向網商銀行進行質押貸款的方式實現實質上的提前回款。

（3）關于用戶個人數據采集合規性的問題

基本情況：發行人的產品（或服務）中涉及到用戶個人數據的采集、運用、管理情況。發行人自身核心技術研發涉及對用戶設備和應用狀態數據的分析應用。

關注要點：交易所第二輪問詢要求發行人從技術措施及協議層面，說明其是否存在數據合規風險，未來立法對發行人業務的潛在影響及應對措施。

就上述關注問題，發行人在第二輪問詢回復中披露：從技術措施層面，公司從采集數據到運用數據，采取網絡隔離、訪問控制、數據分級和加密存儲等技術措施以防止數據泄露、毀損、丟失或遭到篡改，保護信息數據的合規性；從協議層面，公司通過相關信息處理規則和銷售協議的保密條款等，向用戶告知其在業務中對個人數據的相關采集、管理、運用規則，并取得用戶的授權。公司通過制定、落實《數據安全管理規范》，發布隱私政策、用戶協議等信息處理規則，以規范數據治理，落實數據合規管理要求。此外，公司也對照《數據安全管理辦法（征求意見稿）》《網絡數據安全管理條例（征求意見稿）》等涉及數據合規的尚處于征求意見階段的法律法規進行自查。

2.深圳市興禾自動化股份有限公司

（1）蘋果公司前員工入股發行人的背景、價格公允性及退出合理性

基本情況：發行人主要收入來源于蘋果產業鏈。李衛斌、韓濤系蘋果公司前員工，于2017年6月左右從蘋果公司離職、2018年先后在公司任職、2019年以來先后從公司離職。2018年7月，李衛斌、韓濤控制的寧波梅山保稅港區宇達投資管理合伙企業（有限合伙）（“梅山宇達”）以750萬元入股發行人，出資比例為5%。2020年3月，梅山宇達以8,740.09萬元價格轉讓上述股權。李衛斌、韓濤在蘋果公司任職時參與設計產線過程中對接的電源、電池供應商均為發行人報告期內主要客戶，發行人來自該等客戶的訂單收入在二人入職及入股公司當年較高，在二人離職及轉讓公司股權后大幅減少。

關注要點：交易所上市委會議要求發行人說明：①二人入職發行人的原因，以及以750萬元取得發行人5%股權的原因和合理性；②在2017年度發行人收入利潤快速增資、2017年末及2018年6月發行人在手訂單數量大幅增長的情況下，李衛斌、韓濤二人入股定價主要參照歷史業績的公允性；③結合李衛斌、韓濤入職及入股前后發行人與蘋果產業鏈相關客戶收入的波動情況，說明二人的入股是否構成利益輸送或不正當競爭，發行人生產經營是否合法合規。

交易所曾在多輪問詢函中關注該問題，根據發行人相關問詢回復的披露，李衛斌、韓濤入股時公司基本面一般，二人入股相當于公司首輪外部融資，投資風險較高，且二人在入股時未能合理預期公司業績出現較大增長，公司業績和訂單的變動不影響增資價格的公允性；公司2020年蘋果產業鏈收入下降主要源于2019年蘋果產業鏈訂單相對于2018年下降較多，二人離職不是公司2020年蘋果產業鏈收入下降的重要原因。

（2）蘋果公司要求發行人自查事項對發行人持續經營的影響

基本情況：2018年4月蘋果公司要求發行人自查公司在蘋果產業鏈業務中是否存在支付回扣等違法違規或不正當商業行為。2018年以來，發行人收入出現整體下降，并且：①發行人蘋果產業鏈收入金額及占比大幅下滑，收入金額從2018年的62,419.46萬元下滑至2020年的39,908.52萬元，收入占比從2018年的98.54%下滑至2020年的76.26%，且2021年上半年進一步下滑至47.55%；②發行人蘋果產業鏈在手訂單（含意向訂單）從2018年末的57,412.82萬元下滑至2021年6月末的14,227.35萬元，其中蘋果公司與廠商客戶共同決定的在手訂單金額從39,112.85萬元下滑至1,088.22萬元。

關注要點：交易所上市委會議要求發行人說明：①發行人涉及蘋果產業鏈收入及在手訂單大幅減少的原因以及與同行業可比公司變動情況不一致的原因；②蘋果公司要求發行人自查工作與報告期發行人蘋果產業鏈收入持續下降有何關聯。

上市委員會審議認為“報告期內蘋果公司要求發行人自查事件后，發行人蘋果產業鏈收入大幅下滑，對發行人持續經營產生重大不利影響”，不符合相關規定，結合創業板上市委員會認為公司不符合發行條件、上市條件或信息披露要求的審核意見，交易所決定對發行人首次公開發行股票并在創業板上市申請予以終止審核。

3.北農大科技股份有限公司

（1）關于發行人代管客戶銀行卡的問題

基本情況：發行人存在代管部分客戶銀行卡情形，原因系部分客戶為避免手續費以及交易便利性等原因將以其個人名義開設的銀行卡及密碼交由發行人代為管理，并與發行人簽訂劃款授權聲明，授權發行人從指定賬戶劃扣貨款，報告期內發行人通過代管銀行卡合計收款4,104.77萬元。發行人持有的82張代管客戶銀行卡中僅有29張能獲取銀行流水，且其中23張代管卡存在較大比例非客戶本人轉入資金或者無法識別打款人名稱的情形。

關注要點：交易所上市委會議要求發行人說明代管客戶銀行卡相關信息披露的準確性、收入確認的真實性、會計基礎規范性及內部控制有效性。

（2）發行人子公司負責人與重要客戶存在異常資金往來

基本情況：江蘇北農大農牧科技有限公司（“江蘇農牧”）和泰州中農榜樣飼料科技有限公司（“泰州飼料”）為發行人重要子公司，陳亮系江蘇農牧、泰州飼料的總經理。陳國慶及其控制的東臺市飛翔蛋雞養殖場（“飛翔蛋雞場”）為發行人2019年和2020年的前五大客戶，發行人為陳國慶及飛翔蛋雞場的唯一供應商。陳國慶從事蛋雞養殖的經驗在一年左右，缺乏相關經驗，但發行人對缺乏養殖經驗的新增客戶陳國慶的信用政策顯著優于其他客戶。報告期內，陳亮與飛翔蛋雞場的控股股東陳國慶存在異常資金往來；陳亮還與陸長來（陳亮之姐夫，系發行人客戶和供應商）存在異常資金往來、共同投資養雞場，對于上述資金往來原因及合作情況，發行人在督導前后回復內容不一致。此外，發行人其他子公司負責人與其客戶亦存在資金往來。

關注要點：交易所上市委會議要求發行人說明現場督導前后信息披露內容不一致的原因，相關收入的真實性，子公司負責人陳亮是否與發行人的其他重要客戶或供應商存在合作關系，對子公司的管控是否存在重大缺陷。

（3）關于會計基礎規范性及內部控制有效性的問題

基本情況：報告期內發行人及各子公司普遍存在財務人員混同、崗位分離失效的情形，如會計憑證制單人與審核人為同一人，記賬人與審核人為同一人，出納與會計崗位混同。此外，發行人還存在銷售訂單與物流單不能匹配，個別員工用個人銀行賬戶從客戶收款、歸集并取現，部分原材料出庫單及產成品入庫單缺少審批人簽名或簽章等不規范情形。

關注要點：交易所上市委會議要求發行人結合上述情形說明會計基礎是否規范，內部控制是否有效。

上市委員會審議認為“報告期內發行人存在代管客戶銀行卡、重要子公司負責人與發行人客戶之間異常資金往來、發行人及其子公司財務人員混同、崗位分離失效等會計基礎不規范、內部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映報告期內發行人的財務狀況和經營成果”，不符合相關規定，交易所決定對發行人首次公開發行股票并在創業板上市申請予以終止審核。

4.北京電旗通訊技術股份有限公司

（1）關于報告期內發行人凈利潤下滑趨勢的問題

基本情況：2018年至2020年，發行人實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為4,039萬元、5,658萬元及5,117萬元。公司預計2021年度可實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤3,960萬元至4,460萬元，與上年度相比變動幅度在-22.61%至-12.84%之間。發行人凈利潤已連續兩年下滑。

關注要點：交易所上市委會議要求發行人結合行業發展趨勢、同行業可比公司經營業績變化情況、自身核心競爭力等進一步說明是否存在凈利潤持續下滑的風險。

（2）關于勞務采購供應商相對集中的合理性

基本情況：報告期各期，發行人向前五名勞務供應商的采購金額合計分別為9,109.31萬元、12,780.08萬元、12,290.04萬元和4,281.07萬元，占同期采購總額的比例分別為61.07%、72.06%、56.21%和49.98%。發行人勞務采購費金額較大且占營業成本的比重高，其中前五大供應商的集中度大幅高于同行業可比公司（可比公司平均值為40%左右），且多個勞務供應商主要為發行人提供服務。

關注要點：交易所上市委會議要求發行人說明：①勞務采購費占營業收入比例持續低于同行業可比公司的原因及合理性；②發行人業務地域分布較廣但勞務供應商集中的合理性；③相關供應商主要為發行人服務的合理性和規范性，是否存在其他利益安排；④自有員工薪酬與同等級別勞務人員采購價格差異的原因，以及發行人勞務采購價格的公允性和完整性。

交易所審核中心曾在問詢函中關注該問題，根據發行人審核中心意見落實函回復的披露，公司與可比上市公司的主營業務結構存在差異，因此勞務采購費占營業收入比例持續低于同行業上市公司；公司與供應商的合作過程中，與部分供應商間逐步形成穩定合作的相互信任關系，公司認為保證項目施工進度和交付質量為運營的重要因素，故大部分新區域項目的勞務人員仍采購自原有長期合作基礎、業務能力得到認可的供應商；除初級工程師和塔工外勞務采購人員存在低于一線城市的社會平均工資情況，其他工程師采購價格均高于發行人主要銷售省市的社會平均工資。

（3）關于發行人與主要勞務供應商實際控制人之間關聯關系、利益輸送的問題

基本情況：報告期內，發行人主要勞務供應商肇東市億科信息技術咨詢服務有限公司（“肇東億科”）及其關聯方（肇東市飛科信息技術咨詢服務有限公限公司、肇東市億科信息技術咨詢服務有限公司和安達市翰林信息技術咨詢服務有限公司）均系董靜杰控制的公司，相關主體成立后即與發行人合作，合作一到兩年后即注銷。

關注要點：交易所上市委會議要求發行人說明：①結合供應商選擇標準、選擇方式和流程、定價機制等因素，說明與上述供應商合作的合理性及定價公允性；②說明發行人新三板掛牌期間2018年度定期報告將3家供應商作為單獨供應商披露的原因，發行人與肇東億科及其關聯方、董靜杰之間是否存在關聯關系或者其他利益安排。

上市委員會審議認為“發行人未能對勞務采購模式的合理性、相關供應商主要為發行人服務的合理性及規范性、勞務采購價格的公允性及勞務采購費的完整性作出合理充分說明，在上述重大方面未能公允反映發行人的財務狀況、經營成果和現金流量”，不符合相關規定，交易所決定對發行人首次公開發行股票并在創業板上市申請予以終止審核。

5.上海芯龍半導體技術股份有限公司

（1）關于核心技術先進性的問題

基本情況：發行人主攻耐高壓、大功率產品，現有產品均采用非同步整流技術路線研制，但發行人目前在研產品以同步整流方向為主。

關注要點：交易所上市委會議要求發行人進一步落實，補充披露發行人選擇非同步整流技術路線并主攻耐高壓、大功率產品的背景、原因，以及目前研發主要投向同步整流技術方向的原因及進展，并進一步說明發行人核心技術先進性。

就上述關注問題，發行人在上市委會議意見落實函的回復中披露發行人及其前身成立時，在對當時的市場環境、技術和需求作可行性研究后，發行人選擇主攻耐高壓、大功率DC-DC電源芯片，非同步整流產品的可靠性和性價比優于同步整流產品，且轉換效率相近，因此，發行人從技術可行性、產品性價比等角度分析，決定選擇非同步整流技術路線；同步整流技術因轉換效率和集成度較高成為電源芯片行業的發展趨勢之一，為順應行業趨勢，發行人在研產品以同步整流方向為主，在延續發行人現有技術及產品優勢的基礎上，完善發行人產品結構，增強核心競爭力；發行人的15項核心技術均應用于現有82款產品并形成主營業務收入，且其中8項核心技術運用于目前在研的66款同步整流產品。

（2）關于關聯方認定的問題

基本情況：2019年至2021年，上海繹恒電子科技有限公司（“上海繹恒”）系發行人第二大客戶、第一大客戶及第三大客戶，發行人向上海繹恒銷售產品金額占發行人當期營業收入的比例分別為13.28%、15.26%、9.09%。上海繹恒于2007年6月成立時，其股東吳偉華持股70%、任君健持股30%。2008年8月，任君健擬將其持有上海繹恒30%的股權轉讓給吳偉華，但因受限于當時《公司法》關于“一人公司股東應一次足額繳納章程規定的出資額”的規定，而上海繹恒注冊資本尚未繳足，吳偉華委托大學校友杜巖（發行人實際控制人之一）代持上海繹恒30%股權。2016年11月，杜巖解除股權代持關系，并將其持有的上海繹恒30%的股權返還給吳偉華，但因上海繹恒未及時辦理監事的工商變更登記，導致于2016年11月14日至2020年9月23日期間杜巖仍被工商部門登記為上海繹恒的監事。2020年9月23日，上海繹恒辦理了工商變更登記，將上海繹恒的監事由杜巖變更為謝建峰。

關注要點：交易所上市委會議要求發行人根據實質重于形式原則說明是否應將上海繹恒認定為因與發行人有特殊關系而可能導致發行人利益對其傾斜的關聯方。

就上述關注問題，發行人在上市委會議意見落實函的回復中披露上海繹恒不符合科創板上市規則等法規中關于關聯方的認定標準，與發行人在人員、業務、資產、財務等方面互相獨立，與發行人的業務往來系獨立發生，交易占比呈下降趨勢，交易真實且價格公允，不存在利益輸送或利益傾斜，上海繹恒不屬于發行人的關聯方。

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作者信息

卞昊

資本市場，兼并與收購，私募股權投資，常年法律顧問

徐啟飛

資本市場，兼并與收購，私募股權投資，資產證券化，常年法律顧問

遲衛麗

資本市場，兼并與收購，私募股權投資，常年法律顧問

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