2022-04-29
公募基金行業發展新格局 -《關于加快推進公募基金行業高質量發展的意見》解讀
作者：
張凱南
李沛妤
2022年4月26日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發布《關于加快推進公募基金行業高質量發展的意見》（證監發[2022]41號）（“41號文”），強調堅持以投資者利益為核心，從積極培育專業資產管理機構、全面強化專業能力建設、著力打造行業良好發展生態及不斷提升監管轉型效能四個方面提出未來公募基金的發展方向，以加快構建公募基金行業新發展格局，41號文對國內公募基金行業發展具有重要意義。本文結合公募基金現行規定及發展狀況，對41號文的重點事項進行解讀。
41號文：支持公募主業突出、合規運營穩健、專業能力適配的基金管理公司設立子公司，專門從事公募REITs、股權投資、基金投資顧問、養老金融服務等業務，提升綜合財富管理能力。
證監會2012年10月發布《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》，2013年基金子公司陸續獲批成立，成為基金管理公司突破發展瓶頸的重要增長點。但伴隨著基金子公司的迅速發展，也出現了諸多風險隱患，例如風險控制及合規管理薄弱、激勵機制短期化、資本約束機制缺失、盲目擴大業務規模等。為促進基金行業回歸資產管理的本業，進一步規范基金子公司的發展，2016年11月，證監會發布《基金管理公司子公司管理規定》及《基金管理公司特定客戶資產管理子公司風險控制指標管理暫行規定》，將基金子公司作為金融機構正式納入以準入、凈資本約束和風險指標等為核心的監管框架，對對基金子公司的凈資本、股東資格、業務規范性等方面提出了多項要求，大幅提升了基金子公司的設立門檻，基金子公司展業受限。自前述規定頒行以來，基金子公司規模大幅下降，部分中小型基金子公司出現業務停滯。
受到上述規定的影響，部分基金子公司開始尋找新的業務轉型與突破，如發展公募REITs、養老FOF業務。41號文明確指出支持公募主業突出、合規運營穩健、專業能力適配的基金管理公司設立子公司，專門從事公募REITs、股權投資、基金投資顧問、養老金融服務等業務，提升綜合財富管理能力。可以預期，基金子公司有望在有序監管環境中再次發力。
41號文：研究進一步優化基金管理公司交易模式，公募基金后臺運營業務外包由試點轉常規，支持中小基金管理公司降本增效，聚力提升投研能力。
根據《證券投資基金管理公司管理辦法》，基金管理公司可以根據自身發展戰略的需要，委托資質良好的基金服務機構代為辦理基金份額登記、核算、估值以及信息技術系統開發維護等業務。2017年6月24日，證監會作出《關于核準設立東方阿爾法基金管理有限公司的批復》，表示對東方阿爾法基金將公開募集證券投資基金的注冊登記和估值核算業務外包給招商證券股份有限公司無異議。自此，招商證券成為行業首家公募基金外包服務商，東方阿爾法成為首家將公募基金的注冊登記和估值核算業務進行外包的公募基金。此后，建行、工行、中信證券等多家銀行及券商陸續獲批參與公募基金運營外包試點，開展與公募基金的合作。
41號文再次鼓勵公募基金后臺運營業務外包，推動其由試點轉常規，將有助于中小基金公司降本增效，聚力提升投研能力，也有助于境內市場與國際金融服務分工體系接軌（境外市場通常做法為基金管理公司選擇第三方機構提供專業外包服務）。
受到上述規定的影響，部分基金子公司開始尋找新的業務轉型與突破，如發展公募REITs、養老FOF業務。41號文明確指出支持公募主業突出、合規運營穩健、專業能力適配的基金管理公司設立子公司，專門從事公募REITs、股權投資、基金投資顧問、養老金融服務等業務，提升綜合財富管理能力。可以預期，基金子公司有望在有序監管環境中再次發力。
41號文：調整優化公募基金牌照制度，適度放寬同一主體下公募牌照數量限制，支持證券資管子公司、保險資管公司、銀行理財子公司等專業資產管理機構依法申請公募基金牌照，從事公募基金管理業務。
目前，我國對同一主體持有公募基金牌照的限制為一參一控/兩參，即根據《證券投資基金管理公司管理辦法》，一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股基金管理公司的數量不得超過2家，其中控股基金管理公司的數量不得超過1家。證監會曾于2020年7月31日發布《公開募集證券投資基金管理人監督管理辦法（征求意見稿）》，根據該征求意見稿，證監會放寬了“一參一控/兩參”的限制，允許“一參一控一牌”，即同一主體或者受同一主體控制的不同主體控制的其他公募基金管理人數量不得超過1家，參股基金管理公司的數量不得超過2家，其中控制基金管理公司的數量不得超過1家。41號文再次強調優化公募基金牌照制度，適度放寬同一主體下公募牌照數量限制，有望盡快落實“一參一控一牌”，或在其基礎上再次放寬。
據我們所知，在41號文出臺之前，已有證券公司參照前述征求意見稿規劃在一參一控基礎上，在內部設立從事公募業務的資產管理部門。
41號文：穩步推進高水平開放。支持對中國資本市場具有長期投資意愿的優質境外金融機構設立基金管理公司或擴大持股比例，鼓勵行業積極借鑒境外先進資產管理經驗和有益業務模式。
2019年7月20日，國務院金融穩定發展委員會辦公室對外發布《關于進一步擴大金融業對外開放的有關舉措》，將原定于2021年取消證券公司、基金管理公司和期貨公司外資股比限制的時點提前到2020年。同年10月11日，證監會發文明確自2020年4月1日起，在全國范圍內取消基金管理公司外資股比限制。
在外資股比限制取消后，貝萊德基金管理有限公司、富達基金管理（中國）有限公司及路博邁基金管理（中國）有限公司，先后提交了基金公司設立申請，分別于2020年8月21日、2021年8月5日及2021年9月22日取得證券會核準，成為我國第一批外資全資基金管理公司。根據證監會公布的數據，截至2022年3月，境內外商投資基金公司數量約占全部基金公司數量1/3左右。隨著41號文再次鼓勵境外金融機構設立基金管理公司或增持股權，境外金融機構申請設立基金公司數量及對外商投資基金公司的外資持股比例有望進一步上升。
41號文：支持基金管理公司探索實施多樣化長期激勵約束機制，研究采用股權、期權、限制性股權、分紅權等方式，實現員工與公司長期發展、持有人長期利益的一致性。積極推動有關部門放寬國有基金管理公司員工持股政策限制。
黨的十八屆三中全會明確提出積極發展混合所有制經濟，允許混合所有制經濟實行企業員工持股；2012年修訂的《證券投資基金管理公司管理辦法》及《證券投資基金法》取消了5%以下股東變更核準，允許公募基金管理人實行專業人士持股計劃，建立長效激勵約束機制，為進一步完善基金公司治理，建立長效激勵約束機制提供了法規依據。為落實前述規定和政策，基金業協會于2014年3月10日發布《進一步完善基金管理公司治理相關問題的意見》，進一步強調積極推進專業人士持股等長效激勵約束機制，探索能夠有效統一持有人利益、員工利益和股東利益的治理結構。41號文再次強調支持基金管理公司探索實施多樣化長期激勵約束機制，避免有關人員盲目追求短期效應，實現員工與公司長期發展、持有人長期利益的一致性，從而充分調動公司核心人才的積極性和創造性。
此外，國有企業員工股權激勵長期以來是困擾諸多包括國有金融企業在內的國有企業的問題。目前，國有企業實施中長期激勵主要包括三類：國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業分紅和股權激勵以及國有控股混合所有制企業員工持股。激勵方式包括股票期權、限制性股票、股權獎勵、超額利潤分享、崗位分紅激勵等[1]。然而，為避免國有資產流失，對于國有控股混合所有制企業員工持股以及國有科技型企業分紅和股權激勵，相關規定均對員工入股價格、激勵數額、鎖定期等提出較多要求和限制，對員工激勵效果比較有限。此外，對于除員工持股試點企業和國有科技型企業以外的其他類型非上市國有企業，目前法律法規僅存在較為原則性的規定，缺乏明確的股權激勵方案制定指引。目前，41號文提出積極推動有關部門放寬國有基金管理公司員工持股政策限制，可以期待監管部門針對國有基金管理公司員工持股將制定更明確、有效的激勵政策。
41號文：著力提升投研核心能力。引導基金管理人構建團隊化、平臺化、一體化的投研體系，提高投研人員占比，完善投研人員梯隊培養計劃，做好投研能力的積累與傳承，扭轉過度依賴“明星基金經理”的發展模式……鼓勵基金管理人加強資本積累，建立完善“生前遺囑”和股東救助機制，提高機構自身的抗風險韌性。
41號文在現有規則基礎上重申了基金管理公司提升投研核心能力及合規風控能力的重要性，并提出將建立違法違規人員從業“黑名單”制度和公示機制，進一步打擊“老鼠倉”、市場操縱、利益輸送、非公平交易等損害基金持有人利益的違法違規行為。
值得注意的是，41號文還提出了“生前遺囑”的概念，鼓勵基金管理人加強資本積累，建立完善“生前遺囑”和股東救助機制。生前遺囑，即恢復和處置計劃，于2009年金融穩定論壇上首次被提出，而后作為金融穩定理事會發布并不斷完善《金融機構有效處置機制核心要素》，已成為金融機構處置領域的國際標準，并被國際貨幣基金組織和世界銀行納入金融部門評估規劃中[2]。該標準要求金融機構定期向監管部門遞交計劃書，明確其發生危機時可以采取的措施，從而使其在危機發生時平穩地退出市場，以避免產生系統性風險。2021年6月3日，銀保監會頒行《銀行保險機構恢復和處置計劃實施暫行辦法》，并于同年9月發布《系統重要性銀行附加監管規定（試行）》，建立了銀行保險機構的“生前遺囑”制度。未來，有關部門可能參考銀行保險機構相關機制，建立基金管理公司“生前遺囑”制度。
41號文：積極鼓勵產品及業務守正創新……有序拓展公募基金投資范圍和投資策略，穩步推進金融衍生品投資。穩妥發展固收類產品，支持個人零售型債券產品發展，研究完善FOF、MOM等產品規則，加大中低波動型產品開發創設力度，開發適配個人養老金長期投資的基金產品……研究推動ETF集合申購業務試點轉常規，積極推動公募REITs、養老投資產品、管理人合理讓利型產品等創新產品發展。
值得注意的是，41號文提出要開發適配個人養老金長期投資的基金產品，積極推動養老投資產品等創新產品發展，呼應了國務院于2022年4月8日發布的《關于推動個人養老金發展的意見》（“《養老金發展意見》”）中關于積極推動個人養老金發展、個人養老金制度參加人可自主以個人養老金投資金融產品的政策。
《養老金發展意見》可謂補齊了我國養老體系的重要一環，標志著我國已初步建立起個人養老三大支柱體系。該意見首次從國家層面對發展個人養老金做出詳細規定，從個人養老金的個人賬戶管理、政府稅收優惠待遇、個人自主選擇投資以及領取條件等方面為個人養老金制度的落實指明了具體方向。
41號文：有序發展基金投顧業務，逐步扭轉“重投輕顧”展業傾向，提升投資者“精準畫像”能力，著力發揮顧問引導作用。全面強化投資者教育工作，科學搭建投教工作評估體系，形成體系明確、獎勵先進、爭相發力的基金行業投教工作新局面。
2019年10月，證監會發布《關于做好公開募集證券投資基金投資顧問業務試點工作的通知》，正式開展公募基金投資顧問業務試點工作，規定符合條件的機構，經證監會備案，可以從事基金投資顧問業務。首批共有18家機構獲得基金投顧業務試點資格，包括5家基金公司或其下屬子公司。
本次41號文再次強調鼓勵基金公司發展投資顧問業務，有助于改變以往的“重投輕顧”現象，為投資者提供“定制化”、“精準”的投資產品，更好地服務居民財富管理需求，促進基金行業良性發展。
41號文：進一步發揮基金評價機構評價引領作用，引導投資者關注長期投資業績、價值投資、理性投資，避免“盲目跟風追熱點”，督促評獎機構著力提升獎項設置的專業性、科學性、權威性，避免行業“自娛自樂”。積極發揮新聞媒體的政策宣傳和輿論引導作用，穩定市場預期，重視和支持輿論監督，營造良好的輿論氛圍。督促行業機構完善聲譽風險管理體系，自覺維護行業聲譽。
41號文提出應進一步發展基金評價機構評價引領作用，以引導投資者理性投資，并強調應督促行業機構完善聲譽風險管理體系，自覺維護行業聲譽。聲譽風險管理是金融機構風險管控的重要一環，此前基金業協會就已向各基金管理公司下發《基金管理公司聲譽風險管理指引（征求意見稿）》，指出基金管理公司應重點關注包括聲譽風險在內的各類主要風險，提出聲譽風險的定義、管控目標及主要管理措施。本次41號文的發布，有利于前述征求意見稿的盡快出臺。
就金融機構的聲譽風險管理及其重要性，請見我們此前推出的文章《互聯網時代資管機構如何進行聲譽風險管理》。
41號文：強化行業基礎設施建設。著力提高公募基金行業中央數據交換平臺的數據交互質量和監測分析能力。加快建設公募基金賬戶統一查詢平臺，抓緊推出“基金E賬戶”APP，為個人投資者提供“一站式”的基金賬戶及份額信息查詢服務……
1.國務院國有資產監督管理委員會，人民網：股權激勵為國企高質量發展注入動力，http://www.sasac.gov.cn/n2588025/n2588139/c20300998/content.html，2021年8月23日。
2.央行條法司劉向民：盡快構建金融機構有序處置機制，央行條法司劉向民：盡快構建金融機構有序處置機制-銀行頻道-金融界 (jrj.com.cn)，2018年6月5日。
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