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前言

我國“全面實行股票發行注冊制”改革正在穩步推進，其中，上海證券交易所（“上交所”）科創板和深圳證券交易所（“深交所”）創業板已經實施注冊制。股票發行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監會注冊兩個環節。在注冊制背景下，系統地研究、分析交易所審核階段和證監會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關注重點及監管動態。基于此，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，每一期簡報將整理前一個月科創板、創業板終止及被否案例的基本情況，并選取代表性案例進行簡要分析。

2022年4月，深交所創業板終止的企業數量合計6家，上交所科創板終止的企業數量合計4家，本月不存在被否的企業。

一、本月終止及被否案例概覽

（資料來源：中國證監會、交易所網站）

二、海問觀察

1.廣東百合醫療科技股份有限公司

（1）發行人歷史上存在股權代持的情形

基本情況：申報材料顯示，公司于1999年在廣東省佛山市注冊設立時，實際控制人黃凱19歲，其母親戴偉健以其與黃維郭的夫妻共同財產資助黃凱參與創立了百合有限；黃維郭于1997年至2007年期間在佛山市政府任職，歷任佛山市政府市長助理、市政府黨組副書記、副市長、常務副市長，并于2007年辭職。佛山市人民政府辦公室于2020年11月出具復函，確認未發現黃維郭在擔任佛山市副市長、常務副市長期間存在經商辦企業及違反當時適用的公職人員及其子女經商辦企業相關黨紀法規的情形；戴偉健于1986年至2007年就職于佛山城區物資局，為科級人員，并于2007年退休。出于黃凱個人精力和參與經營意愿考慮，以及對黃維郭、戴偉健夫妻公職身份顧慮，因此委托黃凱表兄馬立勛代黃凱投資并持股，黃凱與馬立勛未簽訂代持協議；2011年，為解除代持，黃凱與馬立勛簽署股權轉讓合同，馬立勛將其所持公司47.40%股權轉讓給黃凱，剩余3.6%的股權由黃凱無償贈予馬立勛。

關注要點：交易所在多輪問詢函中關注公司歷史上股份代持的問題，交易所上市委會議要求發行人說明馬立勛代黃凱持有股份的真實性、合理性；在注冊階段問詢中，中國證監會要求發行人說明在黃凱年僅19歲、未將主要精力投入發行人的日常經營、無任何醫療領域從業經驗或資源的情況下，其表兄馬立勛代其持有發行人控股權、在其同意下做出經營決策的商業合理性。

根據發行人對相關問詢回復的披露：公司設立時，黃凱已開始從事名貴觀賞魚及寵物養殖銷售，出于精力和經營風險等考慮，暫未參與新設公司經營，亦不愿作為顯名股東，決定暫由馬立勛代持股權；就公司設立出資及第一次增資，出資資金來源自戴偉健多年工資積蓄、化妝品代理收入及家庭資助，上述資金投入所形成公司股權由馬立勛代黃凱持有，黃凱為實際出資人。就公司第二次增資、第三次增資，出資資金源于黃凱的經營所得；2011年該等代持已解除，發行人創始股東均知悉并認可該等代持及還原安排，無任何異議。

（2）關于科創板行業定位的問題

基本情況：招股說明書披露，發行人的主要產品包括靜脈留置針、中心靜脈導管、輸液接頭、血液灌流器、血液透析導管、海藻酸鹽敷料等多個品類。

關注要點：在注冊階段問詢中，中國證監會要求發行人結合其主要產品的定位、價格、核心技術及其技術先進性等，說明是否符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第三條第（六）款生物醫藥領域里的“高端醫療設備與器械”分類，是否符合科創板行業定位。

2.北京中數智匯科技股份有限公司

（1）關于數據應用及合規性

基本情況：根據招股說明書，報告期內，因經營需要，公司使用自動化訪問技術從互聯網獲取公開數據，主要獲取內容包括企業信用信息公示數據、司法數據、知識產權數據、稅務評級數據、認證及資質數據等。

關注要點：交易所首輪問詢要求發行人說明其從互聯網公開獲取的數據的具體方式，采用的技術，內容是否合法合規，程序是否正當。

就上述關注問題，發行人在首輪問詢回復中披露：公司自主研發了數據自動化采集系統，通過互聯網、政府信息公開等渠道獲取與企業征信相關的數據，并且在數據采集過程中，確保從互聯網公開獲取數據所采用的技術不影響網站系統的正常運行；根據《征信業管理條例》第二十一條關于征信機構通過政府有關部門依法已公開的信息合法采集企業信息的規定，以及《征信機構信息安全規范》關于征信系統的定義規定，公司作為完成征信備案程序的企業征信機構，基于提供企業征信服務目的采集依法公開的企業信息；對于從互聯網公開獲取數據的程序正當性，公司內部已制定《數據安全管理制度》，針對自動化訪問獲取數據的方式進行規范化管理。

（2）關于科創屬性和行業分類的問題

基本情況：根據于2020年6月披露的招股書申報稿顯示“公司是一家金融科技與大數據服務提供商”，并多次提及公司業務產品為“基于大數據和金融科技前沿技術為金融科技等客戶提供企業征信產品”、“反洗錢類的金融科技產品”等，后于2020年11月披露的招股書上會稿及于2021年1月披露的招股書注冊稿中發行人將相關內容改為“公司是一家信用科技與大數據服務提供商”。

關注要點：在注冊階段問詢中，中國證監會要求發行人說明上述差異產生原因。

中國證監會于2021年4月16日發布并于當日生效的《科創屬性評價指引（試行）（2021修訂）》增加一條，作為第三條規定：“限制金融科技、模式創新企業在科創板上市。禁止房地產和主要從事金融、投資類業務的企業在科創板上市。”2022年4月8日，中國證監會決定終止對中數智匯的發行注冊程序。

3.北京睿智融科控股股份有限公司

（1）關于發行人實際控制人的認定問題

基本情況：根據申報材料，2019年至2020年期間公司實際控制人羅瑛蘭的配偶曾相榮（既非發行人股東，又非發行人董監高）先后參與簽署《關于北京睿智融科控股股份有限公司之增資協議》《關于北京睿智融科控股股份有限公司之股東協議》以及相關《補充協議》（合稱“投資協議”）；曾相榮曾分別于2020年3月和4月，為公司從工商銀行、瀘州銀行獲得的借款提供擔保。此外，公司自2020年初開始多次購買曾相榮作為實際控制人的盈融達投資（北京）有限公司（“盈融達投資”）管理的多支基金產品。

關注要點：在第二輪問詢中，交易所要求發行人說明曾相榮參與簽署對賭協議、為公司借款提供擔保原因及合理性，曾相榮在公司業務經營中發揮的作用，發行人將主要資金投資于曾相榮設立管理的基金的決策獨立性，曾相榮是否屬于發行人實際控制人。

就上述關注問題，發行人在第二輪問詢回復中披露：曾相榮雖非發行人股東亦未在發行人處任職，但其系發行人實際控制人的配偶，對投資協議的履行有重要影響，且報告期內曾相榮控制的企業與發行人存在關聯交易，為最大化降低發行人上市障礙，并避免夫妻共同財產處分權的潛在糾紛，投資人要求曾相榮作為“一致行動人”參與簽署投資協議。在投資協議中，曾相榮并未作為對賭義務人，也不承擔協議項下股份回購等對賭義務和責任；就銀行借款所抵押的房屋系曾、羅夫妻共同財產，為確保不因夫妻共同財產處分權等因素產生擔保履約糾紛，增強實際控制人及其近親屬的擔保履約能力，銀行要求曾相榮共同簽署抵押合同并承擔連帶擔保責任；2020年初公司流動資產占比較高，閑置資金有保值增值需求，基于對盈融達投資及其實際控制人曾相榮的了解，其產品在流動性和風險方面符合發行人需求，發行人自主決策投資相關基金，曾相榮未對發行人投資決策施加重大影響。保薦機構和發行人律師認為，曾相榮未曾直接或間接持有發行人股份，也不存在通過其他安排支配發行人股份或表決權的情形，未曾在發行人處任職，未對發行人經營決策產生重大影響，相關投資協議也未將其作為實際控制人認定，曾相榮不屬于發行人實際控制人。

（2）關于員工持股平臺的控制權

基本情況：宏德長元、宏源廣德、宏仁益瑞系員工持股平臺，該等員工持股平臺的多數事項均由公司實際控制人羅瑛蘭獨立決策。2016年和2019年兩次股權激勵實施過程中，持股員工向羅瑛蘭借款認繳股權激勵份額。

關注要點：在第二輪問詢中，交易所要求發行人說明宏德長元、宏源廣德、宏仁益瑞多數事項由羅瑛蘭獨立決策的合理性，向羅瑛蘭借款用于員工持股平臺入股的員工與羅瑛蘭之間是否存在代持關系、相關依據的充分性、合理性。

就上述關注問題，發行人在第二輪問詢回復中披露：該等員工持股平臺除投資發行人外，無其他投資經營行為，羅瑛蘭作為對發行人發展具有決定性作用的實際控制人，通過控制員工持股平臺加強對公司的控制權，且該等員工持股平臺合伙人眾多且分布較廣，為集中決策權和便利管理，因此該等員工持股平臺多數事項由執行事務合伙人羅瑛蘭獨立決策；根據借款員工出具的承諾函及羅瑛蘭出具的確認函，該等借款系基于真實意思表示達成的私人借貸關系，不存在任何脅迫、欺詐或顯失公平的情形，也不存在公司或其他第三方對其本人參加員工持股計劃提供獎勵、資助、補貼等安排的情形，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在任何爭議和糾紛

（3）關于發行人的經營資質及經營合法合規性

基本情況：根據2020年8月24日施行的《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定》（“《備案規定》”），證券服務機構首次從事證券服務業務，應在簽訂服務協議之日起10個工作日內備案。申報材料顯示，發行人于2020年12月24日在中國證監會完成信息技術系統服務機構首次備案，并于2021年5月8日在中國證監會提交年度備案材料，截至首次申報時，尚處于年度備案審批過程中。

關注要點：交易所在首輪及第二輪問詢函中均關注了發行人的經營資質及經營合法合規性，要求發行人明確說明未取得中國證監會備案是否能開展相關業務，發行人是否在取得備案前已經開展相關業務及其合規性。

就上述關注問題，發行人在第二輪問詢回復中披露：根據2020年10月23日發布的《監管規則適用指引——科技監管類第1號》（“《監管指引》”），信息技術服務系統服務機構在《監管指引》發布前已簽訂服務協議，正在從事證券服務業務的，應在監管指引發布之日起10個工作日內，盡快開展備案工作；公司在取得備案前已開展相關證券服務業務，但在上述規定施行前并無針對信息技術系統服務機構從事證券服務業務應辦理備案的強制性規定，發行人開展相關業務無需備案。根據第二輪問詢回復，發行人于2020年11月13日報送了備案材料，于2020年12月24日完成首次備案，并于2021年5月8日提交了年度備案材料，發行人年度備案處于“已結束”狀態；發行人不存在被中國證監會或市場監管部門處以行政處罰的記錄。

往期回看

A股IPO終止及被否案例簡報（2022年1月）

A股IPO終止及被否案例簡報（2022年2月）

A股IPO終止及被否案例簡報（2022年3月）

作者信息

卞昊

資本市場，兼并與收購，私募股權投資，常年法律顧問

徐啟飛

資本市場，兼并與收購，私募股權投資，資產證券化，常年法律顧問

遲衛麗

資本市場，兼并與收購，私募股權投資，常年法律顧問

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A股IPO終止及被否案例簡報（2022年4月）

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