2022-05-25
A股IPO終止及被否案例簡報（2022年4月）
作者：
卞昊
徐啟飛
遲衛麗
一、本月終止及被否案例概覽
二、海問觀察
關注要點：在注冊階段問詢中，中國證監會要求發行人結合其主要產品的定位、價格、核心技術及其技術先進性等，說明是否符合《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第三條第（六）款生物醫藥領域里的“高端醫療設備與器械”分類，是否符合科創板行業定位。
（2）關于科創屬性和行業分類的問題
（1）關于發行人實際控制人的認定問題
（2）關于員工持股平臺的控制權
基本情況：宏德長元、宏源廣德、宏仁益瑞系員工持股平臺，該等員工持股平臺的多數事項均由公司實際控制人羅瑛蘭獨立決策。2016年和2019年兩次股權激勵實施過程中，持股員工向羅瑛蘭借款認繳股權激勵份額。
關注要點：在第二輪問詢中，交易所要求發行人說明宏德長元、宏源廣德、宏仁益瑞多數事項由羅瑛蘭獨立決策的合理性，向羅瑛蘭借款用于員工持股平臺入股的員工與羅瑛蘭之間是否存在代持關系、相關依據的充分性、合理性。
就上述關注問題，發行人在第二輪問詢回復中披露：該等員工持股平臺除投資發行人外，無其他投資經營行為，羅瑛蘭作為對發行人發展具有決定性作用的實際控制人，通過控制員工持股平臺加強對公司的控制權，且該等員工持股平臺合伙人眾多且分布較廣，為集中決策權和便利管理，因此該等員工持股平臺多數事項由執行事務合伙人羅瑛蘭獨立決策；根據借款員工出具的承諾函及羅瑛蘭出具的確認函，該等借款系基于真實意思表示達成的私人借貸關系，不存在任何脅迫、欺詐或顯失公平的情形，也不存在公司或其他第三方對其本人參加員工持股計劃提供獎勵、資助、補貼等安排的情形，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在任何爭議和糾紛
基本情況：根據2020年8月24日施行的《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定》（“《備案規定》”），證券服務機構首次從事證券服務業務，應在簽訂服務協議之日起10個工作日內備案。申報材料顯示，發行人于2020年12月24日在中國證監會完成信息技術系統服務機構首次備案，并于2021年5月8日在中國證監會提交年度備案材料，截至首次申報時，尚處于年度備案審批過程中。
就上述關注問題，發行人在第二輪問詢回復中披露：根據2020年10月23日發布的《監管規則適用指引——科技監管類第1號》（“《監管指引》”），信息技術服務系統服務機構在《監管指引》發布前已簽訂服務協議，正在從事證券服務業務的，應在監管指引發布之日起10個工作日內，盡快開展備案工作；公司在取得備案前已開展相關證券服務業務，但在上述規定施行前并無針對信息技術系統服務機構從事證券服務業務應辦理備案的強制性規定，發行人開展相關業務無需備案。根據第二輪問詢回復，發行人于2020年11月13日報送了備案材料，于2020年12月24日完成首次備案，并于2021年5月8日提交了年度備案材料，發行人年度備案處于“已結束”狀態；發行人不存在被中國證監會或市場監管部門處以行政處罰的記錄。
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