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2、股權轉讓

根據項目經驗及公開案例，A股IPO審核實踐中發行人歷史沿革中常見的國有股權變動瑕疵包括未辦理國有資產評估及評估核準/備案手續、未履行進場交易手續、未辦理國有產權登記等，具體如下：

1、未辦理國有資產評估及評估核準/備案手續

在發行人歷次股本演變過程中，可能出現國有股權變動未依法進行國有資產評估及評估核準/備案的情形，該等情形可能引起審核機構對相關股權變動的程序合規性、價格公允性以及是否造成國有資產流失等事項的關注。

在和輝光電（688538.SH）案例中，發行人歷史沿革中存在三次未依法履行國有資產評估/評估備案程序的情況（分別為國有股東非貨幣出資、國有股權轉讓、非同比例增資），不符合當時有效的國有資產評估相關規定，對此，中介機構經核查認為：發行人歷史上存在的相關程序瑕疵已根據經濟行為發生時的國資監管規定進行了追溯評估，評估結果表明三次經濟行為定價與追溯評估結果相一致，未及時辦理評估備案的程序瑕疵并未造成國有權益實質性流失，不影響相關股權變動行為的合法有效；此外，評估結果由國有股東在向上海市國資委出具的《關于上海和輝光電股份有限公司應評未評事項的說明》中予以書面確認，并作為國有股東標識管理相關附件材料向上海市國資委報送，且上海市國資委出具了有關國有股東標識管理的批復。

就國有股權變動未依法辦理國有股權評估及評估核準/備案的瑕疵，結合項目經驗和相關案例，建議可以考慮如下解決路徑：(i) 委托有資質的評估機構進行追溯評估，并就該等評估結果補充履行評估核準/備案手續（如可行）；(ii) 取得相關股東對交易價格公允性、無爭議糾紛等事項的確認；(iii) 結合追溯評估結果、交易相關方確認等，論證股權變動的價格公允性，不存在國有資產流失；(iv) 取得有權國資主管部門出具的對于國有股權變動有效且不存在國有資產流失的確認性文件。

2、未履行進場交易手續

在發行人歷次股本演變過程中，亦可能出現國有股權變動未依法履行進場交易手續的情形，該等情形亦可能引起審核機構對相關股權變動的程序合規性、價格公允性以及是否造成國有資產流失等事項的關注。

在津榮天宇（300988.SZ）案例中，發行人歷史沿革中存在國有股權轉讓未依法履行進場交易手續的情形，不符合當時有效的國有產權轉讓相關規定。為解決上述瑕疵事項，由股權轉讓方及其上級主管單位對股權轉讓真實、無爭議出具了確認文件，股權受讓方對前述程序瑕疵可能對發行人或其他股東導致的損失出具了兜底承諾，并由天津市政府授權經營國有資產的中環集團對股權轉讓無爭議出具了確認，天津市人民政府辦公廳亦確認“暫未發現侵害天津市津榮天和機電有限公司國有股東利益或造成國有資產流失的情形”。基于上述措施，發行人結合就該次股權轉讓已獲得的國有資產監管批復、已履行的國有資產評估及評估備案程序、價格的公允性（不低于評估結果的90%），進一步論證了該次股權轉讓不存在導致國有資產流失的情形。

就國有股權變動未依法進場交易的瑕疵，結合項目經驗和相關案例，建議可以考慮如下解決路徑：(i) 取得相關股東對股權轉讓真實、無爭議糾紛等事項的確認；(ii) 結合國有資產評估結果、交易相關方確認等，論證股權變動的價格公允性、不存在國有資產流失；(iii) 取得有權國資主管部門出具的對于國有股權變動有效且不存在國有資產流失的確認性文件。

3、未辦理國有產權登記手續

在發行人歷次股本演變過程中，未及時辦理國有產權登記手續亦為常見的國有資產管理程序瑕疵之一，該等情形同樣可能引起審核機構的關注。

在澳華內鏡（688212.SH）案例中，發行人歷史沿革中存在多次國有股權變動未依法辦理國有產權登記的情形，不符合當時有效的國有產權登記相關規定。為解決上述瑕疵事項，發行人國有股東補辦了歷次國有股權變動的國有產權登記手續，并就上市申報前的國有股權情況辦理了產權登記；同時，發行人在國有股東標識申請文件中詳細說明了歷史沿革中的產權登記瑕疵，取得了上海市國資委出具的國有股東標識批復，作為其對公司歷史沿革所涉國資程序無異議的證明文件。

就國有股權變動未辦理國有產權登記手續的瑕疵，結合項目經驗和相關案例，建議可以考慮如下解決路徑：(i) 在可行的前提下就歷次股權變動補辦國有產權登記手續；(ii) 就上市申報前的國有股權情況辦理國有產權登記手續；(iii) 取得有權國資主管部門出具的確認性文件，或于國有股東標識管理申請文件中詳細表述公司設立及歷次股權變動涉及的產權登記瑕疵情況，由主管部門出具國有股東標識的批復，作為其對發行人歷史沿革所涉國有資產管理程序無異議的證明文件。

結語

綜上所述，對于存在國有股東的發行人，在國有股權變動過程中未及時辦理國有資產評估及評估核準/備案手續、未履行進場交易手續、未辦理國有產權登記等瑕疵較為常見。根據相關規定、項目經驗及相關案例，A股IPO項目中涉及的發行人歷史沿革國有股權變動涉及的瑕疵問題結合具體情況可以考慮如下解決路徑：

• 聘請有資質的評估機構進行追溯評估，并在可行的情況下就該等評估結果補充履行評估核準/備案手續；

• 就發行人的國有股權變動補辦國有產權登記手續，及/或就上市申報前發行人的國有股權情況辦理國有產權登記手續；

• 取得發行人相關股東對交易價格公允性、無爭議糾紛等事項的確認；

• 取得有權國資主管部門出具的對于國有股權變動有效且不存在國有資產流失的確認性文件；

• 結合追溯評估結果、交易相關方確認等，論證國有股權變動的價格公允性，不存在國有資產流失，以及股權變動的有效性。