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1.上海國微思爾芯技術(shù)股份有限公司

(1)關(guān)于同業(yè)競爭的問題

基本情況：申報材料顯示，發(fā)行人實際控制人黃學(xué)良控制的國微集團(tuán)（深圳）有限公司（“國微集團(tuán)”）及其子公司西安國微半導(dǎo)體有限公司（“西安國微”）、深圳國微福芯技術(shù)有限公司（“國微福芯”）、參股公司深圳鴻芯微納技術(shù)有限公司（“鴻芯微納”，黃學(xué)良任董事長）均有EDA業(yè)務(wù)。黃學(xué)良就此作出了避免同業(yè)競爭的相關(guān)承諾。

關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人說明是否簡單依據(jù)細(xì)分產(chǎn)品/服務(wù)、細(xì)分市場、業(yè)務(wù)節(jié)點的不同來認(rèn)定是否“同業(yè)”，并結(jié)合相關(guān)企業(yè)歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務(wù)（包括但不限于產(chǎn)品服務(wù)的具體特點、技術(shù)、商標(biāo)商號、客戶、供應(yīng)商等）等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務(wù)是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、客戶及供應(yīng)商是否重疊、是否在同一市場范圍內(nèi)銷售、聯(lián)合承擔(dān)專項課題、相關(guān)業(yè)務(wù)存在協(xié)同性等，客觀、充分論證上述企業(yè)是否與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭，是否符合行業(yè)慣例。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)為原型驗證工具及驗證云服務(wù)，并已開始布局前端軟件仿真工具；國微集團(tuán)、西安國微、國微福芯的EDA業(yè)務(wù)（“國微集團(tuán)EDA業(yè)務(wù)”）主要為硬件仿真加速器、圍繞布局布線展開的綜合性物理設(shè)計工具，以及可制造性設(shè)計、成品率設(shè)計為核心的生產(chǎn)制造類工具；發(fā)行人從功能、研發(fā)技術(shù)路徑及特點、核心算法、開發(fā)技術(shù)難點、開發(fā)側(cè)重點、產(chǎn)品呈現(xiàn)形態(tài)等方面說明發(fā)行人主營業(yè)務(wù)與國微集團(tuán)EDA業(yè)務(wù)涉及的各點工具存在差異。另外，發(fā)行人逐項說明了國微集團(tuán)、西安國微、國微福芯在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、客戶、供應(yīng)商、EDA相關(guān)業(yè)務(wù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，并說明發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)與國微集團(tuán)EDA業(yè)務(wù)之間不存在替代性、競爭性或利益沖突；針對2018年至2021年，發(fā)行人與國微集團(tuán)、西安國微、國微福芯存在的客戶、供應(yīng)商重合的問題，發(fā)行人說明其向重疊客戶銷售的產(chǎn)品存在差異，以及向重疊供應(yīng)商采購的產(chǎn)品存在差異；市場銷售范圍方面，發(fā)行人說明其主營業(yè)務(wù)涉及的原型驗證工具在全球范圍內(nèi)銷售，而國微集團(tuán)研發(fā)的EDA點工具尚未實現(xiàn)銷售；聯(lián)合承擔(dān)專項課題方面，除發(fā)行人作為聯(lián)合單位與國微集團(tuán)、鴻芯微納共同參與的國家重大科技專項（01專項）EDA項目外，發(fā)行人未與國微集團(tuán)及其控股子公司聯(lián)合承接其他課題項目；相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)同性方面，發(fā)行人說明其與國微集團(tuán)EDA業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)存在一定協(xié)同性，但各個EDA點工具之間存在的協(xié)同性和少數(shù)點工具部分底層技術(shù)的重合不會導(dǎo)致各EDA點工具相互替代。

(2)關(guān)于獨立性的問題

基本情況：申報材料顯示，2019年下半年公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)環(huán)節(jié)（包括原材料采購、加工及軟件嵌入等）納入國微集團(tuán)體系，因此公司將此前留存的部分原材料轉(zhuǎn)讓給國微集團(tuán)，由國微集團(tuán)完成相關(guān)的生產(chǎn)加工工序后，公司再將產(chǎn)成品購回并銷售。2020年以來，公司獨立管理生產(chǎn)及供應(yīng)鏈，因此于2020年初將原本由國微集團(tuán)采購的用于生產(chǎn)公司產(chǎn)品的原材料及有關(guān)半成品、產(chǎn)成品一次性購回。

關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人說明2018年11月實際控制人變更前后，以及2019年12月起不再為國微控股的附屬公司前后，公司生產(chǎn)、研發(fā)、采購、銷售模式的差異情況及原因；國微集團(tuán)目前是否仍具有發(fā)行人EDA產(chǎn)品所需的加工及軟件嵌入等生產(chǎn)環(huán)節(jié)的能力，發(fā)行人目前的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售是否獨立于國微集團(tuán)。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：①根據(jù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況，報告期內(nèi)公司經(jīng)營可分為以下三個階段，分別為：2018年11月公司實際控制人變更前，2018年12月至2019年12月底公司已完成實際控制人變更、資產(chǎn)重組及第一次增資，以及2019年12月31日起公司不再成為國微控股的附屬公司后。不同階段內(nèi)，公司圍繞核心競爭力構(gòu)建的主要經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化，其中研發(fā)和銷售模式在各階段無差異，生產(chǎn)和采購模式基于股權(quán)結(jié)構(gòu)變化和管理效率等商業(yè)考慮有一定合理變化；②在公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)環(huán)節(jié)納入國微集團(tuán)體系的期間，國微集團(tuán)僅承擔(dān)原材料采購、委托外協(xié)加工、產(chǎn)品組裝及從公司指定路徑進(jìn)行軟件嵌入、測試及包裝等產(chǎn)品生產(chǎn)加工相關(guān)的執(zhí)行工作，公司仍掌握產(chǎn)品主要核心技術(shù)、軟件開發(fā)、產(chǎn)品硬件架構(gòu)設(shè)計研發(fā)、產(chǎn)品入庫質(zhì)檢、技術(shù)支持等核心環(huán)節(jié)。在未取得公司相關(guān)產(chǎn)品物料清單和技術(shù)文檔及軟件情況下，國微集團(tuán)無法實施軟件嵌入并進(jìn)行原型驗證產(chǎn)品的完整生產(chǎn)。

(3)關(guān)于市場空間和競爭格局

基本情況：申報材料顯示，數(shù)字芯片EDA的市場壁壘與空間遠(yuǎn)高于模擬芯片。發(fā)行人業(yè)務(wù)聚焦于數(shù)字芯片的前端驗證，提供原型驗證系統(tǒng)和驗證云服務(wù)等解決方案。根據(jù)CSIA統(tǒng)計，2020年原型驗證全球和中國的市場規(guī)模分別約為2.16億美元、1.81億元人民幣。報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶重合度較低；2020年Synopsys, Inc.（“新思科技”）占全球原型機(jī)驗證市場比例為82.08%，發(fā)行人為8.88%，2020年發(fā)行人原型機(jī)銷售額占中國市場比例53.25%，高于新思科技。

關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人結(jié)合客戶對EDA原型驗證系統(tǒng)的使用方式、受眾范圍、產(chǎn)品壽命、發(fā)行人前五大客戶重合度較低等情況，客觀分析原型驗證市場規(guī)模是否較小，發(fā)行人產(chǎn)品在境內(nèi)外的市場需求是否具有可持續(xù)性。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：原型驗證市場相較EDA整體市場規(guī)模較小，但在境內(nèi)外市場需求具有可持續(xù)性并保持增長態(tài)勢；原型驗證EDA是客戶進(jìn)行數(shù)字芯片設(shè)計研發(fā)過程中具有可持續(xù)性的剛需，且數(shù)字集成電路精細(xì)化的提升使得原型驗證的重要性不斷增加；人工智能、云計算、物聯(lián)網(wǎng)、VR/AR、自動駕駛等科技革新與應(yīng)用落地正不斷帶動數(shù)字集成電路市場的新增長與持續(xù)的研發(fā)創(chuàng)新需求，進(jìn)而有望帶動全球原型驗證EDA市場的高速增長；此外中國集成電路設(shè)計企業(yè)的質(zhì)量與數(shù)量正不斷提升，部分企業(yè)正不斷往核心數(shù)字芯片方向進(jìn)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，EDA自主可控的訴求將在行業(yè)的高增長基礎(chǔ)上進(jìn)一步提升國產(chǎn)EDA工具的滲透率；發(fā)行人的客戶基數(shù)和頭部客戶滲透率也有望隨著產(chǎn)品能力的提升進(jìn)一步上升。

2.美智光電科技股份有限公司

(1)關(guān)于終端客戶

基本情況：申報材料顯示，報告期各期，發(fā)行人通過線下工程經(jīng)銷商向碧桂園銷售金額為10,845.44萬元、15,459.19萬元、15,952.45萬元和7,241.48萬元，向美的置業(yè)控股有限公司（“美的置業(yè)”）銷售金額為249.53萬元、5,814.2萬元、13,144.22萬元、5,585.05萬元。發(fā)行人線下經(jīng)銷收入分別為32,653.12萬元、48,175.63萬元、56,029.02萬元和29,217.87萬元，線下經(jīng)銷收入增長主要源于發(fā)行人向碧桂園和美的置業(yè)的銷售增長。

關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人結(jié)合碧桂園、美的置業(yè)相關(guān)項目開展情況、精裝修需求、發(fā)行人產(chǎn)品份額占對應(yīng)項目的比重等，說明向碧桂園、美的置業(yè)銷售金額大幅增加的原因及合理性、未來可持續(xù)性；結(jié)合工程經(jīng)銷商作用、報告期內(nèi)毛利率情況等說明通過經(jīng)銷商向碧桂園、美的置業(yè)銷售產(chǎn)品的合理性、必要性。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：報告期內(nèi)，發(fā)行人向碧桂園、美的置業(yè)銷售金額大幅增加，主要原因系碧桂園和美的置業(yè)土地儲備面積、合同銷售面積、項目數(shù)量均持續(xù)增長，經(jīng)營情況良好，對照明及智能前裝產(chǎn)品的采購需求不斷增加，以及美的置業(yè)精裝房開盤套數(shù)逐年增加，精裝房滲透率不斷增長，具備更高的智能前裝產(chǎn)品采購需求等；除定制款產(chǎn)品外，發(fā)行人向碧桂園、美的置業(yè)銷售產(chǎn)品的毛利率與線下綜合經(jīng)銷商同類產(chǎn)品毛利率不存在實質(zhì)性差異。由于實際地產(chǎn)項目分布于全國各地，工程經(jīng)銷商負(fù)責(zé)實際訂單執(zhí)行時的具體事項對接工作，因此發(fā)行人通過工程經(jīng)銷商與終端地產(chǎn)客戶合作。

(2)關(guān)于關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易

基本情況：報告期各期，發(fā)行人通過廣東美的智聯(lián)家居科技有限公司（“智聯(lián)家居”）、佛山市亨榮電器有限公司（“佛山亨榮”）、廣東順域機(jī)電工程有限公司（“廣東順域”）和廣東睿住智能科技有限公司（“廣東睿住”）等經(jīng)銷商銷往終端客戶碧桂園、美的置業(yè)的金額分別為11,094.97萬元、21,273.39萬元、29,096.67萬元和12,826.53萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的22.11%、30.66%、37.16%、31.31%，此外，亦存在對其他終端地產(chǎn)客戶的銷售。公開信息顯示：佛山亨榮控股股東曾為智聯(lián)家居的法人股東，智聯(lián)家居、廣東睿住為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。

關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人說明佛山亨榮、廣東順域、廣東睿住的基本情況、與其合作模式及合作歷史等，2020年當(dāng)年取消通過智聯(lián)家居渠道向主要經(jīng)銷商及終端地產(chǎn)客戶銷售，當(dāng)年即對前述客戶取得較大收入的原因。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：佛山亨榮、廣東順域、廣東睿住均為發(fā)行人工程經(jīng)銷商，發(fā)行人獨立負(fù)責(zé)碧桂園、美的置業(yè)等終端地產(chǎn)客戶的招投標(biāo)及后續(xù)訂單獲取工作，并自主選取合作情況良好且具備相應(yīng)資質(zhì)及能力的工程經(jīng)銷商，通過工程經(jīng)銷商向終端地產(chǎn)客戶進(jìn)行銷售；報告期內(nèi)，發(fā)行人存在通過智聯(lián)家居向工程經(jīng)銷商銷售的情形，主要系美的集團(tuán)為提高與下游地產(chǎn)客戶的合作效率，以智聯(lián)家居作為對接下游地產(chǎn)客戶的統(tǒng)一平臺。該模式下，公司仍然獨立與下游主要經(jīng)銷商及終端地產(chǎn)客戶進(jìn)行對接并完成項目開發(fā)、產(chǎn)品議價等工作。因碧桂園、美的置業(yè)等終端地產(chǎn)客戶自始至終由發(fā)行人自行開發(fā)及維護(hù)，佛山亨榮、廣東順域、廣東睿住等工程經(jīng)銷商亦為發(fā)行人自主選擇的工程經(jīng)銷商，智聯(lián)家居未參與發(fā)行人訂單獲取及具體業(yè)務(wù)開展過程，是否通過智聯(lián)家居進(jìn)行銷售對終端地產(chǎn)客戶是否采購發(fā)行人產(chǎn)品不構(gòu)成實質(zhì)性影響。

(3)關(guān)于創(chuàng)業(yè)板定位及成長性

基本情況：發(fā)行人線下經(jīng)銷收入增長主要源于向終端客戶碧桂園、美的置業(yè)的銷售增長；發(fā)行人線上經(jīng)銷收入2020年以來呈下降趨勢。報告期各期，發(fā)行人研發(fā)費用分別為2,829.51萬元、4,128.57萬元、4,579.62萬元及2,746.86萬元，研發(fā)費用占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為5.61%、5.90%、5.81%及6.68%，發(fā)行人研發(fā)費用占比高于同行業(yè)可比上市公司水平。研發(fā)費用主要為職工薪酬與認(rèn)證鑒定費。

關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人說明報告期內(nèi)線下經(jīng)銷收入增長驅(qū)動因素及未來可持續(xù)性，預(yù)計碧桂園、美的置業(yè)向發(fā)行人采購是否仍將大幅增長及具體依據(jù)，結(jié)合前述情況充分論述發(fā)行人未來是否具有成長性；結(jié)合發(fā)行人報告期各期末研發(fā)人員數(shù)量及占比情況，核心技術(shù)的先進(jìn)性、是否來源于自有研發(fā)，對應(yīng)技術(shù)指標(biāo)與同行業(yè)先進(jìn)水平或可比公司的差異情況，發(fā)行人核心技術(shù)對應(yīng)的專利、獲得的重要認(rèn)證或技術(shù)獎項，相關(guān)核心技術(shù)在產(chǎn)品中的具體應(yīng)用情況，相關(guān)核心技術(shù)的市場空間情況，核心技術(shù)是否存在易模仿、易替代的情形，發(fā)行人主要在研項目、研發(fā)進(jìn)展及技術(shù)先進(jìn)性情況，說明發(fā)行人在“三創(chuàng)四新”方面的具體表現(xiàn)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：在精裝房滲透率提升，智能家居配套產(chǎn)品市場規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大的背景下，公司將通過持續(xù)開展技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品升級迭代，及時推出適應(yīng)市場需求的新產(chǎn)品，并加大渠道開拓力度，不斷健全銷售網(wǎng)絡(luò)的廣度和深度，可驅(qū)動公司線下經(jīng)銷收入繼續(xù)增長；公司根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第三條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第二條、《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十九條的規(guī)定，說明其在“三創(chuàng)四新”方面的主要表現(xiàn)為技術(shù)創(chuàng)新。此外，發(fā)行人進(jìn)一步披露：公司核心技術(shù)全部來源于公司研發(fā)團(tuán)隊（含業(yè)務(wù)合并整合的智慧家居研發(fā)人員）自主研發(fā)形成，主要核心技術(shù)對應(yīng)的技術(shù)指標(biāo)處于行業(yè)領(lǐng)先水平，且核心技術(shù)均已獲得授權(quán)專利；截至報告期末，公司擁有境內(nèi)專利507項，其中發(fā)明專利66項；2021年以來，截至2021年12月31日，公司申請專利147項，其中發(fā)明專利17項，獲得授權(quán)專利88項，其中發(fā)明專利12項，專利數(shù)量持續(xù)增長。

3.山東奧揚新能源科技股份有限公司

(1)關(guān)于業(yè)績下滑及持續(xù)營利能力

基本情況：申報材料顯示，2021年1-9月，發(fā)行人實現(xiàn)營業(yè)收入40,284.27萬元，同比下降37.10%；歸屬于母公司股東的凈利潤為5,170.57萬元，同比下降31.41%。2021年7-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入13,237.83萬元，同比下降48.79%；歸屬于母公司股東的凈利潤為2,038.05萬元，同比下降54.27%。

關(guān)注要點：在注冊階段，證監(jiān)會要求發(fā)行人說明業(yè)績下滑的原因及合理性，充分說明發(fā)行人的核心業(yè)務(wù)、經(jīng)營環(huán)境、主要指標(biāo)是否發(fā)生重大不利變化，業(yè)績下滑程度與行業(yè)變化趨勢是否一致或背離，業(yè)績下滑趨勢是否已扭轉(zhuǎn)，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力存在不利影響的因素是否消除。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在反饋意見回復(fù)中披露：發(fā)行人2021年1-9月及2021年全年的經(jīng)營業(yè)績均較去年同期有所下降，主要系重卡行業(yè)景氣度下降、天然氣價格上漲導(dǎo)致油氣價差變動、柴油重卡國五國六排放標(biāo)準(zhǔn)切換、整車廠商降價需求導(dǎo)致；發(fā)行人核心業(yè)務(wù)未發(fā)生重大不利變化，仍然具備較強(qiáng)的可持續(xù)性；經(jīng)營環(huán)境方面，發(fā)行人所處行業(yè)發(fā)展前景良好，憑借自身競爭優(yōu)勢可以獲得一定的利潤空間，可以保證發(fā)行人的長期持續(xù)經(jīng)營能力，同時海外市場拓展增強(qiáng)了持續(xù)經(jīng)營能力；發(fā)行人收入及凈利潤等指標(biāo)仍保持較高水平，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)增加，主要指標(biāo)未發(fā)生重大不利變化；發(fā)行人的業(yè)績下滑程度與下游天然氣重卡行業(yè)的變化趨勢基本一致、與同行業(yè)可比公司的變動趨勢基本一致；通過實施海外客戶開拓、車載供氫系統(tǒng)研發(fā)及相應(yīng)客戶開拓、持續(xù)提升效率、精益生產(chǎn)等扭轉(zhuǎn)經(jīng)營業(yè)績的措施，在終端市場需求回暖的情況下，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績下滑趨勢得到一定程度的扭轉(zhuǎn)，對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力存在不利影響的部分因素已經(jīng)消除、部分不利因素正在逐漸改善。

(2)關(guān)于境外銷售的重大不利變化

基本情況：申報材料及問詢回復(fù)顯示，2021年重卡行業(yè)景氣度下降、LNG價格上漲、柴油重卡國五國六排放標(biāo)準(zhǔn)切換等因素導(dǎo)致行業(yè)整體下滑，公司車載LNG供氣系統(tǒng)產(chǎn)品的市場需求也出現(xiàn)一定程度下滑，但公司核心業(yè)務(wù)未發(fā)生重大不利變化，仍然具備較強(qiáng)的可持續(xù)性；發(fā)行人說明其經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利變化的因素之一系“海外市場拓展增強(qiáng)了持續(xù)經(jīng)營能力”，公司2018年及2019年主要業(yè)務(wù)市場在境內(nèi)，境外市場銷售金額占比較小，分別為111.71萬元、228.12萬元，2020年，公司海外市場取得重大突破，新增俄羅斯大客戶俄羅斯卡瑪斯汽車有限公司成為公司海外第一大客戶，2020年-2021年，公司境外市場銷售金額分別為3,026.81萬元、9,531.24萬元，實現(xiàn)毛利額1,419.58萬元、4,050.60萬元。

關(guān)注要點：在注冊階段第二次問詢中，證監(jiān)會要求發(fā)行人補充說明海外客戶經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大不利變化，并結(jié)合發(fā)行人對其銷售結(jié)算方式、付款方式、回款情況說明與海外客戶交易是否受到國際結(jié)算限制等因素的不利影響、發(fā)行人的海外市場是否發(fā)生重大不利變化，是否對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不利影響。

(3)關(guān)于股份支付的問題

基本情況：申報材料及問詢回復(fù)顯示，2017年10月14日，諸城奧揚新能源有限公司（“諸城奧揚新能源”）與日照奧翔股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“日照奧翔”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，諸城奧揚新能源將其持有奧揚科技72萬股股份轉(zhuǎn)讓予日照奧翔，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成股份支付，本次發(fā)行全部權(quán)益工具的公允價值總額1,656萬元（72萬股*外部投資者入股價格23元/股）與實際支付的貨幣資金出資金額180萬元的差額1,476萬元計入當(dāng)期管理費用以及資本公積（股本溢價）。日照奧翔為發(fā)行人員工持股平臺，其成立后存在合伙人結(jié)構(gòu)的變動，變動原因是個別合伙人離職，日照奧翔合伙人于2020年8月17日簽訂了《日照奧翔股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙企業(yè)協(xié)議書之補充協(xié)議》，明確了持股平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制。

關(guān)注要點：在注冊階段第二次問詢中，證監(jiān)會要求發(fā)行人結(jié)合日照奧翔與諸城奧揚新能源、日照奧翔合伙人簽訂的協(xié)議的關(guān)鍵條款、員工持股平臺人員離職后的股份處理等情況，進(jìn)一步說明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓一次性確認(rèn)股份支付相關(guān)費用的合理性、相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。

4.萬香科技股份有限公司

(1)關(guān)于發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人核心人員合規(guī)情況

基本情況：申報材料顯示：① 2005年至2019年，發(fā)行人實際控制人、時任高管、核心技術(shù)人員涉及9項行賄事項；② 紅籌架構(gòu)拆除期間，李春南等15名自然人因未能及時辦理外匯投資登記被行政處罰，李春南等15名自然人未繳納在萬香國際私人有限公司（Wanxiang International Pte. Ltd.）私有化過程中涉及的個人所得稅；③ 2017年至2021年，發(fā)行人及其子公司因氣體污染物排放超標(biāo)、海關(guān)申報違規(guī)、消防違規(guī)等被行政處罰11次。

關(guān)注要點：創(chuàng)業(yè)板上市委員會要求發(fā)行人說明上述事項是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人實際控制人及其控制的企業(yè)、發(fā)行人董監(jiān)高及關(guān)鍵崗位人員是否存在其他涉嫌違法情形；發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)是否健全，是否已經(jīng)建立完善的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行，是否能夠合理保證發(fā)行人合法合規(guī)。

(2)關(guān)于發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高賄賂事項

基本情況：申請文件及問詢回復(fù)顯示，發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高等存在行賄事實。

關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人結(jié)合賄賂案件的請托事項及相關(guān)規(guī)定，說明行賄事項是否涉及單位行賄行為、是否為發(fā)行人謀取不正當(dāng)利益、行賄資金是否來源于發(fā)行人，行賄行為是否對發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合規(guī)性存在重大不利影響。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：因涉嫌于2009年春節(jié)至2013年10月期間對王桂先行賄（王桂先已于2014年5月因受賄罪被刑事判決）、于2012年至2014年期間對孫健行賄（孫健已于2016年7月因受賄罪被刑事判決），公司實際控制人李春南曾于2016年12月23日、發(fā)行人及子公司江蘇宏邦化工科技有限公司（“宏邦化工”）曾于2017年9月18日先后因涉嫌行賄罪、單位行賄罪被淮安市清浦區(qū)人民檢察院立案偵查；2017年12月11日，淮安市清江浦區(qū)人民檢察院出具《撤銷案件決定書》，決定撤銷發(fā)行人單位行賄案；2018年2月6日，淮安市清江浦區(qū)人民檢察院出具《撤銷案件決定書》，因不應(yīng)作行賄犯罪追訴，決定撤銷宏邦化工、李春南涉嫌單位行賄案。根據(jù)申報文件披露的情況，有9項刑事判決中提及發(fā)行人部分董監(jiān)高、核心技術(shù)人員涉嫌行賄事項；除公司原副總裁龍晉輝在其中1起案件中涉嫌的相關(guān)行賄行為發(fā)生在報告期內(nèi)，其余案件涉嫌的相關(guān)行賄行為均發(fā)生在2017年1月1日之前。發(fā)行人取得了江蘇省淮安市人民檢察院、淮安市監(jiān)察委員會出具的書面文件，確認(rèn)不會對發(fā)行人現(xiàn)任董監(jiān)高及其工作單位涉嫌的相關(guān)行賄行為予以追究。

(3)關(guān)于業(yè)績下滑

基本情況：申請文件及問詢回復(fù)顯示，最近一年一期，發(fā)行人毛利率呈下滑趨勢。發(fā)行人2021年1-6月凈利潤較上年同期同比降幅超過50%，業(yè)績降幅大于同行業(yè)可比公司平均水平。

關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人對照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題4的要求，分析說明發(fā)行人業(yè)績是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險、發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力是否面臨重大不利變化。

就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中對照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題4的要求進(jìn)行了逐項核查并回復(fù)，具體情況如下：①公司主營業(yè)務(wù)所處行業(yè)不屬于國家限制或淘汰類行業(yè)；②發(fā)行人所處的香精香料行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域?qū)儆谥苯拥南M領(lǐng)域，消費者的消費能力和消費意愿難以發(fā)生大的波動，因此整體周期性不強(qiáng)；③發(fā)行人所處行業(yè)存在較高的準(zhǔn)入門檻，公司在客戶結(jié)構(gòu)和品牌、技術(shù)和研發(fā)、產(chǎn)品品種和質(zhì)量、生產(chǎn)方面均具有優(yōu)勢；④報告期內(nèi)，公司主要原材料價格受國際形勢、國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)變化和供求關(guān)系等多種因素的影響，呈現(xiàn)一定的波動性，但并未發(fā)生重大變化；⑤公司自設(shè)立以來，主營業(yè)務(wù)、主要經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化；⑥發(fā)行人重要客戶經(jīng)營情況良好，不存在發(fā)生重大不利變化的情形；⑦發(fā)行人高度重視研發(fā)，持續(xù)研發(fā)投入；⑧2021年下半年，公司業(yè)績明顯好轉(zhuǎn)。2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入141,452.69萬元，較2020年增長16.16%；實現(xiàn)凈利潤7,589.47萬元，較上年同期下降2.07%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤7,258.92萬元，較上年下降0.12%；⑨發(fā)行人對業(yè)務(wù)經(jīng)營或收入實現(xiàn)有重大影響的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)不存在重大糾紛或訴訟，不存在將對發(fā)行人財務(wù)狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的情形；⑩發(fā)行人不存在其他明顯影響或喪失持續(xù)經(jīng)營能力的情形。