前 言
我國“全面實行股票發行注冊制”改革正在穩步推進，其中，上海證券交易所（“上交所”）科創板和深圳證券交易所（“深交所”）創業板已經實施注冊制。股票發行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監會注冊兩個環節。在注冊制背景下，系統地研究、分析交易所審核階段和證監會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關注重點及監管動態。基于此，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，每一期簡報將整理前一個月科創板、創業板終止及被否案例的基本情況，并選取代表性案例進行簡要分析。
2022年8月，深交所創業板終止的企業數量合計25家，其中被否的企業3家，上交所科創板終止的企業數量合計2家，不存在被否的擬上市企業。
1.廈門科拓通訊技術股份有限公司
基本情況：公司主營業務收入主要來源于銷售智慧停車管理系統、提供智慧停車運營管理服務，報告期內兩者合計占主營業務收入的比例分別為92.56%、90.45%和88.55%。2020年，公司主營業務毛利率較2019年上升，主要由于智慧停車運營管理服務業務毛利率由2019年的25.51%上升至2020年的38.58%，同時其收入占比增加，2020年占主營業務收入比例由2019年的14.65%上升至22.32%。2021年，公司主營業務毛利率較2020年下降，主要系智慧停車管理系統業務毛利率下降。關注要點：交易所要求發行人結合報告期各期各類型產品銷量結構的變化情況，分析說明毛利率產生變化的原因及合理性。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：報告期內，公司智慧停車管理系統毛利率分別為48.24%、49.17%和45.74%，2020年和2019年毛利率基本持平；2021年，智慧停車管理系統各類產品收入占比與2020年基本持平，毛利率較2020年下降3.42個百分點；2020年，智慧停車運營管理服務業務毛利率增加13.07個百分點，主要由于合作運營模式毛利率增長，同時合作運營收入占比增加，且其毛利率高于承包運營；2021年，智慧停車運營管理服務業務毛利率增加5.92個百分點，主要由于兩種模式下毛利率均有所增長；報告期內，其他衍生業務毛利率分別為61.53%、65.38%和69.09%，呈上升趨勢，主要由于市場推廣業務毛利率呈增長趨勢，且其收入占比較高。基本情況：2020年9月，發行人與深圳市義德廣告傳媒有限公司（“深圳義德”）簽署廣告協議，協議及結算單中未約定廣告推送內容。發行人2020年12月確認對深圳義德的廣告收入452.83萬元，相關毛利額408.80萬元。關注要點：創業板上市委員會要求發行人結合上述交易的具體內容、作價依據、交付流程及外部證據，說明該交易的真實性、合理性和商業邏輯，相關信息披露是否準確、完整。基本情況：現場督導發現，發行人2018年前五大客戶之一的重慶一枝花科技有限公司持股40%的股東兼董事萬朝云系發行人控股孫公司重慶速泊智慧科技有限公司的財務負責人，發行人當年向上述客戶的銷售額為664.34萬元。發行人2019年前五大客戶之一的沈陽健安通訊技術有限公司長期使用發行人“科拓”、“速泊”商號并存在發行人員工為其辦理工商變更登記、其實際控制人郭作有與發行人實際控制人存在大額資金往來的情形，2019年至2021年發行人對沈陽健安通訊技術有限公司相關主體的銷售、采購金額分別合計為1,888.36萬元、365.23萬元。關注要點：創業板上市委員會要求發行人說明是否與上述公司存在商品或服務購銷關系以外的關系，相關信息披露是否準確、完整。基本情況：2019年至2021年，發行人未獲取收入確認憑證的項目對應營業收入金額分別為4,573.50萬元、4,299.20萬元和3,203.65萬元。另外，發行人以“合同期限與5年孰短原則”確定折舊年限。現場督導發現，報告期內發行人實際存在120個項目因故提前終止，導致實際運營期限短于合同期限。在發行人與管理方簽訂的2,340個合同中，2,288個合同未取得管理方與業主方的合同期限信息，占比97.78%；24個合同發行人與管理方約定的合同期限長于管理方與業主方的合作期限。關注要點：創業板上市委員會要求發行人針對上述事項，說明會計基礎工作是否規范，相關內部控制制度是否健全并有效運行。創業板上市委員會審議認為“發行人部分業務原始單據不完整，固定資產折舊政策不謹慎，合同管理不規范，發行人不符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條、《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第十八條的規定”。根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》等相關規定，結合上市委員會審議意見，交易所決定對發行人首次公開發行股票并在創業板上市申請終止審核。
基本情況：申請文件及問詢回復顯示，發行人預計2022年上半年營業收入下滑3.76%至18.75%，扣非后歸母凈利潤下滑1.07%至18.74%；據媒體報道，當前TWS耳機市場面臨需求飽和、庫存積壓、缺乏換代動力等增長瓶頸，2021年白牌TWS耳機有1億部的庫存仍未消耗，2022年第二、三季度的AirPods訂單已削減超過30%。關注要點：結合可比公司2021年業績變動情況及未來業績預計情況、發行人下游主要產品TWS耳機及藍牙音箱等的出貨量變化情況、對主要客戶的在手訂單及同比變化情況、行業最新供求變化情況等，說明發行人所處行業是否發生重大不利變化，對發行人持續經營能力是否構成重大不利影響，發行人2022年及未來是否存在業績持續下滑風險。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：發行人2022年第一季度業績較2021年第一季度出現下滑，主要系因2020年上半年疫情打亂既有的產品周期，導致2020年下半年、2021年上半年銷售出現“反彈式”增長，至2021年下半年開始回落，同時疊加了2022年第一季度疫情、俄烏戰爭、國際航運緊張等短期因素所致，2022年第二季度，公司經營業績將較2022年第一季度有所提升；發行人2022年一季度末合計在手訂單金額為1,807.12萬元，較上年同期下降74.30%，下降幅度較大；發行人下游產品領域為藍牙耳機、藍牙音箱、智能物聯終端、健康醫療終端、普通音頻終端等電子終端產品，發行人所處行業未發生重大不利變化；發行人屬于滿足人們基本物質文化生活消費需求的智能終端產品芯片供應商，該等產品需求可能受到疫情等突發事項的短期抑制，但長期仍能保持穩定增長，未來業績持續下滑的風險較小。基本情況：申請文件及問詢回復顯示，2021年9月30日，發行人共有405名員工，其中有33名員工（包括發行人全部5名核心技術人員）曾有建榮集成電路科技（珠海）有限公司（“珠海建榮”）及其關聯方卓榮集成電路科技有限公司（“香港卓榮”）的從業經歷；珠海建榮及其關聯方香港卓榮曾就侵害商業秘密等多次對發行人、相關核心技術人員等提起訴訟，珠海建榮、香港卓榮主動撤回相關訴訟。關注要點：交易所要求發行人：①結合發行人核心技術情況及研發時間、研發周期、涉及的研發人員等，說明曾在珠海建榮及其關聯方任職的發行人員工是否存在違反珠海建榮及其關聯方保密協議、競業禁止規定的情形，目前是否存在糾紛或潛在糾紛；②說明珠海建榮及其關聯方的成立時間、業務規模、報告期內的主要財務經營情況、主要業務和產品，與發行人在業務、產品的關系，是否存在重疊客戶和供應商、是否為競爭對手；珠海建榮及其關聯方主動撤回相關訴訟的原因及具體情況，是否就相關事項出具不再對發行人主張相關權利的書面材料；③說明是否存在侵權或侵害珠海建榮及其關聯方商業秘密的情形，目前與珠海建榮及其關聯方是否仍存在糾紛或潛在糾紛，對發行人是否構成重大不利影響。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：①曾在珠海建榮及其關聯方任職的發行人員工不存在違反珠海建榮及其關聯方保密協議、競業禁止規定的情形，不存在糾紛或潛在糾紛；珠海建榮及其關聯方未曾就該等員工提出任何關于競業限制異議或要求其承擔違約責任；②當前珠海建榮及其關聯方經營重點在中國臺灣地區，其所屬的珠海煌榮集成電路科技有限公司（成立于2013年12月，于2020年9月注銷）、珠海建榮（2021年4月30日被列入經營異常名錄）已進行注銷或處于基本停業狀態；境內珠海建榮、建榮半導體（深圳）有限公司當前主要從事存儲芯片的研發，發行人與其在主要產品應用領域、下游客戶等方面明顯不同；香港卓榮、卓榮集成電路科技股份有限公司（注冊于中國臺灣）位于境外，無法知悉其具體經營情況，珠海建榮及其關聯方不屬于發行人競爭對手；珠海建榮申請撤回訴訟，撤回原因未說明，珠海建榮及其關聯方未出具不再對發行人主張權利的書面材料；③珠海建榮及其關聯方提起訴訟所涉及的技術均為公知技術，其實現方式不涉及發行人產品的應用；廣東省珠海市公安局、發行人分別委托第三方司法鑒定機構對所有涉訴的4項技術進行鑒定，鑒定結果為不屬于不為公眾所知悉的技術信息/公知技術、開源技術。基本情況：發行人向珠海南方集成電路設計服務中心（“南方集成”）獲取的EDA技術服務授權包括Synopsys、Cadence以及Mentor EDA設計工具軟件，協議約定的服務條件包括“乙方不能為上市企業”，授權期限為2021年10月1日至2022年9月30日。關注要點：交易所要求發行人說明南方集成約定“乙方不能為上市企業”的限制性服務條件的原因，發行人購買替代南方集成相關軟件對報告期及未來發行人財務數據的影響、是否可實現功能全替代；如若上市，該等限制性條件對發行人研發、生產、經營等的影響，是否構成重大不利影響。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：南方集成約定“乙方不能為上市企業”的限制性服務條件主要系EDA軟件原廠Synopsys、Cadence、Mentor等對南方集成可再授權企業范圍限定所致；目前杰理科技符合南方集成授權條件，在上市申請過程中可以正常使用，此外發行人已與楷登企業管理（上海）有限公司簽訂了采購訂單，于2022年10月1日至2025年4月14日新增購買了替代軟件，在南方集成授權到期后，其他授權的EDA軟件可實現對南方集成再授權EDA軟件的全替代；若報告期內直接采購替代性EDA軟件，每年新增費用占各年利潤總額的比重分別為0.72%、0.55%和0.30%，影響較小；在南方集成授權到期后，發行人獲取的其他Synopsys、Cadence、Mentor EDA軟件授權可實現對南方集成再授權EDA軟件的功能全替代，不會對發行人構成重大不利影響。基本情況：申報材料顯示：發行人為了提高用戶活躍度，在相關產品的附帶功能中，允許用戶選擇將創作完畢的視頻保存至發行人的云端服務器并生成一個專屬網址鏈接，用戶可將該專屬網址鏈接發送給其指定對象。由于發行人的相關產品不具備供公眾點播的功能，不屬于第三類互聯網視聽節目服務之“（二）轉發網民上傳視聽節目的服務”；發行人與第三方廣告平臺合作開展互聯網廣告服務，屬于《互聯網廣告管理暫行辦法》規定的媒介方平臺成員。發行人說明，如發現違法廣告，會立即采取技術措施處理；發行人為保障其境外經營及互聯網傳播內容合規性已采取了具體措施。關注要點：交易所要求發行人說明：① 結合產品的內嵌板塊或功能、用戶交互模式及交互內容的發布流程、使用相關功能的用戶數量、相關功能對用戶活躍度的貢獻情況等，進一步說明發行人產品“不具備公眾點播功能”的論據是否充分；② 詳細說明獲取的用戶個人信息的具體類型、內容、發行人使用所獲取的個人信息的具體場景，進一步分析發行人對用戶個人信息的收集、使用、保護等是否符合《個人信息保護法》的相關規定，發行人保護用戶隱私、防止個人信息相關數據泄露的措施的有效性。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 為提升用戶活躍度，發行人境內相關產品內置分享功能（以下簡稱“分享功能”），用戶可通過該分享功能生成專屬網址鏈接，向特定對象發送前述作品，但用戶在產品內不能直接進行交流互動或向公眾分享其創作的視頻等內容。發行人境內相關產品中的分享功能不屬于《互聯網視聽節目服務業務分類目錄(試行)》(2017年)規定的“供公眾點播”的功能，也不屬于《互聯網視聽節目服務管理規定》(2015修訂)規定的“向公眾提供視音頻節目，或為他人提供上載傳播視聽節目服務”。此外，發行人已取得杭州市文化廣電旅游局出具的證明文件；② 發行人已積極采取相關措施，確保其主要產品在個人信息的收集、使用、保護的主要方面符合《個人信息保護法》的基本要求，具體包括：發行人主要產品皆已開發無需個人信息即可使用的基本功能模式；發行人收集、處理個人信息前，向用戶告知處理其個人信息的相關情況和規則，并獲得用戶同意；發行人針對用戶個人信息已采取了安全保護措施；發行人為用戶提供了行使個人信息相關權利的渠道。為保護用戶隱私、防止個人信息相關數據泄露，發行人綜合采取了制度措施、組織架構保障措施、數據處理安全措施、賬號和權限管理措施及網絡和系統安全措施，發行人已取得杭州市公安局出具的《信息系統安全等級保護備案證明》(證書編號：330118-13029-00002)。基本情況：申報材料顯示：報告期內，公司移動端視頻創作軟件訂閱收入占當期主營業務收入的比例分別為85.68%、94.60%和81.57%。招股說明書披露，報告期內訂閱收入增長的主要原因包括：持續受益于短視頻用戶規模和市場規模的快速增長；公司不斷完善產品矩陣，上線VivaCut、節奏醬（TempoApp）等產品，滿足不同用戶視頻創作需求，該等產品訂閱收入逐步增長，公司實施精細化運營策略，開展差異化市場推廣活動，提升產品知名度，但未進行量化分析；報告期各期訂閱收入的訂單金額分別為21,166.63萬元、38,128.24萬元、32,134.69萬元，主要產品訂單在訂閱期間內按直線法分攤確認收入，因此訂閱收入的增長會滯后于訂單收入的增長。關注要點：交易所要求發行人分析發行人訂閱業務收入的可持續性，用戶選擇付費使用發行人視頻創作軟件產品的必要性。2021年全年訂單金額接近收入確認金額、同比下降15.72%的原因，是否反映公司產品用戶流失、付費意愿下降等風險，按照直線法測算短期內訂閱收入是否存在業績下滑的風險，是否存在持續經營的重大風險。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：由于會員專項服務具有商業價值，少部分用戶愿意且有必要為使用該等功能付費，且同類軟件中采取訂閱模式已成主流，用戶必須付費才能使用專項服務，因此用戶選擇付費使用產品具有必要性；2021年訂單收入下滑主要是因為2020年小影（VivaVideo）訂單收入基數較大，同時2021年減少該產品資源投入，導致訂單收入下降；2021年全年訂單金額接近收入確認金額的主要原因是2021年小影（VivaVideo）年包收入確認金額包括部分2020年年包訂單攤銷金額，且節奏醬（TempoApp）訂單收入繼續提升，之前年度年包金額攤銷確認至2021年的收入金額較高。
基本情況：發行人作為蒙牛集團的衛星工廠，發行人主要子公司均分布在蒙牛集團生產基地附近。報告期末，發行人擁有的105項專利中，有103項實用新型和2項外觀設計。關注要點：創業板上市委員會要求發行人結合所處行業及業務模式、業務成長性、創新能力及研發轉化能力，說明發行人的核心競爭力及在“三創四新”方面的具體體現，是否符合創業板定位。(2)關于報告期內毛利率低于同行業可比公司均值且持續下滑基本情況：申報材料顯示：發行人彩色包裝盒產品及水印包裝箱的毛利是公司毛利的主要來源。報告期各期發行人主營業務毛利率分別為20.05%、15.40%和12.11%（不考慮運費影響），受蒙牛集團調低產品單價及原材料漲價等因素共同影響，發行人毛利率從20.05%下降至12.11%。報告期內發行人主營業務毛利率、應收賬款周轉率均低于同行業可比公司均值，且主營業務毛利率持續下滑。關注要點：創業板上市委員會要求發行人說明毛利率下滑的趨勢是否會持續，應對經營風險采取的具體措施。基本情況：申請文件及問詢回復顯示，報告期各期，發行人對蒙牛集團的銷售收入占公司各期營業收入的比例分別為68.51%、65.99%和66.11%，占公司各期毛利額的比例分別為57.99%、56.12%和50.34%，發行人對蒙牛集團存在重大業務依賴。關注要點：交易所要求結合報告期發行人對蒙牛集團銷售收入占比情況、收入來源對蒙牛集團的依賴程度，說明是否對發行人經營業績穩定性構成重大不利影響。并逐條對照中國證監會《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題38和本所《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題7的要求，說明發行人客戶集中度較高的合理性、業務穩定性及可持續性。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：蒙牛集團是公司的重要客戶，公司與蒙牛集團有長達18年的合作關系，報告期各期營業收入占公司各期營業收入的比例分別為68.51%、65.99%和66.11%；報告期內公司收入來源對蒙牛集團的依賴程度較高，但發行人已與蒙牛集團建立長期穩定的合作關系，客戶集中具有行業普遍性；公司與蒙牛集團的合作存在一定的調價機制，當原材料價格發生波動時，公司會與蒙牛集團就訂單的價格情況進行溝通，協商調整產品的價格，保證供應商一定的利潤空間，蒙牛集團主要價格調整情況和主要原材料價格市場波動情況的趨勢基本一致。創業板上市委員會審議認為“發行人未能充分說明其‘三創四新’特征，結合發行人報告期內毛利率低于同行業可比公司均值且持續下滑、對主要客戶議價能力較弱、報告期末專利全部為實用新型和外觀設計等因素，發行人不符合成長型創新創業企業的創業板定位要求，不符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第三條、《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三條的規定”。根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》等相關規定，結合上市委員會審議意見，交易所決定對發行人首次公開發行股票并在創業板上市申請終止審核。基本情況：申報材料顯示：2018年至2021年1-6月（“報告期”），發行人主營業務收入分別為73,793.92萬元、62,791.13萬元、67,456.56萬元和43,853.53萬元，最近三年復合增長率為負，扣非后凈利潤分別為3,280.95萬元、3,067.57萬元、2,812.22萬元和2,123.23萬元；產品累計注冊用戶數分別為1,549.82萬人、1,947.32萬人、2,403.78萬人及2,575.81萬人，年均月付費用戶數、年均月免費用戶數、平均月活用戶均呈下降趨勢；發行人說明，發行人在商業模式和產品形態上存在創新，主要體現在課程質量高、學習效率高、學習費用低、學習樣式多等方面；目前，發行人在研項目合計3個，預算投入合計約1,800萬元。關注要點：交易所要求發行人：① 結合各項業務數據指標及其在報告期內的變化趨勢、公司管理層對2021年全年用戶數據的統計情況及業績預計情況、競品相關數據（如有），進一步說明發行人業績成長性的具體體現、主營業務的成長空間，說明整體行業市場空間和競爭格局的變化；② 結合商業模式和產品形態與同行業競爭對手的相同點及差異，進一步分析說明發行人商業模式、產品形態與行業相比的創新性及優勢；③ 通過分析核心技術實現的具體功能、核心技術的先進性、核心技術與同行業可比公司相比在效率、成果轉化方面的優勢等，進一步說明核心技術是否具備創新性，是否區別于行業通用技術；④ 結合報告期各期研發費用的具體支出明細及研發人員日常工作內容，說明在研發項目數量較少、投入總預算較低的情況下，研發費用核算的完整性、準確性，是否存在研發費用與管理費用、銷售費用混同或研發人員并不實際從事研發崗位/研發工作的情形。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 發行人2021年全年業績穩步增長，2021年收入增速達到25.02%，2021年扣除非經常性損益的凈利潤同比增速達到72.99%。根據可比公司業績預告披露，可比公司普遍處于虧損或微利階段；② 與同行業可比公司相比，發行人在商業模式和產品形態呈現出品類豐富、主題多元、覆蓋用戶使用場景廣的特點；③ 公司在文本學習功能、知識產權保護、風控管理方向，和同行業可比公司相比在效率、成果轉化方面具備優勢。服務于公司內部的后端技術，同行業未披露，無法了解同行業的詳細技術水平。發行人大數據、算法相關技術主要于2019年研發使用，在當時屬于創新技術。隨著近幾年大數據、算法相關技術的普及應用，已逐步變為行業通用技術；④ 發行人研發部門主要負責開發和優化基礎設施類項目以及配合一系列功能研發類項目，與管理人員及銷售人員工作職責無重疊，且發行人不涉及任何研發人員參與交付的情形，所有業務產品交付均有相對應的業務部門人員完成，發行人不存在研發費用與管理費用、銷售費用混同，不存在研發人員并不實際從事研發崗位/研發工作的情形。
基本情況：申報材料顯示：發行人的主營業務包括品牌零售、渠道分銷、品牌運營管理和品牌數字營銷。公司的核心技術主要體現在訂單管理、商品管理、客戶運營管理、營銷管理、客服管理、數據管理、數據分析和數據整合等方面的軟件開發能力，截至2021年6月30日，公司擁有30項計算機軟件著作權，未取得發明專利。科技創新方面，公司憑借自主開發的洛書系統及數據分析能力，賦能品牌商數字化轉型。關注要點：交易所要求發行人結合洛書系統的研發過程、研發投入金額、主要應用場景及實現的主要功能、衡量技術先進性的具體量化數據（如有）等，說明發行人相關系統及數據分析能力的先進性。結合發行人與同行業可比公司在經營情況、市場地位、覆蓋品類、主要合作品牌及數量、軟件著作權數量、發明專利數、研發費用率、研發人員占比等方面的比較情況，對發行人的競爭狀況及創新性特征進行客觀、全面的分析，說明發行人是否為成長型創新創業企業，是否符合創業板定位。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：基于洛書系統公司建立了較強的數據分析能力和策略服務能力，目前已取得策略中心服務商和數據銀行服務商資質，是行業內為數不多的同時取得上述資質的電子商務綜合服務商，因此發行人洛書系統及數據分析能力具有一定的行業先進性；發行人核心業務服務于互聯網零售行業，符合國家“數字經濟”的發展戰略；公司主營業務屬于電子商務服務，行業核心競爭力主要體現在精細化運營，滿足終端客戶需求，幫助品牌客戶線上銷售，由于行業特性，公司及可比公司均未有發明專利，軟著申報情況有所不同；發行人報告期內營業收入和利潤規模保持較高的復合增長率，互聯網銷售行業市場空間巨大，為公司未來成長提供了良好的市場空間；發行人所處行業符合創業板行業范圍，不屬于“負面清單”行業。基本情況：申報材料顯示：發行人前三大股東劉宏斌、馮星和杜鵬分別直接持有發行人20.12%、17.37%和16.42%的股份。發行人各主要股東之間不存在親屬關系和一致行動安排，亦不存在通過其他投資關系、協議或者其他安排共同實際支配公司的行為，因此發行人不存在擁有控制能力的股東和實際控制人。2013年9月，劉宏斌、馮星、杜鵬共同投資碧橙有限，其中劉宏斌持有49%股權，馮星、杜鵬分別持有25.50%股權。2016年6月，劉宏斌將其持有的公司出資額114.4901萬元（對應公司10%股權）轉讓給程力，持股比例下降至30%以下。2019年7月至2020年3月，劉宏斌持有公司31.27%股權。關注要點：交易所要求發行人說明劉宏斌自2013年起始終處于第一大股東地位，報告期內曾持股比例超過30%，是否對發行人構成實際控制。根據歷史上發行人的董事會、監事會、高管任免情況，董事會、股東大會的表決情況，發行人日常經營決策機制，說明歷史上是否存在股東對發行人構成實際控制或多個股東形成共同控制的情形。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 因劉宏斌個人持股比例呈下降趨勢，與其他股東的持股差異不斷縮小，且其未實際參與發行人的經營管理，因此報告期內劉宏斌不能夠對發行人實施控制。報告期內劉宏斌持股比例曾短暫超過30%，但因為與其他股東持股比例差異較小，期間未改變發行人原有公司治理結構，且主要系臨時受讓其他股東所持股權，并非主動通過增持謀求實際控制權，因此并不形成實際對發行人的控制。② 發行人全體股東各自表決、獨立行使股東權利，發行人不存在單一股東對董事會、監事會或股東（大）會實施控制并進而控制公司的情況；不存在特定多名股東共同提名同一董事或就董事會、監事會、股東（大）會表決達成一致行動或形成共同控制的情況；發行人日常經營決策由總經理及其他高級管理人員和相應業務部門在其的職權范圍內進行，不存在單一股東或特定多名股東通過主導公司日常經營對發行人實施控制的情況；發行人歷史上不存在任一股東對發行人構成實際控制或多個股東形成共同控制的情形。基本情況：2019年1月，公司主要股東之一杜鵬因開設賭場罪被杭州市下城區人民檢察院提起公訴。杭州市下城區人民法院于2020年6月判處杜鵬有期徒刑一年七個月，緩刑二年，并處罰金人民幣20,000元。該案現已審理終結。根據杭州市下城區人民檢察院、杭州市下城區人民法院分別出具的函，杜鵬上述案件不屬于貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪。關注要點：交易所要求發行人說明該案與發行人是否存在關聯，是否涉及其他與發行人有關的人員，是否屬于其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，是否構成發行上市的法律障礙。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：發行人主營業務與網絡賭博無關，杜鵬上述通過微信群進行溝通交流并參與分成的行為不涉及發行人的主營業務，不存在利用發行人設施或資源的情形，杜鵬的上述行為與發行人主營業務、資金、人員等均無關；根據《刑事判決書》，杜鵬在實施上述行為時暫未獲利、且未墊資，不涉及利用公司資金從事違法行為的情形，不涉及發行人或其董事、監事、高級管理人員、主要股東及發行人員工，杜鵬等人的個人違法行為不涉及單位犯罪情形；根據《刑法》分則第六章第一節，“開設賭場罪”屬于“妨害社會管理秩序罪”項下的“擾亂公共秩序罪”，侵害的客體為“社會管理秩序”，該類違法行為不存在侵害國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全方面法益的情形，不屬于該五個方面的違法行為。
京公網安備110105011258
