前 言
我國“全面實行股票發行注冊制”改革正在穩步推進，其中，上海證券交易所（“上交所”）科創板和深圳證券交易所（“深交所”）創業板已經實施注冊制。股票發行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監會注冊兩個環節。在注冊制背景下，系統地研究、分析交易所審核階段和證監會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關注重點及監管動態。基于此，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，每一期簡報將整理前一個月科創板、創業板終止及被否案例的基本情況，并選取代表性案例進行簡要分析。
2022年10月，深交所創業板終止的企業數量合計5家，上交所科創板終止的企業數量合計2家，本月不存在被否的企業。
1.浙江陀曼智能科技股份有限公司
基本情況：申報材料顯示，發行人報告期內存在多項內控不規范問題，包括通過供應商走賬取得的資金用于沖抵個人購車補貼或支付薪酬、無票費用；向非關聯方拆出資金；實際控制人俞朝杰為公司代墊薪酬、費用；通過出納個人賬戶轉付報銷款、費用款；對關聯方及非關聯方擔保等情形。關注要點：交易所要求發行人說明：① 上述財務內控不規范情況的具體整改情況及結論，報告期后是否有其他財務內控不規范情形繼續發生。② 結合公司治理及內部控制制度，說明發行人防范上述內控不規范事項再次發生所采取的具體措施及執行情況，發行人內控是否健全有效，公司治理是否存在重大缺陷，是否構成本次發行上市障礙。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 報告期內公司曾出現的相關財務內控不規范行為均已得到有效整改。公司進一步完善了相關財務管理制度。② 針對報告期內公司出現的相關財務內控不規范情況，中介機構已督促發行人從優化控制環境、完善內部控制制度、強化信息溝通及建立內部監督等方面進一步完善內控措施，并對相關內部控制流程、內部控制制度進行了優化。基本情況：根據申報材料，① 2021年1月12日，公司與國元證券股份有限公司（“國元證券”）簽訂《浙江陀曼精密機械有限公司與國元證券股份有限公司關于浙江陀曼精密機械有限公司改制輔導及首次公開發行股票并上市之合作框架協議》，聘請其作為財務顧問。2022年3月7日，經合同雙方友好協商，公司與國元證券簽訂《浙江陀曼智能科技股份有限公司與國元證券股份有限公司之終止股票發行與上市輔導相關合同的協議》。② 本次申報，保薦機構項目盡職調查階段為2022年2月至2022年5月，項目輔導工作階段為2022年3月至2022年5月，申報文件制作階段為2022年6月。
關注要點：交易所要求發行人說明：① 更換券商的原因及輔導過程中所發現的問題。② 前任券商進場后，內控不規范問題是否仍然存在，如存在，請說明未完成整改的原因。請保薦機構說明對貨幣資金、收入、成本、存貨、應收賬款、費用等及其他重要財務數據、資金流水等的盡職調查過程、時間節點、參與的人員，結合獲取的內部及外部證據、公開數據等，說明盡職調查是否充分、有效，相關底稿是否完備。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 由于國元證券未能及時派遣足夠的項目人員履行盡職調查及申報程序，不利于公司IPO項目整體進度推進，經雙方友好協商，公司決定更換券商。② 前任券商國元證券進場后，會同天健會計師、國浩律師等中介機構對發現的公司財務內控不規范等事項形成了針對性的整改方案；經過中介機構的輔導規范，公司財務內控不規范事項在公司2021年9月整體變更設立股份公司前已逐步得到整改、糾正。基本情況：申報材料顯示，① 齒輪加工機床的重要零部件主要包括鑄件、鈑焊件、精密件和功能部件、數控系統、電氣元件等，公司可以自制的核心零部件包括機床各種精密軸類件、機床刀架精密傳動箱系列、機床工作臺精密傳動箱系列，數控系統為公司外購后進行二次開發。② 公司的外購原材料包括定制品采購，由特定供應商按照公司提供的設計圖紙生產加工后交付給公司，但公司同時存在外協加工采購。③ 報告期內發行人購置了臥式加工中心、大型龍門式雙頭精密磨床及立式加工中心等進口設備。同行業可比公司招股書披露的機床核心部件主要包括數控系統、伺服電機、主軸、傳感器、刀庫、絲杠、導軌等。關注要點：交易所要求發行人說明：① 按主要產品類別，分別列示生產過程中涉及到外協、外采環節的具體內容及成本占比，外協加工與定制品采購的區別，相關廠商與發行人的合作歷史、是否主要為發行人提供服務。② 參照同行業公司分類方法具體說明齒輪機床的核心零部件的構成，表格列示發行人齒輪機床具體核心零部件的自制、外購情況及與主要競爭對手比較情況。③ 發行人外購機器設備的主要用途，是否為生產所需的核心設備，發行人產品性能是否主要依賴進口設備實現。就上述關注問題，就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 公司外協加工與定制品采購的區別主要在于主要原材料的提供方不同：公司采購外協加工服務時，主要原材料均由公司提供，原材料的所有權屬于公司，外協供應商只收取外協加工費；公司采購定制品時，原材料均由供應商自主采購，原材料的所有權屬于供應商，供應商按照公司提供的設計圖紙生產加工后將合格的定制品交付給公司，定制品的所有權由此轉移至公司。② 數控齒輪機床的核心零件，主要采購境外品牌的專業產品。若國際政治經濟形勢出現極端情況，則可能因封鎖、禁售、限售，導致上述核心零部件面臨斷供，進而影響發行人數控齒輪機床的正常生產和銷售。③ 數控齒輪機床屬于較為復雜的機電一體化產品，一方面核心零部件的質量是保證產品性能的重要基礎，另一方面，產品性能的實現還包括機床設計、機床裝配、機床調試、機床控制等諸多關鍵環節，諸多環節共同綜合保證方可實現數控齒輪機床的各項性能，因此發行人產品性能并非主要依賴進口設備實現。
基本情況：申請文件顯示：① 公司直接控股股東及第一大股東為永興（香港）服飾。The Haddad Apparel Group, Ltd.（“Haddad AG”）、永聯織造廠集團有限公司（“永聯集團”）及東潤國際投資有限公司（“東潤國際”）分別通過永興（香港）服飾間接持有公司28.17%股份。Haddad家族信托持有Haddad AG份額占比在90%以上。② Nike、Jordan、Converse、Levi’s等品牌方通過與Haddad AG簽署全球授權協議的方式將旗下兒童服飾業務的全球經營權向Haddad AG進行授權。Haddad AG在取得品牌方的全球授權后，再通過與公司簽署授權協議的方式將上述品牌兒童服飾業務在中國地區的經營權獨家授權給公司。發行人經營上述品牌產生的主營業務收入占各期主營業收入比重分別為88.76%、88.31%及88.25%。關注要點：交易所要求發行人：① 說明Haddad AG中包含家族信托，是否符合《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題14的要求，Haddad AG股權是否清晰，股東的適格性情況，是否構成本次發行上市的法律障礙。② 公司主要經營產品、品牌來自于Haddad AG的授權、Haddad AG的持股比例及對公司實際經營的影響力，說明發行人實際控制人認定的真實性、準確性。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 公司間接股東Haddad家族信托系基于家族財富傳承考慮而設立，并非為本次發行上市而設立，相關家族信托受益人明確、可穿透，不存在利用信托結構隱藏實際受益人、利益輸送的情形；另外，Haddad AG和The Haddad Organization, Ltd.已就股份鎖定、減持意向等事項作出合理安排，符合《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題14的要求。② Haddad Investments HK Limited、東潤國際、永聯集團均間接持有公司28.17%股份，三方股東間接持有公司股份比例相同，無任何一方可單獨控制永興（香港）有限、永興（香港）服飾及公司的股東/股東會/股東大會決策，因此公司無實際控制人。Haddad AG不參與公司日常經營，公司就經營事項進行獨立決策，并已獨立構建了經營體系，公司的實際經營不受Haddad AG的控制。基本情況：申報材料顯示，① 發行人是一家集產品研發設計、供應鏈智能管理、多品牌營運以及數字化新零售為一體的中高端兒童服飾集團；公司以自主設計、品牌合作和渠道融合為核心競爭力，將新業態、新技術與傳統服飾運營行業進行深度融合，具備創新、創造、創意特征。② 公司為研發設計投入金額分別為3,602.78萬元、3,167.25萬元以及4,097.26萬元，占營業收入比重分別2.24%、1.86%以及2.03%；發行人研發費用為0。關注要點：交易所要求發行人結合研發設計投入和研發費用情況、2022年預計業績情況以及業績增長的可持續性等，充分論證是否符合創業板定位，是否屬于成長型創新創業企業。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：公司主要從事兒童服飾產品的品牌運營業務，自身不涉及產品生產，生產環節全部委托給OEM廠商進行；公司所屬行業為“批發和零售業（F）”之“批發業（F51）”，由于公司涉及零售業務也屬于“零售業（F52）”。從所屬行業看，公司不屬于《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條限制申報創業板相關行業；發行人自主設計符合產品創意特征，從經營模式上看發行人創新性地采用了兒童服飾集合店模式，公司零售模式與新技術深度融合，2019年至2021年復合增長率為31.22%，擁有較好的成長性，發行人經營狀況良好，未來業績增長具有可持續性。基本情況：申報材料顯示，發行人及其控股子公司共有195項租賃物業對應的租賃合同因出租方配合意愿較低等原因未能辦理租賃備案手續；未辦理租賃備案手續的瑕疵租賃物業的租賃面積合計為43,737.29平方米，約占公司及其控股子公司境內主要租賃物業總面積的97.38%，其中包含部分核心店鋪。關注要點：交易所要求發行人說明針對未辦理租賃備案手續的瑕疵租賃物業的整改情況，是否存在被處罰的風險，對發行人是否構成重大不利影響。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：針對未辦理租賃備案手續瑕疵租賃物業的整改，公司已積極與出租方溝通辦理租賃備案手續，并將持續進行相關整改工作；公司未辦理租賃備案手續的租賃物業主要為商場門店及辦公場所，該類租賃物業多位于一、二線城市的大型商場、購物中心及商辦寫字樓，其周邊可替代物業較多，即使面臨搬遷風險，亦可在較短時間之內選擇替代性的物業，且整體搬遷所需的周期較短，搬遷成本小；公司及控股子公司在租賃期間內一直正常使用上述承租物業，未曾收到主管部門要求限期辦理租賃登記備案手續的通知，亦未因此而受到主管部門的調查、處罰或發生任何糾紛；根據《中華人民共和國民法典》及最高人民法院《關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》的規定，未辦理租賃登記備案手續的房屋租賃合同不會因為未辦理租賃登記備案而無效；另外，公司控股股東已出具承諾，將足額補償發行人因此發生的搬遷費、基建費、裝修費等支出費用或承受的損失，且毋需發行人及其控股子公司支付任何對價。
基本情況：申請文件顯示：① 發行人擁有完整生產鏈條，采用了一體化結構設計技術與全流程生產工藝。部分同行業可比公司采用的是采購膜式燃氣表后裝配為智能燃氣表的生產模式，部分同行業可比公司雖然自產基表，但其殼體、零部件外購率較高。報告期內，發行人膜式燃氣表的客戶以智能燃氣表制造商為主。② 根據中國產業信息網相關數據，2018年智能燃氣表市場規模為66.77億元，2014至2018年復合增速為19.75%。考慮到各地燃氣公司采用智能表的進度差異，預計2020年智能燃氣表市場規模為95.75億元，到2022年有望提升至137.30億元；③ 完備的生產鏈條可使發行人具有更強的產品競爭力，以及更為廣泛的客戶來源，由此提升公司的綜合競爭實力和抗風險能力。關注要點：交易所要求發行人：① 說明發行人與同行業可比公司在生產環節的差異，發行人形成完整生產鏈條而部分同行業可比公司聚焦于裝配環節的原因、優劣勢；發行人膜式燃氣表銷售的商業模式、主要客戶，未得以直接向終端客戶銷售的原因。② 分別說明跨區域經營的燃氣公司、地方燃氣運營商與發行人合作模式的特點、差異，發行人基于何種競爭優勢或核心競爭力保持了業務穩定，客戶更換供應商的成本及可能性；結合前述情況，說明相比于同行業可比公司發行人的技術創新性，是否符合創業板定位。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 公司形成當前全產業鏈模式的原因系公司通過多年的發展和探索，從早期逐步建立起基表及其零部件加工產線，并延伸至各類智能燃氣表產品，但同時也加重了公司的產品研發、設備維護、生產環節資金投入的負擔。公司根據自身的產能情況，報告期內膜式燃氣表產品主要銷售給新奧能源體系的相關方（“新奧能源體系”）。公司未直接向終端客戶銷售的原因主要為：公司在產能有限的情況下，膜式燃氣表除自用加工生產和主要供應新奧能源體系外，剩余產能無法覆蓋終端燃氣運營商客戶的大規模需求。② 報告期內，公司銷售模式為直銷模式，在產能有限的情況下，公司側重與地方燃氣運營商客戶的合作。未來隨著產能的提升，公司將在現有產品銷售區域基礎上，強化銷售網絡和銷售團隊建設，拓展與地方燃氣運營商客戶的合作；公司產品部分關鍵/主要技術指標優于國家標準，在燃氣表領域具有技術、工藝和產品的創新性，同時行業發展空間廣闊，公司產品具備競爭力及良好的成長性。基本情況：申請文件顯示：① 2021年1-6月，發行人主營業務毛利率下降主要由于物聯網智能燃氣表收入占比提升的同時，產品毛利率下降，主要系原材料價格階段性上漲所致，發行人產品市場競爭力良好。② 報告期內，發行人主要產品毛利率變動較大，其中2018年和2021年1-6月遠傳智能燃氣表毛利率高于物聯網燃氣表，2019年和2020年遠傳智能燃氣表毛利率低于物聯網燃氣表；同時，招投標模式和非招投標模式下主要產品毛利率存在一定差異。關注要點：交易所要求發行人說明：結合原材料價格上漲等因素，說明2021年1-6月物聯網智能燃氣表毛利率下降的主要影響因素及占比情況，上述情況對發行人持續經營能力的影響及相關不利因素是否均已解決。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：報告期各期，物聯網智能燃氣表毛利率分別為52.35%、53.87%和43.02%；2019年-2020年毛利率相對穩定，2021年，毛利率下降主要原因是原材料價格階段性上漲的同時，人力成本上漲、生產自動化改造投入等因素使單位產量生產人員薪酬、折舊攤銷以及用電成本提升，導致單位產量直接材料、直接人工、制造費用均有所上漲，營業成本整體上漲導致毛利率下降；另外，物聯網智能燃氣表市場持續擴大并成熟，發行人一方面適當降價擴大對原有客戶的銷售規模，一方面不斷通過招投標等方式開發新客戶，產品平均銷售單價有所下降，導致毛利率下降。
京公網安備110105011258
