前 言
我國“全面實行股票發(fā)行注冊制”改革正在穩(wěn)步推進，其中，上海證券交易所（“上交所”）科創(chuàng)板和深圳證券交易所（“深交所”）創(chuàng)業(yè)板已經實施注冊制。股票發(fā)行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)。在注冊制背景下，系統(tǒng)地研究、分析交易所審核階段和證監(jiān)會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關注重點及監(jiān)管動態(tài)。基于此，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，每一期簡報將整理前一個月科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板終止及被否案例的基本情況，并選取代表性案例進行簡要分析。
2022年11月，深交所創(chuàng)業(yè)板終止的企業(yè)數量合計4家，其中被否的企業(yè)1家。上交所科創(chuàng)板終止的企業(yè)數量合計3家，不存在被否的擬上市企業(yè)。
基本情況：申報材料顯示：① 報告期，發(fā)行人來自海航系客戶的收入金額分別為1,458.70萬元、3,956.04萬元和11,902.07萬元，其中大部分收入來自海航航空技術有限公司（“海航技術”），并承修了大部分海南航空控股股份有限公司（“海南航空”）的待修APU整機，發(fā)行人來自海航系客戶的收入在2021年和2022年大幅上升；② 海航技術系海南航空下屬飛機維修企業(yè)，且已取得中國民航局批準的GTCP131-9A、GTCP131-9B、APS2300型號APU整機修理能力；③ 發(fā)行人總經理、董事會秘書曾文彬于2021年6月加入發(fā)行人，2000年7月-2011年4月在海南航空任職；2011年4月-2021年5月，在海航技術任職。關注要點：交易所要求發(fā)行人說明：曾文彬入職發(fā)行人的背景、過程和原因，曾文彬在海航技術主要從事的工作內容；曾文彬與發(fā)行人來自海航系客戶業(yè)務拓展和收入增長的關系；結合高管任職、海航系客戶拓展過程等，分析發(fā)行人與海航技術的銷售是否構成關聯(lián)交易。就上述關注問題，發(fā)行人在問詢回復中披露：① 曾文彬在海航技術任職期間，主要從事民航業(yè)務相關生產管理、運行保障，不屬于海航技術高級管理人員。② 公司向海航系客戶業(yè)務拓展過程均為市場化行為，與曾文彬在海航系客戶任職不存在關系。曾文彬在海南航空、海航技術、天津天宇航空發(fā)動機維修有限公司、海口美蘭空港吉耐斯航空發(fā)動機維修工程有限公司任職期間，主要從事民航業(yè)務相關生產管理、運行保障等工作，未涉及APU維修業(yè)務。此外，航空公司作為航空運輸的運營單位，涉及公眾安全，對送修及合同的簽署有著嚴格的內部控制流程，且曾文彬未擔任過海南航空或海航技術的高級管理人員，不能決定或對APU維修承修單位的選聘產生重大影響。因此，曾文彬與發(fā)行人來自海航系客戶業(yè)務拓展和收入增長不存在關系。③ 公司高級管理人員不存在于海航技術擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形，不存在被認定為海航系客戶關聯(lián)方的情形，公司與海航技術業(yè)務拓展過程為市場化行為，公司與海航技術的銷售不存在構成關聯(lián)交易的情形。(2)關于發(fā)行人財務負責人的業(yè)務資質和履職能力基本情況：根據申報材料，發(fā)行人財務總監(jiān)蒲墁霖，1996年生，2018年本科畢業(yè)于綿陽師范學院信息管理與信息系統(tǒng)專業(yè)，2020年開始擔任發(fā)行人財務總監(jiān)。
關注要點：交易所要求發(fā)行人說明：發(fā)行人任命蒲墁霖為財務總監(jiān)的原因，其獲取財務管理方面資質及證書情況，能否盡職履責；報告期內發(fā)行人財務負責人的變動情況。就上述關注問題，發(fā)行人在問詢回復中披露：① 基于2020年成都成發(fā)泰達航空科技有限公司（發(fā)行人前身，“成發(fā)泰達有限”）啟動籌備上市工作以及公司業(yè)績較快增長而帶來較為繁瑣及龐雜的財務工作，公司急需聘任具有財務資質和能力的專業(yè)人員，擬招聘財務負責人。② 蒲墁霖已經取得《中國注冊會計師協(xié)會會員證》，于2020年4月入職成發(fā)泰達有限后，蒲墁霖快速熟悉公司業(yè)務并完善公司財務管理制度，工作負責認真且高度認同公司企業(yè)文化，公司董事會認可蒲墁霖工作能力。③ 報告期期初，郭霞主要負責公司的財務人事行政等工作，蒲墁霖自2020年4月入職成發(fā)泰達有限后主要負責成發(fā)泰達有限的財務工作，郭霞主要負責公司行政工作。(3)關于發(fā)行人核心技術與科創(chuàng)屬性基本情況：申報材料顯示，公司自成立以來即從事飛機APU部附件維修，未變更主營業(yè)務，承修的APU部附件種類不斷豐富，由低溫段零部件開始，目前已具備了眾多高溫段零部件的維修能力；發(fā)行人核心技術人員來自航空維修、航空發(fā)動機制造或先進工業(yè)制造企業(yè)，發(fā)行人部分董事、高管也曾在從事航空航天相關業(yè)務的單位任職。關注要點：交易所要求發(fā)行人說明：公司核心技術人員、董事、高管在前任職單位的崗位職責、工作內容，與發(fā)行人核心技術、發(fā)明專利是否存在關系；相關人員離職后進入公司是否違反競業(yè)禁止或保密規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛。就上述關注問題，發(fā)行人在問詢回復中披露：公司核心技術人員、董事、高級管理人員在前任職單位的崗位職責、工作內容與發(fā)行人核心技術、發(fā)明專利不存在關系；發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術人員未與入職前單位簽署禁止入職發(fā)行人的協(xié)議，且發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術人員未收到前任職單位要求履行競業(yè)禁止或保密的通知或補償金；截至問詢函回復出具之日，未發(fā)生發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術人員與前任職單位的訴訟案件。
(1)關于發(fā)行人的自主研發(fā)和創(chuàng)新能力基本情況：申請文件顯示：發(fā)行人取得3項發(fā)明專利、91項軟件著作權。其中，3項專利申請時間為2014年至2016年，發(fā)行人通過受讓方式取得。關注要點：交易所要求發(fā)行人說明3項專利受讓取得的過程，發(fā)行人對相關專利的依賴程度，發(fā)行人近年來未取得新的專利成果的原因，發(fā)行人是否具有充足的自主研發(fā)能力以保持創(chuàng)新能力。就上述關注問題，發(fā)行人在問詢回復中披露：① 公司聯(lián)合東北大學開展了云服務資源動態(tài)配置、多個虛擬機資源自適應調整等技術研究，2017年公司與東北大學共同獲得了201405125361號專利和201405059459號專利的專利授權，2019年東北大學申請的2016100963605號專利獲得專利授權。2020年12月，東北大學與發(fā)行人簽訂《技術轉讓合同》，將雙方共同持有的201405125361號專利和201405059459號專利轉讓給發(fā)行人。2021年8月26日東北大學與發(fā)行人簽訂了專利轉讓合同，將2016100963605號專利轉讓給發(fā)行人。公司涉及使用該專利技術的業(yè)務數量和規(guī)模較少，目前應用到具體業(yè)務中的情況較少，并非公司主要業(yè)務開展所必須的專利，對上述3項專利的依賴程度不高。② 因行業(yè)特性，公司開展業(yè)務所依賴的技術不僅以專利體現(xiàn)，同時多以軟件著作權形式直接體現(xiàn)，并進一步體現(xiàn)為應用這些專利和軟件著作權形成的工作指引、實施細則、作業(yè)指導書等，這與同行業(yè)、同性質公司類似。公司目前軟件著作權大部分為自主研發(fā)，其中僅少量涉及委托外部機構開發(fā)代碼，實現(xiàn)相關功能。基本情況：申報材料顯示，遼寧省電子信息產品監(jiān)督檢驗院（“遼檢院”）曾為發(fā)行人的股東，于2005年12月失去對發(fā)行人的控股地位，并于2012年2月退出發(fā)行人。發(fā)行人設立及后續(xù)股權變動過程中存在瑕疵。關注要點：交易所要求發(fā)行人：說明遼檢院與楊麗春等人共同設立發(fā)行人及歷次增資及減資的背景及過程，2012年2月遼檢院及發(fā)行人其他股東減資退出發(fā)行人的原因；結合相關法律法規(guī)的具體規(guī)定以及有權機關出具的意見，說明發(fā)行人歷史上存在的股權變動瑕疵是否造成國有資產流失，是否構成重大違法行為及本次發(fā)行上市的法律障礙。就上述關注問題，發(fā)行人在問詢回復中披露：自公司成立至2012年2月遼檢院減資退出期間，遼寧北方實驗室有限公司（系發(fā)行人前身，“北方有限”）曾存在“增資未進行資產評估”“增資價格低于經評估的每股凈資產值”“遼檢院歷次投資未報國資監(jiān)管部門批準或者備案”“未履行制訂改制方案、清產核資、召開職工代表大會等改制程序”“未辦理國有產權登記”以及“未辦理資產評估備案”等股權變動瑕疵，不符合《國有資產評估管理若干問題的規(guī)定》《事業(yè)單位財務規(guī)則》《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》等法律法規(guī)的相關規(guī)定。針對發(fā)行人歷史上股權變動瑕疵，① 發(fā)行人實際控制人已就“增資價格低于經評估的每股凈資產值”向遼檢院進行了補償，補償方案已經遼檢院上級單位遼寧省先進裝備制造業(yè)基地建設工程中心認可并以《關于中心分支機構投資北方實驗室（沈陽）股份有限公司減資退出后補償事項的函》上報遼寧省財政廳，并取得遼寧省財政廳于2021年6月2日出具的《關于中心分支機構投資北方實驗室（沈陽）股份有限公司減資退出后補償事項的復函》；② 遼寧省財政廳已出具了“征求[2021]1150號”《征求意見回復函》，確認遼檢院在對北方有限的投資、減資、撤資事項中實現(xiàn)了國有資產保值增值，未發(fā)現(xiàn)存在國有資產流失事項；③ 遼寧省機關事務管理局已出具了“遼機管函（2022）2號”《關于北方實驗室（沈陽）股份有限公司創(chuàng)業(yè)板上市涉國有資產事項的回復意見》，確認發(fā)行人歷次國有股權變動合法，未發(fā)現(xiàn)存在國有資產流失事項。基本情況：申報材料顯示，公司主要客戶為政府機構、事業(yè)單位、國資背景企業(yè)，發(fā)行人獲取業(yè)務主要包括參與招標、政府采購，以及接受直接委托兩種方式。關注要點：交易所要求發(fā)行人結合客戶獲取過程，說明客戶是否存在應招投標但未招投標的情形；項目來源是否存在分包、轉包及掛靠，或將取得業(yè)務對外分包、轉包的情形，是否與客戶存在法律糾紛，以及合同無效或被撤銷的風險。就上述關注問題，發(fā)行人在問詢回復中披露：① 發(fā)行人報告期內的主營業(yè)務不屬于《中華人民共和國招標投標法》及實施條例規(guī)定必須進行招投標的事項范圍。報告期內，發(fā)行人主要客戶為國家機關、事業(yè)單位及國有企業(yè)。對于使用財政性資金且金額達到其所屬區(qū)域省級政府部門公布的采購限額標準的項目，國家機關、事業(yè)單位客戶依據《中華人民共和國政府采購法》履行政府采購程序，其中金額達到公開招標數額標準的，均通過公開招標方式實施政府采購；對于國有企業(yè)客戶，因其不屬于《中華人民共和國政府采購法》所規(guī)定的各級國家機關、事業(yè)單位和團體組織，且其所采購服務不屬于必須進行招標的事項。在發(fā)行人業(yè)務獲取過程中，部分國有企業(yè)客戶存在因其內部管理規(guī)定等原因而通過招投標程序采購發(fā)行人服務的情形。對于此類客戶要求通過招標程序采購的，發(fā)行人均已根據其要求履行招投標程序。② 發(fā)行人于報告期內不存在項目來源于分包、轉包及掛靠的情形，但存在部分業(yè)務合同與項目承建單位（施工方）簽署，而未與項目建設單位（業(yè)主單位）直接簽署的情況，這種情況主要系項目建設單位（業(yè)主單位）對監(jiān)理服務、等級保護測評或咨詢服務在招標時或在項目承建過程中向項目承建單位（施工方）提出要求，項目承建單位（施工方）按照項目建設單位（業(yè)主單位）要求與具有相關服務資質的公司簽署業(yè)務合同，發(fā)行人作為第三方服務機構，在項目執(zhí)行過程中均與業(yè)主單位溝通，已執(zhí)行完成的項目的工作成果最終已遞交業(yè)主單位。基本情況：申報材料顯示，2020年5月29日，發(fā)行人召開股東會審議通過《關于變更公司2018年度利潤分配方案的議案》，議案將2018年度利潤分配金額由4,124.73萬元調整為2,400萬元。關注要點：交易所要求發(fā)行人說明有關超額分紅退回事項的原因，相關超額分紅事項是否存在違反《中華人民共和國公司法》（“《公司法》”）等相關法律法規(guī)的情形，是否存在被處罰的風險，相關整改措施的充分性、內部控制制度的有效性。就上述關注問題，發(fā)行人在問詢回復中披露：① 因會計差錯調整及會計政策變更等原因，北方有限對以前年度財務報表進行了追溯調整，造成公司截至2018年底的未分配利潤少于股東會審議通過的利潤分配金額，進而導致出現(xiàn)超額分紅的情形；② 北方有限原分紅方案系根據“遼光會審[2019]第149號”《審計報告》（“《審計報告》”）制訂且經股東會審議通過，不屬于《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十二條規(guī)定的抽逃出資情形，未違反《公司法》第三十五條之規(guī)定；根據《審計報告》及北方有限調整后的財務報表，截至2018年12月31日，北方有限追溯調整前后的盈余公積均達到注冊資本的50%以上，且均不存在未彌補虧損，故原分紅方案不存在“在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤”的情形，未違反《公司法》第一百六十六條之規(guī)定；③ 根據沈陽市市場監(jiān)督管理局出具的《證明》，發(fā)行人自成立日起至2022年7月7日止，未發(fā)現(xiàn)存在行政處罰信息、嚴重違法失信信息和經營異常信息記錄。④ 發(fā)行人上述超額分紅發(fā)生在報告期前期，經過保薦機構、申報會計師和發(fā)行人律師的輔導培訓，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人和管理層已樹立規(guī)范公司治理的意識，了解內部控制在公司治理中的關鍵作用，發(fā)行人在報告期內未再次出現(xiàn)類似情形。
基本情況：申報材料顯示，發(fā)行人全國招標代理服務市場占有率在0.4%左右，全國工程造價咨詢服務市場占有率在0.03%左右；發(fā)行人上述2項業(yè)務在安徽省內市場排名分別為第3名及第11名，拓展省外市場具有一定地域壁壘困難。關注要點：創(chuàng)業(yè)板上市委員會要求發(fā)行人結合市場規(guī)模和競爭格局，說明競爭優(yōu)劣勢、未來業(yè)務發(fā)展的成長性和高毛利率的可持續(xù)性；說明招標代理市場競爭趨勢是否將對發(fā)行人收入的持續(xù)增長構成不利影響。基本情況：申報材料顯示，2019年至2021年發(fā)行人研發(fā)費用規(guī)模較小，占同期營業(yè)收入的比例在1-3%左右。關注要點：交易所要求發(fā)行人：結合同行業(yè)可比企業(yè)相關數據，進一步說明發(fā)行人的研發(fā)投入是否能滿足發(fā)行人業(yè)務開展及創(chuàng)新的需要，發(fā)行人在創(chuàng)新方面的具體特征及與發(fā)行人研發(fā)投入的匹配性。就上述關注問題，發(fā)行人在問詢回復中披露：① 報告期內，發(fā)行人的研發(fā)費用分別為201.04萬元、400.54萬元、709.13萬元和524.23萬元，2019至2021年復合增長率達87.81%。其中與招標代理業(yè)務相關的研發(fā)投入分別為201.04萬元、382.25萬元、694.14萬元和318.80萬元，2019年至2021年度的復合增長率為85.82%，高于以招標代理業(yè)務為主的國義招標股份有限公司同期的研發(fā)費用復合增長率。② 與同行業(yè)上市公司相比，發(fā)行人報告期初研發(fā)費用率較低，但增長較快，主要系報告期初發(fā)行人規(guī)模較小，未形成系統(tǒng)性的研發(fā)體系，研發(fā)投入較小。隨著發(fā)行人業(yè)務的發(fā)展，發(fā)行人結合業(yè)務實際需要及業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略等因素合理開展研發(fā)創(chuàng)新、增加研發(fā)投入，研發(fā)費用率逐步提高。截至2022年6月30日，發(fā)行人專職研發(fā)人員已增長至54人，占員工總人數的9.85%，研發(fā)人員占比已高于2021年末同行業(yè)可比公司平均水平。③ 發(fā)行人所屬行業(yè)不屬于《創(chuàng)業(yè)板推薦規(guī)定》中“負面清單”所列行業(yè)；發(fā)行人成長性良好，重視科技創(chuàng)新，主營業(yè)務具有創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意屬性，并取得多項專利、軟件著作權及榮譽獎項，積極開展傳統(tǒng)產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式相融合。創(chuàng)業(yè)板上市委員會要求發(fā)行人結合業(yè)務模式、業(yè)務成長性、創(chuàng)新能力及研發(fā)能力，說明發(fā)行人在“三創(chuàng)四新”方面的具體體現(xiàn)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位；進一步說明在專利技術、研發(fā)投入、研發(fā)人員數量等方面與同行業(yè)可比公司存在較大差異的原因及合理性。創(chuàng)業(yè)板上市委員會審議認為“發(fā)行人未能充分說明其符合‘三創(chuàng)四新’的特征及成長性創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板定位要求，發(fā)行人不符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第三條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三條的規(guī)定”。根據《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等相關規(guī)定，結合上市委員會審議意見，交易所決定對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請終止審核。
京公網安備110105011258
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