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近期，國家外匯管理局（“國家外管局”）資本項目管理司司長葉海生在《中國外匯》上發表了題為《深化改革 穩步推進高水平資本項目開放》的文章，其中提及2021年資本項目外匯管理將按照黨中央國務院的部署，有序開展高水平對外開放試點，提升個人用匯便利度；研究有序放寬個人資本項下業務限制，研究論證允許境內個人在年度5萬美元便利化額度內開展境外證券、保險等投資的可行性，配合人民銀行做好粵港澳大灣區“理財通”試點。此文發表后，再次掀起了市場對合格境內個人投資者制度（Qualified Domestic Individual Investor，通常稱“QDII2”）的熱烈討論。那么，境內個人（本文僅指境內中國公民，下同）境外投資的渠道真的打開了嗎？結合我們近期收到的咨詢和市場的關注點，本文就QDII2的概念、有關政策的歷史沿革以及該制度對現有境外投資監管制度的影響做個簡要介紹，供大家參考和探討。

一.什么是QDII2

提起QDII2，就需要先了解一下QDII。QDII，即合格境內機構投資者（Qualified Domestic Institutional Investor），該名稱的正式使用始于中國證監會2007年發布的《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》，根據《合格境內機構投資者境外證券投資外匯管理規定》，QDII是指取得相關金融監管部門批準開展境外證券等投資的境內機構，具體包括但不限于商業銀行、證券公司、基金管理公司、保險機構、信托公司等金融機構；QDII可以自有資金或境內募集資金投資于符合規定的境外市場及產品。除了QDII，還有RQDII，即人民幣合格境內機構投資者（RMB Qualified Domestic Institutional Investor），根據2014年《中國人民銀行關于人民幣合格境內機構投資者境外證券投資有關事項的通知》，RQDII是指取得相關金融監管部門批準以人民幣開展境外證券投資的境內金融機構，RQDII可以自有人民幣資金或境內募集資金投資于境外金融市場的人民幣計價產品。

無論QDII或RQDII，還是QDII2，均是在人民幣尚未完全實現自由兌換、資本項目尚未完全開放的情況下，有條件地允許境內主體進行境外證券、金融產品投資的制度。相對于傳統的ODI投資，即境內機構在履行發改、商委和外匯等程序后進行境外非公開市場的直接項目投資，QDII和RQDII允許境內機構投資境外證券、基金等公開市場產品（保險機構除外，其還可投資于境外非上市企業股權、不動產等非公開市場產品），這是對于境內機構境外直接投資方式和形式的補充。

QDII及RQDII適用于境內機構，QDII2則是在人民幣資本項目不可自由兌換的情況下，有條件地允許境內個人直接投資規定的境外證券、金融產品等。在目前的QDII及RQDII制度下，境內個人僅能通過購買投資于境內機構發行的QDII或RQDII產品的方式，間接投資于境外證券、基金等金融產品，但在QDII2制度下，境內個人未來則可能直接投資于符合條件的境外產品。

在當前個人外匯監管框架下，境內個人缺乏適當、合法的境外投資路徑，從而出現個人外匯管理規定下的5萬美元外匯額度被變相用于境外投資的情形，產生法律合規問題。 如果QDII2制度能夠真正落地，則在一定程度上解決了境內個人境外直接投資無路的困境。 

二.QDII2制度 —— 樓梯一直響，終得睹真顏？

· QDII2最早可追溯到中國人民銀行（“央行”）2013年年度工作會議，會上部署全年主要工作時要求積極做好QDII2試點相關準備工作。

· 2013年1月，時任中國證監會主席郭樹清在“亞洲金融論壇”上表示，中國內地將在適合時間推廣QDII2。

· 2013年5月，國家發改委發布《關于2013年深化經濟體制改革重點工作意見的通知》，提出穩步推進人民幣資本項目可兌換，建立合格境內個人投資者境外投資制度。

· 2013年9月，中國證監會發布支持促進中國（上海）自由貿易試驗區若干政策措施，提出要支持上海自貿區內符合一定條件的單位和個人按照規定雙向投資于境內外證券期貨市場，在自貿區內就業并符合條件的個人可按規定開展境外證券期貨投資。

· 2013年12月，央行發布《關于金融支持中國(上海)自由貿易試驗區建設的意見》，提出便利個人跨境投資，在區內就業并符合條件的個人可按規定開展包括證券投資在內的各類境外投資。

· 2014年2月，深圳市政府表示爭取年內試行合格境內個人投資者制度。

· 2015年3月，國務院總理李克強在政府工作報告中指出，要穩步實現人民幣資本項目可兌換，擴大人民幣國際使用，開展個人投資者境外投資試點。隨后，上海自貿區宣布將爭取年內啟動“自貿試驗區合格的個人境外投資試點”，探索給予自貿區內居民一定額度，試點到境外進行投資。

· 2015年4月，時任央行行長周小川在第31屆國際貨幣與金融委員會系列會議發言中指出，中國將為個人投資者跨境投資創造渠道，包括開展具有試驗性質的QDII2計劃。

· 2015年5月，雖無監管機構正式規定出臺，不過，根據《證券時報》等媒體報道，首批QDII2試點共有六個，分別為上海、天津、重慶、武漢、深圳和溫州，居住在試點城市并滿足一定條件的個人，在通過境外投資和風險能力測試后可申請QDII2資格。

· 2015年6月，央行在《人民銀行國際化報告（2015）》中再次強調，將進一步推動人民幣資本項目可兌換改革，包括考慮推出合格境內個人投資者境外投資試點。

· 2015年10月，國務院總理李克強在國務院常務會議中再次表示要研究啟動境內個人投資者境外投資試點。隨后，央行發布了《進一步推進中國（上海）自由貿易試驗區金融開放創新試點 加快上海國際金融中心建設方案》，其中提及在上海自貿區內進行人民幣資本項目可兌換的先行先試，逐步提高資本項下各項目可兌換程度，研究啟動合格境內個人投資者境外投資試點，適時出臺相關實施細則，允許符合條件的個人開展境外實業投資、不動產投資和金融類投資；抓緊制定有關辦法，允許或擴大符合條件的機構和個人在境內外證券期貨市場投資，研究探索通過自由貿易賬戶等支持資本市場開放，適時啟動試點。

· 然而，盡管2015年監管部門多次表示研究啟動QDII2試點并出臺有關實施細則，但后續并無正式規定出臺。

· 2021年2月19日，國家外管局資本項目管理司司長葉海生在《中國外匯》上發表《深化改革 穩步推進高水平資本項目開放》一文，其中提及2021年我國將積極謀劃未來資本項目開放新格局，提升個人用匯便利度，有序放寬個人資本項下業務限制，研究論證允許境內個人在年度5萬美元便利化額度內開展境外證券、保險等投資的可行性，配合央行做好粵港澳大灣區“理財通”試點。QDII2制度重回大眾視野，再次引起關注。

三.QDII2制度的影響

1.拓寬境內個人境外投資渠道

雖然我國現行法律法規并未禁止境內個人的直接境外投資，例如，根據《中華人民共和國外匯管理條例》的規定，境內個人向境外直接投資或從事境外有價證券、衍生產品交易，應按照國家外匯管理部門的規定辦理登記，國家規定需要事先經有關主管部門批準或備案的，應在外匯登記前辦理批準或備案手續，但實踐中，由于缺乏明確的法律依據等原因，除了通過返程投資、境外上市公司股權激勵計劃、深港通、滬港通、滬倫通以及內地和香港基金互認制度等安排外，境內個人通常無法進行境外直接實業投資或證券、金融產品投資。

在QDII2制度下，滿足條件的境內個人則能夠直接投資境外市場證券、保險等產品。例如，根據上文提及的央行于2015年發布的《進一步推進中國（上海）自由貿易試驗區金融開放創新試點 加快上海國際金融中心建設方案》，該制度將允許符合條件的個人開展境外實業投資、不動產投資和金融類投資。此外，根據當時的公開媒體報道，QDII2首批試點六個城市的年滿18歲的境內個人，只要其個人金融資產最近3個月日均余額不低于100萬元人民幣，通過境外投資和風險能力測試、無重大不良記錄且沒有經司法裁決未償還債務者，均可申請QDII2，且無額度限制；QDII2投資范圍涵蓋境外股票、債券、基金、保險、外匯及衍生品、境外實業投資（含綠地投資、并購投資及聯合投資等）、境外不動產投資等。因此，2015年所討論的QDII2更像是境內個人版“ODI”+“QDII”制度的結合，在該制度下境內個人可以進行境外實業、不動產及金融產品投資。 

不過，根據前述葉海生撰文，本次擬推行的QDII2制度似乎更為節制：一方面設定額度，即為境內個人設定“年度5萬美元便利化額度”，同時投資范圍也縮窄，僅提及境外證券、保險等產品，未提及可以直接進行境外實業及不動產投資。此外，就葉文所提及“年度5萬美元便利化額度”，目前尚不清楚是否指現行《個人外匯管理辦法實施細則》下境內個人每年等值5萬美元用匯額度，即該額度未來也能夠用于境外投資，還是在當前的5萬美元額度外設置額外5萬美元的境外投資額度。該等范圍限縮可能是出于市場、行業、匯率、國際政治環境等多種因素的綜合考慮，一方面體現了進一步推進人民幣資本項目可兌換，加快人民幣國際化進程的國家政策和態度，另一方面也體現出對個人資本項目開放程度的謹慎態度。以投資范圍為例，與證券、保險等資管產品相比，實業投資及不動產投資中對于資金監管的難度無疑更大。

當然，由于正式規則并未發布，未來落地的QDII2具體的投資范圍及額度設置還有待觀察。例如，除上述葉文提及的證券及保險產品外，QDII2制度是否將允許境內個人投資境外機構發行及管理的其他金融產品，則有待明確。

2.境內外機構的機遇和挑戰

自2013年QDII2制度首次提出以來，國內外金融機構一直非常關注中國對境內個人資本項目的監管政策和開放進程，希望把握中國投資者境外投資及跨境交易中的機遇。

對于境內機構而言，QDII2制度可謂機會與挑戰并存，一方面其將在資產投資、管理、服務等各方面與境外機構競爭，爭取境內個人尤其高凈值個人的投資資金；另一方面，由于境內個人對境外投資環境并不熟悉，也需要境內機構尤其是在境外具有相對成熟布局的境內機構提供相關服務。此外，境外投資所涉及的個人資質的審核、投資賬戶的開立、投資標的及資金收付的監管等各環節也將促進個人境外投資相關托管、外包、代銷、投資咨詢等各類業務的發展。

對于境外機構而言，尤其是已經在中國進行了業務布局的境外機構，其將有機會進一步發揮其在境外市場的產品和投資管理能力等優勢，實現境內外聯動，更加直接地面對境內個人投資者。如何理解和更好地服務于中國投資者的投資需求，以及如何平衡與境內機構的競爭、合作關系，也將是其面臨的課題。

3.QDII2配套制度的建立

長期以來，境外證券、基金等金融產品是否及如何面向境內投資者銷售一直是境內外機構，包括我們服務的諸多客戶非常關注的問題，而相關活動受制于《證券法》、《證券投資基金法》等諸多法律法規的規范。相信隨著QDII2制度的落地，有關配套制度也將陸續出臺。

 四.粵港澳大灣區的“跨境理財通”業務，值得期待

近期市場熱議的粵港澳大灣區跨境理財通業務，在一定程度上可以理解為QDII2制度在粵港澳大灣區內的先行先試。根據央行、香港金融管理局、澳門金融管理局于2020年6月聯合發布的《關于在粵港澳大灣區開展“跨境理財通”業務試點的聯合公告》，“跨境理財通”指粵港澳大灣區居民個人跨境投資粵港澳大灣區銀行銷售的理財產品，按照購買主體身份可分為“南向通”和“北向通”；其中，“南向通”指粵港澳大灣區內地居民通過在港澳銀行開立投資專戶，購買港澳地區銀行銷售的合資格投資產品；“北向通”指港澳地區居民通過在粵港澳大灣區內地銀行開立投資專戶，購買內地銀行銷售的合資格理財產品。

值得注意的是，前述公告明確，“跨境理財通”將遵守三地個人理財產品管理的相關法律法規、國際慣例做法，資金通過銀行賬戶綁定實現閉環匯劃和封閉管理，跨境資金流動實行額度管理，并強調“建立健全監管合作安排和聯絡協商機制”，反映出該業務可能采納深滬港通和基金互認機制中的相關做法。

“跨境理財通”業務是國家支持大灣區建設、推進內地與香港澳門金融合作、促進區內居民跨境投資便利化的重要措施之一，由于相關金融產品使用人民幣跨境結算，其將有利于豐富人民幣計價的金融產品及其在國際上的認可度，有利于加快人民幣國際化進程。根據我們了解到的情況，由于商業銀行在整個“跨境理財通”機制下將起到重要樞紐作用，目前，大灣區內部分商業銀行已開始積極籌備相關基礎設施和業務規則，包括人民幣跨境支付系統和人民幣跨境業務制度的建設和完善，同時，港、澳資管機構已開始積極探討參與“跨境理財通”的可行性。

總之，“跨境理財通”、QDII2制度均有助于擴大境內個人直接境外投資的渠道和范圍，增加資產流動性，滿足境內個人資產配置的需求，同時也給境內外機構帶來了機遇和挑戰，該等制度的后續實施及發展值得期待。我們也將持續關注監管和實踐動態，及時分享。