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近期，國家外匯管理局（“國家外管局”）資本項(xiàng)目管理司司長葉海生在《中國外匯》上發(fā)表了題為《深化改革 穩(wěn)步推進(jìn)高水平資本項(xiàng)目開放》的文章，其中提及2021年資本項(xiàng)目外匯管理將按照黨中央國務(wù)院的部署，有序開展高水平對外開放試點(diǎn)，提升個人用匯便利度；研究有序放寬個人資本項(xiàng)下業(yè)務(wù)限制，研究論證允許境內(nèi)個人在年度5萬美元便利化額度內(nèi)開展境外證券、保險等投資的可行性，配合人民銀行做好粵港澳大灣區(qū)“理財通”試點(diǎn)。此文發(fā)表后，再次掀起了市場對合格境內(nèi)個人投資者制度（Qualified Domestic Individual Investor，通常稱“QDII2”）的熱烈討論。那么，境內(nèi)個人（本文僅指境內(nèi)中國公民，下同）境外投資的渠道真的打開了嗎？結(jié)合我們近期收到的咨詢和市場的關(guān)注點(diǎn)，本文就QDII2的概念、有關(guān)政策的歷史沿革以及該制度對現(xiàn)有境外投資監(jiān)管制度的影響做個簡要介紹，供大家參考和探討。

一.什么是QDII2

提起QDII2，就需要先了解一下QDII。QDII，即合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（Qualified Domestic Institutional Investor），該名稱的正式使用始于中國證監(jiān)會2007年發(fā)布的《合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者境外證券投資管理試行辦法》，根據(jù)《合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者境外證券投資外匯管理規(guī)定》，QDII是指取得相關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)開展境外證券等投資的境內(nèi)機(jī)構(gòu)，具體包括但不限于商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、保險機(jī)構(gòu)、信托公司等金融機(jī)構(gòu)；QDII可以自有資金或境內(nèi)募集資金投資于符合規(guī)定的境外市場及產(chǎn)品。除了QDII，還有RQDII，即人民幣合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（RMB Qualified Domestic Institutional Investor），根據(jù)2014年《中國人民銀行關(guān)于人民幣合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者境外證券投資有關(guān)事項(xiàng)的通知》，RQDII是指取得相關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)以人民幣開展境外證券投資的境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)，RQDII可以自有人民幣資金或境內(nèi)募集資金投資于境外金融市場的人民幣計價產(chǎn)品。

無論QDII或RQDII，還是QDII2，均是在人民幣尚未完全實(shí)現(xiàn)自由兌換、資本項(xiàng)目尚未完全開放的情況下，有條件地允許境內(nèi)主體進(jìn)行境外證券、金融產(chǎn)品投資的制度。相對于傳統(tǒng)的ODI投資，即境內(nèi)機(jī)構(gòu)在履行發(fā)改、商委和外匯等程序后進(jìn)行境外非公開市場的直接項(xiàng)目投資，QDII和RQDII允許境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資境外證券、基金等公開市場產(chǎn)品（保險機(jī)構(gòu)除外，其還可投資于境外非上市企業(yè)股權(quán)、不動產(chǎn)等非公開市場產(chǎn)品），這是對于境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資方式和形式的補(bǔ)充。

QDII及RQDII適用于境內(nèi)機(jī)構(gòu)，QDII2則是在人民幣資本項(xiàng)目不可自由兌換的情況下，有條件地允許境內(nèi)個人直接投資規(guī)定的境外證券、金融產(chǎn)品等。在目前的QDII及RQDII制度下，境內(nèi)個人僅能通過購買投資于境內(nèi)機(jī)構(gòu)發(fā)行的QDII或RQDII產(chǎn)品的方式，間接投資于境外證券、基金等金融產(chǎn)品，但在QDII2制度下，境內(nèi)個人未來則可能直接投資于符合條件的境外產(chǎn)品。

在當(dāng)前個人外匯監(jiān)管框架下，境內(nèi)個人缺乏適當(dāng)、合法的境外投資路徑，從而出現(xiàn)個人外匯管理規(guī)定下的5萬美元外匯額度被變相用于境外投資的情形，產(chǎn)生法律合規(guī)問題。 如果QDII2制度能夠真正落地，則在一定程度上解決了境內(nèi)個人境外直接投資無路的困境。 

二.QDII2制度 —— 樓梯一直響，終得睹真顏？

· QDII2最早可追溯到中國人民銀行（“央行”）2013年年度工作會議，會上部署全年主要工作時要求積極做好QDII2試點(diǎn)相關(guān)準(zhǔn)備工作。

· 2013年1月，時任中國證監(jiān)會主席郭樹清在“亞洲金融論壇”上表示，中國內(nèi)地將在適合時間推廣QDII2。

· 2013年5月，國家發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于2013年深化經(jīng)濟(jì)體制改革重點(diǎn)工作意見的通知》，提出穩(wěn)步推進(jìn)人民幣資本項(xiàng)目可兌換，建立合格境內(nèi)個人投資者境外投資制度。

· 2013年9月，中國證監(jiān)會發(fā)布支持促進(jìn)中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)若干政策措施，提出要支持上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)符合一定條件的單位和個人按照規(guī)定雙向投資于境內(nèi)外證券期貨市場，在自貿(mào)區(qū)內(nèi)就業(yè)并符合條件的個人可按規(guī)定開展境外證券期貨投資。

· 2013年12月，央行發(fā)布《關(guān)于金融支持中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)建設(shè)的意見》，提出便利個人跨境投資，在區(qū)內(nèi)就業(yè)并符合條件的個人可按規(guī)定開展包括證券投資在內(nèi)的各類境外投資。

· 2014年2月，深圳市政府表示爭取年內(nèi)試行合格境內(nèi)個人投資者制度。

· 2015年3月，國務(wù)院總理李克強(qiáng)在政府工作報告中指出，要穩(wěn)步實(shí)現(xiàn)人民幣資本項(xiàng)目可兌換，擴(kuò)大人民幣國際使用，開展個人投資者境外投資試點(diǎn)。隨后，上海自貿(mào)區(qū)宣布將爭取年內(nèi)啟動“自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)合格的個人境外投資試點(diǎn)”，探索給予自貿(mào)區(qū)內(nèi)居民一定額度，試點(diǎn)到境外進(jìn)行投資。

· 2015年4月，時任央行行長周小川在第31屆國際貨幣與金融委員會系列會議發(fā)言中指出，中國將為個人投資者跨境投資創(chuàng)造渠道，包括開展具有試驗(yàn)性質(zhì)的QDII2計劃。

· 2015年5月，雖無監(jiān)管機(jī)構(gòu)正式規(guī)定出臺，不過，根據(jù)《證券時報》等媒體報道，首批QDII2試點(diǎn)共有六個，分別為上海、天津、重慶、武漢、深圳和溫州，居住在試點(diǎn)城市并滿足一定條件的個人，在通過境外投資和風(fēng)險能力測試后可申請QDII2資格。

· 2015年6月，央行在《人民銀行國際化報告（2015）》中再次強(qiáng)調(diào)，將進(jìn)一步推動人民幣資本項(xiàng)目可兌換改革，包括考慮推出合格境內(nèi)個人投資者境外投資試點(diǎn)。

· 2015年10月，國務(wù)院總理李克強(qiáng)在國務(wù)院常務(wù)會議中再次表示要研究啟動境內(nèi)個人投資者境外投資試點(diǎn)。隨后，央行發(fā)布了《進(jìn)一步推進(jìn)中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)金融開放創(chuàng)新試點(diǎn) 加快上海國際金融中心建設(shè)方案》，其中提及在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)進(jìn)行人民幣資本項(xiàng)目可兌換的先行先試，逐步提高資本項(xiàng)下各項(xiàng)目可兌換程度，研究啟動合格境內(nèi)個人投資者境外投資試點(diǎn)，適時出臺相關(guān)實(shí)施細(xì)則，允許符合條件的個人開展境外實(shí)業(yè)投資、不動產(chǎn)投資和金融類投資；抓緊制定有關(guān)辦法，允許或擴(kuò)大符合條件的機(jī)構(gòu)和個人在境內(nèi)外證券期貨市場投資，研究探索通過自由貿(mào)易賬戶等支持資本市場開放，適時啟動試點(diǎn)。

· 然而，盡管2015年監(jiān)管部門多次表示研究啟動QDII2試點(diǎn)并出臺有關(guān)實(shí)施細(xì)則，但后續(xù)并無正式規(guī)定出臺。

· 2021年2月19日，國家外管局資本項(xiàng)目管理司司長葉海生在《中國外匯》上發(fā)表《深化改革 穩(wěn)步推進(jìn)高水平資本項(xiàng)目開放》一文，其中提及2021年我國將積極謀劃未來資本項(xiàng)目開放新格局，提升個人用匯便利度，有序放寬個人資本項(xiàng)下業(yè)務(wù)限制，研究論證允許境內(nèi)個人在年度5萬美元便利化額度內(nèi)開展境外證券、保險等投資的可行性，配合央行做好粵港澳大灣區(qū)“理財通”試點(diǎn)。QDII2制度重回大眾視野，再次引起關(guān)注。

三.QDII2制度的影響

1.拓寬境內(nèi)個人境外投資渠道

雖然我國現(xiàn)行法律法規(guī)并未禁止境內(nèi)個人的直接境外投資，例如，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》的規(guī)定，境內(nèi)個人向境外直接投資或從事境外有價證券、衍生產(chǎn)品交易，應(yīng)按照國家外匯管理部門的規(guī)定辦理登記，國家規(guī)定需要事先經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)或備案的，應(yīng)在外匯登記前辦理批準(zhǔn)或備案手續(xù)，但實(shí)踐中，由于缺乏明確的法律依據(jù)等原因，除了通過返程投資、境外上市公司股權(quán)激勵計劃、深港通、滬港通、滬倫通以及內(nèi)地和香港基金互認(rèn)制度等安排外，境內(nèi)個人通常無法進(jìn)行境外直接實(shí)業(yè)投資或證券、金融產(chǎn)品投資。

在QDII2制度下，滿足條件的境內(nèi)個人則能夠直接投資境外市場證券、保險等產(chǎn)品。例如，根據(jù)上文提及的央行于2015年發(fā)布的《進(jìn)一步推進(jìn)中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)金融開放創(chuàng)新試點(diǎn) 加快上海國際金融中心建設(shè)方案》，該制度將允許符合條件的個人開展境外實(shí)業(yè)投資、不動產(chǎn)投資和金融類投資。此外，根據(jù)當(dāng)時的公開媒體報道，QDII2首批試點(diǎn)六個城市的年滿18歲的境內(nèi)個人，只要其個人金融資產(chǎn)最近3個月日均余額不低于100萬元人民幣，通過境外投資和風(fēng)險能力測試、無重大不良記錄且沒有經(jīng)司法裁決未償還債務(wù)者，均可申請QDII2，且無額度限制；QDII2投資范圍涵蓋境外股票、債券、基金、保險、外匯及衍生品、境外實(shí)業(yè)投資（含綠地投資、并購?fù)顿Y及聯(lián)合投資等）、境外不動產(chǎn)投資等。因此，2015年所討論的QDII2更像是境內(nèi)個人版“ODI”+“QDII”制度的結(jié)合，在該制度下境內(nèi)個人可以進(jìn)行境外實(shí)業(yè)、不動產(chǎn)及金融產(chǎn)品投資。 

不過，根據(jù)前述葉海生撰文，本次擬推行的QDII2制度似乎更為節(jié)制：一方面設(shè)定額度，即為境內(nèi)個人設(shè)定“年度5萬美元便利化額度”，同時投資范圍也縮窄，僅提及境外證券、保險等產(chǎn)品，未提及可以直接進(jìn)行境外實(shí)業(yè)及不動產(chǎn)投資。此外，就葉文所提及“年度5萬美元便利化額度”，目前尚不清楚是否指現(xiàn)行《個人外匯管理辦法實(shí)施細(xì)則》下境內(nèi)個人每年等值5萬美元用匯額度，即該額度未來也能夠用于境外投資，還是在當(dāng)前的5萬美元額度外設(shè)置額外5萬美元的境外投資額度。該等范圍限縮可能是出于市場、行業(yè)、匯率、國際政治環(huán)境等多種因素的綜合考慮，一方面體現(xiàn)了進(jìn)一步推進(jìn)人民幣資本項(xiàng)目可兌換，加快人民幣國際化進(jìn)程的國家政策和態(tài)度，另一方面也體現(xiàn)出對個人資本項(xiàng)目開放程度的謹(jǐn)慎態(tài)度。以投資范圍為例，與證券、保險等資管產(chǎn)品相比，實(shí)業(yè)投資及不動產(chǎn)投資中對于資金監(jiān)管的難度無疑更大。

當(dāng)然，由于正式規(guī)則并未發(fā)布，未來落地的QDII2具體的投資范圍及額度設(shè)置還有待觀察。例如，除上述葉文提及的證券及保險產(chǎn)品外，QDII2制度是否將允許境內(nèi)個人投資境外機(jī)構(gòu)發(fā)行及管理的其他金融產(chǎn)品，則有待明確。

2.境內(nèi)外機(jī)構(gòu)的機(jī)遇和挑戰(zhàn)

自2013年QDII2制度首次提出以來，國內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)一直非常關(guān)注中國對境內(nèi)個人資本項(xiàng)目的監(jiān)管政策和開放進(jìn)程，希望把握中國投資者境外投資及跨境交易中的機(jī)遇。

對于境內(nèi)機(jī)構(gòu)而言，QDII2制度可謂機(jī)會與挑戰(zhàn)并存，一方面其將在資產(chǎn)投資、管理、服務(wù)等各方面與境外機(jī)構(gòu)競爭，爭取境內(nèi)個人尤其高凈值個人的投資資金；另一方面，由于境內(nèi)個人對境外投資環(huán)境并不熟悉，也需要境內(nèi)機(jī)構(gòu)尤其是在境外具有相對成熟布局的境內(nèi)機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。此外，境外投資所涉及的個人資質(zhì)的審核、投資賬戶的開立、投資標(biāo)的及資金收付的監(jiān)管等各環(huán)節(jié)也將促進(jìn)個人境外投資相關(guān)托管、外包、代銷、投資咨詢等各類業(yè)務(wù)的發(fā)展。

對于境外機(jī)構(gòu)而言，尤其是已經(jīng)在中國進(jìn)行了業(yè)務(wù)布局的境外機(jī)構(gòu)，其將有機(jī)會進(jìn)一步發(fā)揮其在境外市場的產(chǎn)品和投資管理能力等優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外聯(lián)動，更加直接地面對境內(nèi)個人投資者。如何理解和更好地服務(wù)于中國投資者的投資需求，以及如何平衡與境內(nèi)機(jī)構(gòu)的競爭、合作關(guān)系，也將是其面臨的課題。

3.QDII2配套制度的建立

長期以來，境外證券、基金等金融產(chǎn)品是否及如何面向境內(nèi)投資者銷售一直是境內(nèi)外機(jī)構(gòu)，包括我們服務(wù)的諸多客戶非常關(guān)注的問題，而相關(guān)活動受制于《證券法》、《證券投資基金法》等諸多法律法規(guī)的規(guī)范。相信隨著QDII2制度的落地，有關(guān)配套制度也將陸續(xù)出臺。

 四.粵港澳大灣區(qū)的“跨境理財通”業(yè)務(wù)，值得期待

近期市場熱議的粵港澳大灣區(qū)跨境理財通業(yè)務(wù)，在一定程度上可以理解為QDII2制度在粵港澳大灣區(qū)內(nèi)的先行先試。根據(jù)央行、香港金融管理局、澳門金融管理局于2020年6月聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于在粵港澳大灣區(qū)開展“跨境理財通”業(yè)務(wù)試點(diǎn)的聯(lián)合公告》，“跨境理財通”指粵港澳大灣區(qū)居民個人跨境投資粵港澳大灣區(qū)銀行銷售的理財產(chǎn)品，按照購買主體身份可分為“南向通”和“北向通”；其中，“南向通”指粵港澳大灣區(qū)內(nèi)地居民通過在港澳銀行開立投資專戶，購買港澳地區(qū)銀行銷售的合資格投資產(chǎn)品；“北向通”指港澳地區(qū)居民通過在粵港澳大灣區(qū)內(nèi)地銀行開立投資專戶，購買內(nèi)地銀行銷售的合資格理財產(chǎn)品。

值得注意的是，前述公告明確，“跨境理財通”將遵守三地個人理財產(chǎn)品管理的相關(guān)法律法規(guī)、國際慣例做法，資金通過銀行賬戶綁定實(shí)現(xiàn)閉環(huán)匯劃和封閉管理，跨境資金流動實(shí)行額度管理，并強(qiáng)調(diào)“建立健全監(jiān)管合作安排和聯(lián)絡(luò)協(xié)商機(jī)制”，反映出該業(yè)務(wù)可能采納深滬港通和基金互認(rèn)機(jī)制中的相關(guān)做法。

“跨境理財通”業(yè)務(wù)是國家支持大灣區(qū)建設(shè)、推進(jìn)內(nèi)地與香港澳門金融合作、促進(jìn)區(qū)內(nèi)居民跨境投資便利化的重要措施之一，由于相關(guān)金融產(chǎn)品使用人民幣跨境結(jié)算，其將有利于豐富人民幣計價的金融產(chǎn)品及其在國際上的認(rèn)可度，有利于加快人民幣國際化進(jìn)程。根據(jù)我們了解到的情況，由于商業(yè)銀行在整個“跨境理財通”機(jī)制下將起到重要樞紐作用，目前，大灣區(qū)內(nèi)部分商業(yè)銀行已開始積極籌備相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施和業(yè)務(wù)規(guī)則，包括人民幣跨境支付系統(tǒng)和人民幣跨境業(yè)務(wù)制度的建設(shè)和完善，同時，港、澳資管機(jī)構(gòu)已開始積極探討參與“跨境理財通”的可行性。

總之，“跨境理財通”、QDII2制度均有助于擴(kuò)大境內(nèi)個人直接境外投資的渠道和范圍，增加資產(chǎn)流動性，滿足境內(nèi)個人資產(chǎn)配置的需求，同時也給境內(nèi)外機(jī)構(gòu)帶來了機(jī)遇和挑戰(zhàn)，該等制度的后續(xù)實(shí)施及發(fā)展值得期待。我們也將持續(xù)關(guān)注監(jiān)管和實(shí)踐動態(tài)，及時分享。