2023-02-06
全面注冊制系列解讀之四：重大資產重組規則修訂及解讀
作者：
資本市場組
一、重組規定的核心修訂內容
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明確重大資產重組審核和注冊流程
明確“快速審核機制”及“小額快速審核機制”的適用標準，對于符合“快速審核機制”條件的重組申請，可以減少問詢輪次和問詢數量，優化審核內容，提高審核效率；對于符合“小額快速審核機制”條件的重組申請，交易所重組審核機構不再進行審核問詢，可直接出具審核報告，提交并購重組委審議。
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完善重大資產重組認定標準和定價機制
上市公司發行股份購買資產的，發行股份的底價由“不得低于市場參考價的百分之九十”調整為“不得低于市場參考價的百分之八十”。
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優化重大資產重組信息批露要求
優化和精簡重組報告書內容，減少重復冗余披露，允許信息披露文件和申請文件可以采用相互引證。
以投資者需求為導向，精簡“重大事項提示”章節，以表格列示要點重點，關注披露內容的全面性和實質性，強化提示效果。
增加科創板、創業板特別披露事項，明確要求上市公司說明、獨立財務顧問核查重大資產重組是否符合板塊定位的要求，細化擬購買資產核心技術與核心技術人員的披露要求，擬購買資產的業務及其模式具有創新性的，還要求披露其獨特性、創新內容及持續創新機制。
細化常見問題披露要求，結合審核實踐統一披露要求，強化整合管控安排。例如逐項列舉發行可轉債的信息披露要點，新增交易對方與上市公司控股股東和實際控制人之間的關聯關系，新增對上市公司最近三年重大資產重組的效果及相關承諾違反情況的披露要求，新增并購資金來源及具體支付安排等事項的披露要求，新增上市公司對涉境外業務的交易標的所涉境外法規政策的披露要求，新增上市公司對交易標的的整合管控安排及執行情況的披露要求等。
新增紅籌企業披露要求，比如披露交易對方和交易標的的協議控制安排，并要求交易標的涉及紅籌企業的，應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第24號——注冊制下創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定》及其他相關業務規則披露交易標的財務會計信息。
明確列舉發行可轉債購買資產的披露要求，并要求在“交易的合規性分析”部分，逐項說明是否符合《證券法》第十五條第三款及中國證監會關于發行可轉換為股票的公司債券購買資產的相關規定。上市公司擬通過定向權證、存托憑證等其他支付方式購買資產的，應當比照上述要求，披露相關內容。
完善財務信息披露要求，提高披露針對性。例如明確上市公司應結合自身業務、模式，有針對性地披露重要會計政策和會計估計，避免泛泛重述會計準則，并細化對交易標的財務狀況與盈利能力的分析，增強與投資決策的相關性；完善收益法評估披露要求，抑制交易標的“高估值、高溢價”現象；強化本次交易后上市公司商譽占比等有關信息披露，充分揭示商譽相關風險。
此外，重組全套規則征求意見稿還對證券監管機構對于重組活動的事中事后監管、進一步壓實獨立財務顧問責任及中介機構廉潔從業要求等方面規定了更為嚴格的要求。
二、上市公司重大資產重組的條件及流程
重組全套規則征求意見稿中關于重大資產重組的標準與條件、重組上市的標準與條件、重組審核流程的規定如下：
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重大資產重組的標準、條件及要求
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重組上市的標準與條件
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重組審核流程
三、重組管理辦法的主要條款修訂情況
四、結語
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