2023-02-06
全面注冊制系列解讀之五：北交所規則修訂及解讀
作者：
資本市場組
自北京證券交易所（“北交所”）于2021年11月15日開市并同步試點注冊制至今，已逾1年時間。中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）于2022年2月1日就全面實行股票發行注冊制主要制度規則向社會公開征求意見，涉及北交所部分法規及業務規則的修訂。本次北交所規則的修訂主要為落實全面注冊制要求而進行的適配調整，不涉及發行上市條件的調整。本文擬進行相應的梳理解讀。
一、北交所規則修訂范圍
二、北交所公開發行上市規則之修訂
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審核注冊程序變化
在審核環節，北交所發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應及時向中國證監會報告。
在注冊環節，中國證監會基于北交所審核意見履行注冊程序，刪除中國證監會對北交所審核內容、審核程序及發行條件、信息披露是否合規的關注要求，進一步優化中國證監會的注冊職能，強化北交所的審核主體責任。
進一步優化了中止審核注冊程序：中介機構被立案調查、偵查且尚未結案的，不再屬于不予受理和審核注冊程序中止的情形。具體請見下表：
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對發行人及證券服務機構要求的變化
中介機構執業要求：
（a）要求保薦人了解發行人的發展前景，以提高上市公司質量為導向保薦項目。
（b）證券服務結構及相關責任人員應承諾不得影響或干擾發行上市審核注冊工作。
（c）強化中介機構違法違規追責力度。保薦人及保薦代表人應按照保薦業務法規及北交所保薦業務規則的要求履行職責并承擔相應責任，未勤勉盡責的，中國證監會可視情節輕重按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定采取措施；承銷商或證券服務機構未勤勉盡責或存在違法行為的，情節嚴重的，可對相關責任人員采取證券市場禁入措施。
（d）為進一步厘清中介機構在招股說明書等信息披露文件編制中的職責邊界，推動各方歸位盡責，刪除了證券服務機構對招股說明書等信息披露文件中與專業職責有關內容的真實性、準確性和完整性的保證責任要求。
自律管理責任要求：對發行人及其控股股東、董監高，保薦機構、承銷商、證券服務機構及相關人員采取不接受其發行上市申請文件或信息披露文件的紀律處分，新增了適用該等罰則的違法情形，具體如下：
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中國證監會對北交所審核監督機制的變化
三、北交所再融資規則之修訂
四、北交所重大資產重組規則之修訂
北交所重大資產重組規則的變化內容較小，主要涉及以下三處：（1）受理環節不予受理的情形變化；（2）審核環節中止審核的情形變化；及（3）發行人及證券服務機構自律管理責任變化。具體修訂內容與北交所公開發行上市規則的修訂情況基本一致，此處不再展開。
五、結語
綜上，本次北交所規則修訂的主要目的為全面落實注冊制，核心變化為刪除了中國證監會注冊環節對北交所審核內容、審核程序及發行條件、信息披露是否合規的關注要求，要求中國證監會基于北交所審核意見履行注冊程序。為配合中國證監會的職能轉型，本次修訂同步強化了北交所的審核主體責任和對中介機構違法違規追責力度。我們相信，本次修訂將進一步完善北交所規則體系，更好的發揮北交所服務中小企業融資上市的功能。
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