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近日，黨中央、國務(wù)院批準(zhǔn)了《全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制總體實(shí)施方案》（“《總體方案》”），為股票發(fā)行全面注冊制改革指明了方向。為落實(shí)《總體方案》，中國證監(jiān)會(huì)于2023年2月1日就全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等一系列配套規(guī)則草案向社會(huì)公開征求意見，正式拉開了股票全面注冊制的帷幕。

招股說明書是注冊制下股票發(fā)行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價(jià)值判斷和投資決策的基本依據(jù)，是企業(yè)發(fā)行上市過程中最核心、最重要的法律文件。目前，已實(shí)施注冊制的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板招股書適用的編報(bào)準(zhǔn)則分別為2019年及2020年發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號—科創(chuàng)板公司招股說明書》（“科創(chuàng)板編報(bào)準(zhǔn)則”）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（“創(chuàng)業(yè)板編報(bào)準(zhǔn)則”），而主板招股書編制適用的還是2015年發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》（“主板編報(bào)準(zhǔn)則”）。全面注冊制下，各板塊招股書適用的編報(bào)準(zhǔn)則凾待統(tǒng)一。

此外，A股招股書內(nèi)容冗長、簡單羅列堆砌、格式化模板化、針對性不強(qiáng)等問題一直以來在實(shí)踐中亦受到關(guān)注。中國證監(jiān)會(huì)于2022年1月28日專門發(fā)布《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》，對實(shí)踐中存在的這些問題作出指導(dǎo)。

基于上述背景，本次全面注冊制改革頒布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第X號——招股說明書（征求意見稿）》（“本次招股書編報(bào)準(zhǔn)則”或“征求意見稿”），對主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的招股書編報(bào)準(zhǔn)則進(jìn)行統(tǒng)一及優(yōu)化。

本篇為海問全面注冊制系列解讀的第八篇，旨在對于本次招股書編報(bào)準(zhǔn)則的主要調(diào)整進(jìn)行解析，供讀者參閱。

在全面注冊制下，主板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板三個(gè)板塊將適用統(tǒng)一的招股書編報(bào)準(zhǔn)則，信息披露整體框架及內(nèi)容要求基本一致，同時(shí)在“特別規(guī)定”章節(jié)設(shè)置各板塊特別規(guī)定以體現(xiàn)不同板塊定位及特別風(fēng)險(xiǎn)提示等內(nèi)容。

除上述內(nèi)容外，整合后的招股書編報(bào)準(zhǔn)則修訂亦在以下方面承襲科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板招股書的章節(jié)體例：

● 將“發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員”合并進(jìn)“發(fā)行人的基本情況”章節(jié)；

● 單獨(dú)設(shè)置“投資人保護(hù)”章節(jié)；

● 增加特別表決權(quán)股份、協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排的披露；

● 發(fā)行人、股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及本次發(fā)行的保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等作出的重要承諾事項(xiàng)均統(tǒng)一放在附件披露。

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本次招股書編報(bào)準(zhǔn)則繼續(xù)著眼解決原招股書內(nèi)容冗長、簡單羅列堆砌、格式化模板化、針對性不強(qiáng)等問題，進(jìn)一步提高投資者可讀性，在總結(jié)過往三年試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，提出了進(jìn)一步精簡化需求，并明確重要性及投資者導(dǎo)向。主要體現(xiàn)在以下方面：

（一） 風(fēng)險(xiǎn)因素

主板編報(bào)準(zhǔn)則：以包括不限于的方式列舉了七項(xiàng)發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素。

創(chuàng)業(yè)板編報(bào)準(zhǔn)則：發(fā)行人應(yīng)結(jié)合企業(yè)特點(diǎn)，披露可能對公司經(jīng)營業(yè)績、核心競爭力、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的各種風(fēng)險(xiǎn)因素（并列舉十類風(fēng)險(xiǎn)因素）。

科創(chuàng)板編報(bào)準(zhǔn)則：發(fā)行人應(yīng)結(jié)合科創(chuàng)企業(yè)特點(diǎn)，披露由于重大技術(shù)、產(chǎn)品、政策、經(jīng)營模式變化等可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)（并列舉九類風(fēng)險(xiǎn)）。

整合后編報(bào)準(zhǔn)則：發(fā)行人應(yīng)結(jié)合行業(yè)特征、自身情況等，針對性、個(gè)性化披露實(shí)際面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素，應(yīng)避免籠統(tǒng)、模板化表述，不應(yīng)披露可適用任何發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)。

簡評：避免風(fēng)險(xiǎn)因素模板化，要求發(fā)行人結(jié)合行業(yè)特征、自身情況等，針對性、個(gè)性化披露實(shí)際面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素，避免籠統(tǒng)、模板化表述。

（二） 歷史沿革

主板編報(bào)準(zhǔn)則：發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實(shí)際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。

科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板編報(bào)準(zhǔn)則：發(fā)行人應(yīng)簡要披露公司的設(shè)立情況和報(bào)告期內(nèi)的股本和股東變化情況。發(fā)行人屬于有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，還應(yīng)披露有限責(zé)任公司的設(shè)立情況。發(fā)行人應(yīng)簡要披露報(bào)告期內(nèi)的重大資產(chǎn)重組情況，包括具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實(shí)際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。

整合后編報(bào)準(zhǔn)則：發(fā)行人應(yīng)以時(shí)間軸、圖表或其他有效形式簡要披露公司設(shè)立情況和報(bào)告期內(nèi)股本、股東變化情況。發(fā)行人屬于有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，應(yīng)披露有限責(zé)任公司設(shè)立情況。發(fā)行人應(yīng)簡要披露成立以來重要事件（含報(bào)告期內(nèi)重大資產(chǎn)重組），包括具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對管理層、控制權(quán)、業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營業(yè)績的影響。

簡評：吸收境外上市披露經(jīng)驗(yàn)，以“里程碑”展現(xiàn)發(fā)行人歷史沿革及重組情況，加強(qiáng)可讀性；同時(shí)配套相關(guān)股東核查事宜，對于股東核查完整性進(jìn)行保證。

（三） 資產(chǎn)

現(xiàn)有編報(bào)準(zhǔn)則：發(fā)行人應(yīng)列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：（一）生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發(fā)行人及下屬企業(yè)的分布情況等；（二）商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時(shí)間、使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價(jià)值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。

整合后編報(bào)準(zhǔn)則：發(fā)行人應(yīng)披露對主要業(yè)務(wù)有重大影響的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素的構(gòu)成，分析各要素與所提供產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)在聯(lián)系（如分析各要素的充分性、適當(dāng)性、相關(guān)產(chǎn)能及利用程度），對生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，是否存在瑕疵及瑕疵資產(chǎn)占比，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營存在重大不利影響。發(fā)行人與他人共享資源要素（如特許經(jīng)營權(quán)）的，應(yīng)披露共享的方式、條件、期限、費(fèi)用等。

簡評：在科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板基礎(chǔ)上進(jìn)一步簡化以重要性原則披露主要生產(chǎn)要素，避免了冗長的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)披露情況的基礎(chǔ)上，同時(shí)強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)生產(chǎn)要素的內(nèi)在聯(lián)系性，直接定位重要資產(chǎn)，且明確無爭議糾紛。

（四） 公司治理與獨(dú)立性 

現(xiàn)有編報(bào)準(zhǔn)則：發(fā)行人應(yīng)披露股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。發(fā)行人應(yīng)披露戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等各專門委員會(huì)的設(shè)置情況。 

整合后編報(bào)準(zhǔn)則：發(fā)行人應(yīng)結(jié)合《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司治理的有關(guān)規(guī)定及公司章程，披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人公司治理存在的缺陷及改進(jìn)情況。將“三會(huì)”及相關(guān)制度的建立健全及運(yùn)行情況移至附件。      

簡評：直接明確三會(huì)實(shí)施情況及存在的問題，便于投資人直接定位公司治理現(xiàn)狀，并適當(dāng)運(yùn)用附件機(jī)制保證投資人具有了解公司三會(huì)情況的渠道。

除前述為提高可讀性而作出的優(yōu)化外，本次招股書編報(bào)準(zhǔn)則修訂亦秉承著問題導(dǎo)向，對于下述事宜進(jìn)行了重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)：

● 強(qiáng)調(diào)合規(guī)經(jīng)營，增加要求披露發(fā)行人及董監(jiān)高在報(bào)告期內(nèi)涉及監(jiān)督管理措施、紀(jì)律處分或自律監(jiān)管措施等情況；

● 提高財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析披露的針對性及分析深度，同時(shí)進(jìn)行章節(jié)調(diào)整，增強(qiáng)連續(xù)性。

特別地，針對發(fā)行人在境內(nèi)外同時(shí)發(fā)行股票的情況，本次招股書編報(bào)準(zhǔn)則明確要求發(fā)行人應(yīng)遵循“就高不就低”原則編制招股書，并保證同一事項(xiàng)披露內(nèi)容一致。

本次招股書編報(bào)準(zhǔn)則首次明確：如信息披露事項(xiàng)涉及重要性水平判斷的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，區(qū)分合同、子公司及參股公司、關(guān)聯(lián)交易、訴訟或仲裁、資源要素等不同事項(xiàng)，披露重要性水平確定標(biāo)準(zhǔn)和選擇依據(jù)。

本次招股書編報(bào)準(zhǔn)則在不同的章節(jié)明確強(qiáng)調(diào)“精確、扼要”的原則，從各個(gè)角度明確賦予了發(fā)行人更多對于重要性的主動(dòng)判斷權(quán)，包括但不限于：

● 明確刪去原應(yīng)披露風(fēng)險(xiǎn)的列舉種類，要求個(gè)性化披露；

● 就重要子公司的列舉明確了考慮子公司的收入、利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)占合并報(bào)表相關(guān)指標(biāo)的比例，呼應(yīng)了過往監(jiān)管問答中對于重要子公司的定義；

● 發(fā)行人應(yīng)區(qū)分重大關(guān)聯(lián)交易和一般關(guān)聯(lián)交易，并披露重大關(guān)聯(lián)交易的判斷標(biāo)準(zhǔn)及依據(jù)。

自2020年的“中安科 比例連帶責(zé)任”案后，中介機(jī)構(gòu)在證券發(fā)行項(xiàng)目中的信息披露責(zé)任被提升到了一個(gè)更高的臺階，在黨中央對資本市場違法違規(guī)行為提出“零容忍”下，中介機(jī)構(gòu)“看門人”的責(zé)任亦在不斷被強(qiáng)調(diào)的背景下，中介機(jī)構(gòu)大多秉承著“應(yīng)披盡披”的精神審核和編制相關(guān)申請文件。

但如前所述，縱觀本次招股書準(zhǔn)則修訂的全部說明，信息披露文件重復(fù)冗余披露、財(cái)務(wù)信息披露針對性不強(qiáng)、簡單羅列、堆砌等問題被反復(fù)指出。重要性原則、精簡披露、投資者可讀性的中心思想已經(jīng)貫穿了全套首發(fā)申請文件。

基于此，如何平衡重要性與精簡篇幅、如何提升投資者閱讀感、如何適當(dāng)使用招股書披露附件以滿足完整性及重要性，均成為了發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)在接下來的市場實(shí)踐中需要著力改進(jìn)提升的問題。