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近日，黨中央、國務院批準了《全面實行股票發行注冊制總體實施方案》（“《總體方案》”），為股票發行全面注冊制改革指明了方向。為落實《總體方案》，中國證監會于2023年2月1日就全面實行股票發行注冊制涉及的《首次公開發行股票注冊管理辦法》等一系列配套規則草案向社會公開征求意見，正式拉開了股票全面注冊制的帷幕。

招股說明書是注冊制下股票發行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據，是企業發行上市過程中最核心、最重要的法律文件。目前，已實施注冊制的科創板、創業板招股書適用的編報準則分別為2019年及2020年發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號—科創板公司招股說明書》（“科創板編報準則”）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》（“創業板編報準則”），而主板招股書編制適用的還是2015年發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》（“主板編報準則”）。全面注冊制下，各板塊招股書適用的編報準則凾待統一。

此外，A股招股書內容冗長、簡單羅列堆砌、格式化模板化、針對性不強等問題一直以來在實踐中亦受到關注。中國證監會于2022年1月28日專門發布《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》，對實踐中存在的這些問題作出指導。

基于上述背景，本次全面注冊制改革頒布了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第X號——招股說明書（征求意見稿）》（“本次招股書編報準則”或“征求意見稿”），對主板、科創板、創業板的招股書編報準則進行統一及優化。

本篇為海問全面注冊制系列解讀的第八篇，旨在對于本次招股書編報準則的主要調整進行解析，供讀者參閱。

在全面注冊制下，主板、創業板和科創板三個板塊將適用統一的招股書編報準則，信息披露整體框架及內容要求基本一致，同時在“特別規定”章節設置各板塊特別規定以體現不同板塊定位及特別風險提示等內容。

除上述內容外，整合后的招股書編報準則修訂亦在以下方面承襲科創板/創業板招股書的章節體例：

● 將“發行人董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”合并進“發行人的基本情況”章節；

● 單獨設置“投資人保護”章節；

● 增加特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排的披露；

● 發行人、股東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾事項均統一放在附件披露。

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本次招股書編報準則繼續著眼解決原招股書內容冗長、簡單羅列堆砌、格式化模板化、針對性不強等問題，進一步提高投資者可讀性，在總結過往三年試點經驗的基礎上，提出了進一步精簡化需求，并明確重要性及投資者導向。主要體現在以下方面：

（一） 風險因素

主板編報準則：以包括不限于的方式列舉了七項發行人應披露的風險因素。

創業板編報準則：發行人應結合企業特點，披露可能對公司經營業績、核心競爭力、業務穩定性以及未來發展產生重大不利影響的各種風險因素（并列舉十類風險因素）。

科創板編報準則：發行人應結合科創企業特點，披露由于重大技術、產品、政策、經營模式變化等可能導致的風險（并列舉九類風險）。

整合后編報準則：發行人應結合行業特征、自身情況等，針對性、個性化披露實際面臨的風險因素，應避免籠統、模板化表述，不應披露可適用任何發行人的風險。

簡評：避免風險因素模板化，要求發行人結合行業特征、自身情況等，針對性、個性化披露實際面臨的風險因素，避免籠統、模板化表述。

（二） 歷史沿革

主板編報準則：發行人應詳細披露設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況，包括其具體內容、所履行的法定程序以及對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響。

科創板/創業板編報準則：發行人應簡要披露公司的設立情況和報告期內的股本和股東變化情況。發行人屬于有限責任公司整體變更為股份有限公司的，還應披露有限責任公司的設立情況。發行人應簡要披露報告期內的重大資產重組情況，包括具體內容、所履行的法定程序以及對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響。

整合后編報準則：發行人應以時間軸、圖表或其他有效形式簡要披露公司設立情況和報告期內股本、股東變化情況。發行人屬于有限責任公司整體變更為股份有限公司的，應披露有限責任公司設立情況。發行人應簡要披露成立以來重要事件（含報告期內重大資產重組），包括具體內容、所履行的法定程序以及對管理層、控制權、業務發展及經營業績的影響。

簡評：吸收境外上市披露經驗，以“里程碑”展現發行人歷史沿革及重組情況，加強可讀性；同時配套相關股東核查事宜，對于股東核查完整性進行保證。

（三） 資產

現有編報準則：發行人應列表披露與其業務相關的主要固定資產及無形資產，主要包括：（一）生產經營所使用的主要生產設備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發行人及下屬企業的分布情況等；（二）商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的數量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產對發行人生產經營的重要程度。

整合后編報準則：發行人應披露對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產等資源要素的構成，分析各要素與所提供產品或服務的內在聯系（如分析各要素的充分性、適當性、相關產能及利用程度），對生產經營的重要程度，是否存在瑕疵及瑕疵資產占比，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否對發行人持續經營存在重大不利影響。發行人與他人共享資源要素（如特許經營權）的，應披露共享的方式、條件、期限、費用等。

簡評：在科創板/創業板基礎上進一步簡化以重要性原則披露主要生產要素，避免了冗長的固定資產、無形資產披露情況的基礎上，同時強調業務生產要素的內在聯系性，直接定位重要資產，且明確無爭議糾紛。

（四） 公司治理與獨立性 

現有編報準則：發行人應披露股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。發行人應披露戰略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設置情況。 

整合后編報準則：發行人應結合《公司法》、中國證監會關于公司治理的有關規定及公司章程，披露報告期內發行人公司治理存在的缺陷及改進情況。將“三會”及相關制度的建立健全及運行情況移至附件。      

簡評：直接明確三會實施情況及存在的問題，便于投資人直接定位公司治理現狀，并適當運用附件機制保證投資人具有了解公司三會情況的渠道。

除前述為提高可讀性而作出的優化外，本次招股書編報準則修訂亦秉承著問題導向，對于下述事宜進行了重點強調：

● 強調合規經營，增加要求披露發行人及董監高在報告期內涉及監督管理措施、紀律處分或自律監管措施等情況；

● 提高財務會計信息與管理層分析披露的針對性及分析深度，同時進行章節調整，增強連續性。

特別地，針對發行人在境內外同時發行股票的情況，本次招股書編報準則明確要求發行人應遵循“就高不就低”原則編制招股書，并保證同一事項披露內容一致。

本次招股書編報準則首次明確：如信息披露事項涉及重要性水平判斷的，發行人應結合自身業務特點，區分合同、子公司及參股公司、關聯交易、訴訟或仲裁、資源要素等不同事項，披露重要性水平確定標準和選擇依據。

本次招股書編報準則在不同的章節明確強調“精確、扼要”的原則，從各個角度明確賦予了發行人更多對于重要性的主動判斷權，包括但不限于：

● 明確刪去原應披露風險的列舉種類，要求個性化披露；

● 就重要子公司的列舉明確了考慮子公司的收入、利潤、總資產、凈資產等財務指標占合并報表相關指標的比例，呼應了過往監管問答中對于重要子公司的定義；

● 發行人應區分重大關聯交易和一般關聯交易，并披露重大關聯交易的判斷標準及依據。

自2020年的“中安科 比例連帶責任”案后，中介機構在證券發行項目中的信息披露責任被提升到了一個更高的臺階，在黨中央對資本市場違法違規行為提出“零容忍”下，中介機構“看門人”的責任亦在不斷被強調的背景下，中介機構大多秉承著“應披盡披”的精神審核和編制相關申請文件。

但如前所述，縱觀本次招股書準則修訂的全部說明，信息披露文件重復冗余披露、財務信息披露針對性不強、簡單羅列、堆砌等問題被反復指出。重要性原則、精簡披露、投資者可讀性的中心思想已經貫穿了全套首發申請文件。

基于此，如何平衡重要性與精簡篇幅、如何提升投資者閱讀感、如何適當使用招股書披露附件以滿足完整性及重要性，均成為了發行人及中介機構在接下來的市場實踐中需要著力改進提升的問題。