近日，黨中央、國務院批準了《全面實行股票發(fā)行注冊制總體實施方案》（“《總體方案》”），為股票發(fā)行全面注冊制改革指明了方向。為落實《總體方案》，中國證監(jiān)會于2023年2月1日就全面實行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等一系列配套規(guī)則草案向社會公開征求意見，正式拉開了股票全面注冊制的帷幕。
招股說明書是注冊制下股票發(fā)行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據，是企業(yè)發(fā)行上市過程中最核心、最重要的法律文件。目前，已實施注冊制的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板招股書適用的編報準則分別為2019年及2020年發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號—科創(chuàng)板公司招股說明書》（“科創(chuàng)板編報準則”）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（“創(chuàng)業(yè)板編報準則”），而主板招股書編制適用的還是2015年發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》（“主板編報準則”）。全面注冊制下，各板塊招股書適用的編報準則凾待統(tǒng)一。
此外，A股招股書內容冗長、簡單羅列堆砌、格式化模板化、針對性不強等問題一直以來在實踐中亦受到關注。中國證監(jiān)會于2022年1月28日專門發(fā)布《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》，對實踐中存在的這些問題作出指導。
基于上述背景，本次全面注冊制改革頒布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第X號——招股說明書（征求意見稿）》（“本次招股書編報準則”或“征求意見稿”），對主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的招股書編報準則進行統(tǒng)一及優(yōu)化。
本篇為海問全面注冊制系列解讀的第八篇，旨在對于本次招股書編報準則的主要調整進行解析，供讀者參閱。
一、各板塊招股書規(guī)則統(tǒng)一
在全面注冊制下，主板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板三個板塊將適用統(tǒng)一的招股書編報準則，信息披露整體框架及內容要求基本一致，同時在“特別規(guī)定”章節(jié)設置各板塊特別規(guī)定以體現(xiàn)不同板塊定位及特別風險提示等內容。
● 發(fā)行人、股東、實際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及本次發(fā)行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾事項均統(tǒng)一放在附件披露。
二、提高招股書可讀性、堅持問題導向重要性
本次招股書編報準則繼續(xù)著眼解決原招股書內容冗長、簡單羅列堆砌、格式化模板化、針對性不強等問題，進一步提高投資者可讀性，在總結過往三年試點經驗的基礎上，提出了進一步精簡化需求，并明確重要性及投資者導向。主要體現(xiàn)在以下方面：
（一） 風險因素
主板編報準則：以包括不限于的方式列舉了七項發(fā)行人應披露的風險因素。
創(chuàng)業(yè)板編報準則：發(fā)行人應結合企業(yè)特點，披露可能對公司經營業(yè)績、核心競爭力、業(yè)務穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產生重大不利影響的各種風險因素（并列舉十類風險因素）。
科創(chuàng)板編報準則：發(fā)行人應結合科創(chuàng)企業(yè)特點，披露由于重大技術、產品、政策、經營模式變化等可能導致的風險（并列舉九類風險）。
整合后編報準則：發(fā)行人應結合行業(yè)特征、自身情況等，針對性、個性化披露實際面臨的風險因素，應避免籠統(tǒng)、模板化表述，不應披露可適用任何發(fā)行人的風險。
簡評：避免風險因素模板化，要求發(fā)行人結合行業(yè)特征、自身情況等，針對性、個性化披露實際面臨的風險因素，避免籠統(tǒng)、模板化表述。
（二） 歷史沿革
主板編報準則：發(fā)行人應詳細披露設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況，包括其具體內容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務、管理層、實際控制人及經營業(yè)績的影響。
科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板編報準則：發(fā)行人應簡要披露公司的設立情況和報告期內的股本和股東變化情況。發(fā)行人屬于有限責任公司整體變更為股份有限公司的，還應披露有限責任公司的設立情況。發(fā)行人應簡要披露報告期內的重大資產重組情況，包括具體內容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務、管理層、實際控制人及經營業(yè)績的影響。
整合后編報準則：發(fā)行人應以時間軸、圖表或其他有效形式簡要披露公司設立情況和報告期內股本、股東變化情況。發(fā)行人屬于有限責任公司整體變更為股份有限公司的，應披露有限責任公司設立情況。發(fā)行人應簡要披露成立以來重要事件（含報告期內重大資產重組），包括具體內容、所履行的法定程序以及對管理層、控制權、業(yè)務發(fā)展及經營業(yè)績的影響。
簡評：吸收境外上市披露經驗，以“里程碑”展現(xiàn)發(fā)行人歷史沿革及重組情況，加強可讀性；同時配套相關股東核查事宜，對于股東核查完整性進行保證。
（三） 資產
現(xiàn)有編報準則：發(fā)行人應列表披露與其業(yè)務相關的主要固定資產及無形資產，主要包括：（一）生產經營所使用的主要生產設備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發(fā)行人及下屬企業(yè)的分布情況等；（二）商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養(yǎng)殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的數量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產對發(fā)行人生產經營的重要程度。
整合后編報準則：發(fā)行人應披露對主要業(yè)務有重大影響的主要固定資產、無形資產等資源要素的構成，分析各要素與所提供產品或服務的內在聯(lián)系（如分析各要素的充分性、適當性、相關產能及利用程度），對生產經營的重要程度，是否存在瑕疵及瑕疵資產占比，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否對發(fā)行人持續(xù)經營存在重大不利影響。發(fā)行人與他人共享資源要素（如特許經營權）的，應披露共享的方式、條件、期限、費用等。
簡評：在科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板基礎上進一步簡化以重要性原則披露主要生產要素，避免了冗長的固定資產、無形資產披露情況的基礎上，同時強調業(yè)務生產要素的內在聯(lián)系性，直接定位重要資產，且明確無爭議糾紛。
（四） 公司治理與獨立性
現(xiàn)有編報準則：發(fā)行人應披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。發(fā)行人應披露戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設置情況。
整合后編報準則：發(fā)行人應結合《公司法》、中國證監(jiān)會關于公司治理的有關規(guī)定及公司章程，披露報告期內發(fā)行人公司治理存在的缺陷及改進情況。將“三會”及相關制度的建立健全及運行情況移至附件。
簡評：直接明確三會實施情況及存在的問題，便于投資人直接定位公司治理現(xiàn)狀，并適當運用附件機制保證投資人具有了解公司三會情況的渠道。
除前述為提高可讀性而作出的優(yōu)化外，本次招股書編報準則修訂亦秉承著問題導向，對于下述事宜進行了重點強調：
● 強調合規(guī)經營，增加要求披露發(fā)行人及董監(jiān)高在報告期內涉及監(jiān)督管理措施、紀律處分或自律監(jiān)管措施等情況；
● 提高財務會計信息與管理層分析披露的針對性及分析深度，同時進行章節(jié)調整，增強連續(xù)性。
特別地，針對發(fā)行人在境內外同時發(fā)行股票的情況，本次招股書編報準則明確要求發(fā)行人應遵循“就高不就低”原則編制招股書，并保證同一事項披露內容一致。
三、要求和挑戰(zhàn)：重要性原則的把握
本次招股書編報準則首次明確：如信息披露事項涉及重要性水平判斷的，發(fā)行人應結合自身業(yè)務特點，區(qū)分合同、子公司及參股公司、關聯(lián)交易、訴訟或仲裁、資源要素等不同事項，披露重要性水平確定標準和選擇依據。
本次招股書編報準則在不同的章節(jié)明確強調“精確、扼要”的原則，從各個角度明確賦予了發(fā)行人更多對于重要性的主動判斷權，包括但不限于：
● 明確刪去原應披露風險的列舉種類，要求個性化披露；
● 就重要子公司的列舉明確了考慮子公司的收入、利潤、總資產、凈資產等財務指標占合并報表相關指標的比例，呼應了過往監(jiān)管問答中對于重要子公司的定義；
● 發(fā)行人應區(qū)分重大關聯(lián)交易和一般關聯(lián)交易，并披露重大關聯(lián)交易的判斷標準及依據。
自2020年的“中安科 比例連帶責任”案后，中介機構在證券發(fā)行項目中的信息披露責任被提升到了一個更高的臺階，在黨中央對資本市場違法違規(guī)行為提出“零容忍”下，中介機構“看門人”的責任亦在不斷被強調的背景下，中介機構大多秉承著“應披盡披”的精神審核和編制相關申請文件。
但如前所述，縱觀本次招股書準則修訂的全部說明，信息披露文件重復冗余披露、財務信息披露針對性不強、簡單羅列、堆砌等問題被反復指出。重要性原則、精簡披露、投資者可讀性的中心思想已經貫穿了全套首發(fā)申請文件。
基于此，如何平衡重要性與精簡篇幅、如何提升投資者閱讀感、如何適當使用招股書披露附件以滿足完整性及重要性，均成為了發(fā)行人及中介機構在接下來的市場實踐中需要著力改進提升的問題。
結語
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