2025年1月7日，國務院辦公廳發布了[國辦發〔2025〕1號]《關于促進政府投資基金高質量發展的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）。《指導意見》共提出7個方面25條措施，突出政府引導和政策性定位，提出政府各部門應當按照市場化、法治化、專業化原則規范運作政府投資基金。《指導意見》內容包含出資、投資、管理、退出全流程，旨在構建更加科學高效的政府投資基金管理體系，促進政府投資基金高質量發展。近年來，政府投資基金的受重視度進一步提高，黨的二十屆三中全會通過的《關于進一步全面深化改革推進中國式現代化的決定》指出：“更好發揮政府投資基金作用，發展耐心資本。”2024年12月16日，國務院常務會議對于促進政府投資基金高質量發展政策舉措進行了研究討論，為《指導意見》出臺進行了鋪墊。在國務院常務會議召開后一個月不到的時間內，《指導意見》正式公布。自財政部2015年發布[財預〔2015〕210號]《政府投資基金暫行管理辦法》（以下簡稱“《暫行管理辦法》”）后近十年，國務院再次以政府投資基金為核心點發布重要文件，說明國家對于政府投資基金領域的關切和重視，寄希望于政府投資基金在創投產業高質量發展中擔綱引領作用，成為發展創業投資和股權投資的主力軍。
（圖1：政府投資基金相關政策文件制定背景）
（圖2：《指導意見》的主要內容概括）
本文將結合我們在實踐操作中關注到的政府投資基金運作的重點事宜，對于《指導意見》的重要內容進行分析，以供探討交流：一、多部門對政府投資基金的協同監管及“1+N”制度體系的建立
與此前財政部、發改委分別發布文件對政府投資基金進行規范不同，《指導意見》明確了財政部、發改委和證監部門在政府投資基金運作中的具體職責。（圖3：政府投資基金協同監管體系）
后續有關部門將按職責分工制定出臺政府投資基金預算和國有資產管理、績效考核、信息統計、信用建設、登記備案等配套細則，以《暫行管理辦法》為核心，配以諸多配套細則，構建“1+N”制度體系。《指導意見》將地區政府投資基金的統籌管理工作收歸于省級政府，具體而言，省級政府將對于其轄區內的省級、市級乃至區級政府投資基金的總體布局、投資領域和設立要求予以明確。未來，部分省級政府可能將結合《指導意見》精神和本省的產業發展條件修訂及完善該省政府投資基金管理規定。無論是《指導意見》還是《暫行管理辦法》，其適用主體集中于各級政府通過預算安排，單獨出資或與社會資本共同出資設立的投資基金。本次《指導意見》第七條進一步細化了政府投資基金的出資預算管理的方式，包括：（1）通過預算直接出資及（2）安排資金并委托國有企業出資兩種方式。并且明確規定，黨政機關、事業單位不得以財政撥款或自有收入新設基金；已經設立的要按照政府投資基金管理要求統一規范管理。（圖4：《指導意見》對于適用主體的規定）
分級管理：按照審批層級的不同，對政府投資基金的設立流程進行差異化管理。政府投資基金分級管理的審批要求和設立要求如下表：（表1：《指導意見》對于政府投資基金分級管理的要求）
分類管理：按照投資方向的不同，對不同類型的政府投資基金的投資領域和行業進行差異化管理，分為“產業投資類基金”和“創業投資類基金”。《指導意見》將產業投資類基金的定位于投資傳統產業改造升級與新興產業、未來產業發展，并允許根據產業類型、階段、分布特點來設置管理要求；對于創業投資類基金，明確要求“投早、投小、投長期、投硬科技”，并提出對于創業投資類基金可適當提高政府出資比例、放寬基金存續期要求、延長基金績效評價周期。（圖5：《指導意見》對于政府投資基金分類管理的要求）
就新設政府投資基金而言，同一政府原則上不在同一行業或領域重復設立政府投資基金；此外，基金可按市場化原則對同一項目集合發力、接續支持。- 如果某地區已經成立了一只聚焦智慧農業行業的政府投資基金，就不適合在同一地區再新成立另一只聚焦同樣行業的政府投資基金；
- 如果某企業科技成果集中于農業智能系統的研發，該企業可能同時符合某省智慧農業產業投資基金和集成電路產業投資基金的投資方向，且市場化前景十分優越，上述兩個產業投資基金均可對其進行投資，形成合力。
就已設立的政府投資基金而言，《指導意見》規定在維護市場秩序和各方合法權益的前提下，鼓勵推動基金整合重組，增強規模效應；就已設立但由于資源不足等原因導致募集或投資進展較慢的基金，鼓勵推動優化投向。《指導意見》明確規定政府投資基金將采取母子基金或直投項目的模式進行投資。其中，對于創業投資基金，《指導意見》鼓勵采用母子基金的方式進行投資，并要求子基金原則上按照直投項目方式。對于產業投資基金，《指導意見》指出可以采用母子基金模式，其中對于本地產業集群發展較為有利的項目，也可以直接參與直投。采用母子基金+子基金直投項目的模式不僅可以有效避免對于社會資本產生擠出效應，還可以達到控制基金層級、防止多層嵌套的目的。（圖6：《指導意見》對于政府投資基金投資架構的要求）
ii. 國家級政府投資基金和地方政府投資基金聯動架構《指導意見》指出，國家級基金要立足全局，圍繞建設現代化產業體系、培育發展新質生產力等重點領域發揮示范引領作用，支持關鍵核心技術攻關、補齊產業發展短板。鼓勵國家級基金加強與地方基金聯動，在前沿科技領域和產業鏈關鍵環節，結國家級基金加強與地方基金聯動，在前沿科技領域和產業鏈關鍵環節，結合地方資源稟賦，通過聯合設立子基金或對地方基金出資等方式，形成資金合力。（圖7：國家級基金與地方基金聯合發起設立子基金）
（圖8：國家級基金對地方子基金出資）
基金退出難是行業面臨的重大問題，對于政府出資的退出，《指導意見》明確約定：“科學合理確定退出期，并在章程或合伙協議中明確退出條件。政府出資退出時，應按照章程或合伙協議約定的條件退出；沒有約定的，應依法依規進行評估，采取市場化方式確定轉讓價格。”《指導意見》還明確指出，要拓寬退出渠道，推動區域性股權市場規則對接、標準統一，鼓勵發展私募股權二級市場基金（S基金）、并購基金等；同時要完善基金退出機制，探索簡化項目退出流程，優化政府投資基金份額轉讓業務流程和定價機制，推動完善政府投資基金評估體系，構建更加暢通的退出機制。4. 政府投資基金的存續期限
《指導意見》在多條中均提及要求政府投資基金投長期、放寬存續期要求，發揮政府投資基金作為耐心資本、長期資本對于跨周期或逆周期的市場調節作用。這一點與2024年以來國家對于耐心資本、長期資本的關注相契合。
《指導意見》指出，政府投資基金可以引導全國社會保障基金、保險資金等長期資本出資，保證對于創業企業的耐心。
可以預見，未來新設政府投資基金的存續期限會有更靈活的空間，以配合被投企業的科學發展周期。例如2025年1月8日總規模100億元的上海未來產業基金發布投資策略，該基金由上海市財政全額出資，基金期限15年，可根據情況申請延長3年，基金將定位為逆周期耐心資本，助力創業企業和新質生產力發展。[1]
5. 政府投資基金的管理人遴選及管理費計算
對于政府投資基金的管理人，理順政府投資基金與管理人的關系，實現政府引導、市場化運作和專業化管理的有機統一。基金管理人原則上采取市場化方式遴選確定，應具備與基金運作相適應的專業能力、投資能力和管理能力，具有股權投資或相關基金管理經驗，具有符合要求的投資管理業績。
對于管理費，《指導意見》明確規定，新設政府投資基金的管理費一般應以實繳出資或實際投資金額為計費基礎，合理確定計提標準。同時，財政部門可以綜合采取調整管理費、超額收益分配等措施加強績效評價結果應用，體現激勵約束。
結合我們的實踐經驗，目前許多政府投資基金已經采用實繳出資為基數計算投資期管理費并采用未退出投資成本為基數計算基金退出期管理費。
6. 政府投資基金的注冊地及返投比例限制
《指導意見》明確不以招商引資為目的設立政府投資基金，鼓勵取消對政府投資基金及其管理人注冊地的限制，同時鼓勵取消或降低返投比例。在目前的實踐操作中，設立政府投資基金往往與招商引資掛鉤，這一舉措雖然賦予管理人自主選擇投資機會和合作伙伴的自由，但是可能會對于政府出資設立政府投資基金的動力產生影響。但總體而言，就長期發展來看，取消注冊地、返投比例限制對于政府投資的市場化運作十分重要。
將來，政府投資基金設立中是否會取消注冊地和返投比例的限制，還需要關注后續財政部對于《暫行管理辦法》的修訂以及各地區按照《指導意見》精神出臺的新政策文件。
[1] 參見上海市人民政府官網，2025年1月9日發布的《上海未來產業基金投資策略發布期限最長可延至18年百億未來基金聚焦“從0到1”》，網址為：https://www.shanghai.gov.cn/nw4411/20250109/f3523a8557ee418e9c38282e995fb50a.html
