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監管升級：2025年9月5日，美國SEC發布公告宣布成立跨境特別工作組，標志著對包括中概股在內的外國公司的監管進入嚴厲新階段
執法重點：特別工作組聚焦跨境市場操縱和欺詐行為，并將資本市場“看門人”納入監管重點
中國聚焦：公告明確提及中國，中概股或將面臨美國SEC更嚴格的監管審查
應對升級：中概股企業需在調查響應、內部控制、數據安全、信息披露、跨境協調等多維度做好實戰應對預案和長期合規機制的建立
SEC此次設立跨境工作組，遠非單純的證券執法安排，同時也是美方在“美國優先”戰略背景下系統加強對中國企業尤其是中國科技企業資本活動監管的集中體現。面對人工智能、先進計算等關鍵技術領域的競爭，美國擔憂中概股借助美國資本市場加速技術突破、挑戰其全球主導地位。此次行動標志著監管邏輯已從財務透明延伸至國家安全與產業競爭，預示中概股將面臨更嚴峻復雜的監管環境。
一、美國SEC監管新動態：跨境特別工作組成立
2025年9月5日，美國證券交易委員會（SEC）宣布成立跨境特別工作組（The Cross-Border Task Force）。該特別工作組專門針對損害美國投資者利益的跨境欺詐行為。
SEC在公告中明確指出，特別工作組將重點調查外國公司潛在違反美國聯邦證券法的行為，特別是“拉高出貨”（Pump-and-dump）和“拉抬出貨”（Ramp-and-dump）等欺詐性操作，并將資本市場"看門人"納入重點監管范圍。
跨境特別工作組的成立反映了SEC監管策略的重大轉變：
模式轉變：從問題曝光后再介入調查的被動響應，向主動監測識別違規的“預防性執法”轉向。具體包括通過行業專項掃描（Industry Sweep）提前識別高風險領域，以及借助數據分析開展交易行為識別與預警，強化執法前置化。
審查深化：可以預期未來的調查或將深入審計底稿等領域，加強對公司的實質審查。
責任延伸：加強了對相關中介機構的監管和連帶問責。
尤其值得警惕的是，公告特別提及要審查來自“中國”等司法管轄區的公司。我們理解，SEC這種明顯具有針對性的公告意味著中概股企業或將面臨更為嚴格和頻繁的SEC監管審查，中概股企業亟需做好全面應對準備。
二、歷史回顧與現狀：監管博弈下的中概股發展歷程
中概股在美國資本市場的發展歷程始終伴隨著監管博弈。從2010年渾水、香櫞等做空機構狙擊中概股引發首輪信任危機，到2020年SEC以瑞幸咖啡事件為切入口加強對中概股的監管和信息披露要求，中美兩國監管機構圍繞審計底稿等問題已持續博弈十余年，直至2022年簽署審計監管合作協議，暫時緩解了監管沖突。
得益于監管合作等因素，2024年迎來了中概股赴美上市高潮，中國企業在納斯達克成功IPO數量達到52家，遠超2019年高峰期的29家。
然而，SEC卻在此時成立跨境特別工作組，我們理解這種時機選擇并非偶然，不僅反映出美國監管機構對中概股數量激增所帶來的金融風險和信息披露質量的擔憂，更凸顯出其對國家安全與科技競爭等深層戰略議題的警覺。特別是在人工智能、先進計算等關鍵科技領域，美方擔憂中國公司借助美國資本市場獲取資金與技術，進而加速崛起、挑戰美國的技術主導與國家安全。這一動向可被視為美國在“美國優先”的國家總體戰略背景下，強化安全與發展邊界、系統性防范中國科技競爭力提升的縮影，可以預期一個更加嚴厲的美國資本市場監管環境即將到來。
三、實戰應對預案：多層次響應策略構建
面對即將到來的嚴格監管，企業需要未雨綢繆、做好實戰應對預案，當SEC執法行動真正來臨時，快速、專業、協同的應對將成為影響企業發展的關鍵。我們建議企業從以下四個層次構建實戰應對體系：
1. 專業調查響應
調查響應階段的處理至關重要。不論是對于SEC的非正式問詢，還是正式調查通知，企業都應當做好危機應對預案，包括當調查來臨時，如何保護相關證據和文件，如何迅速組建由核心管理層領導的內部響應小組，如何明確信息和文件披露權限、范圍和流程，如何妥善應對SEC的問詢以避免損害企業核心利益。
2. 輿情危機管理
企業應制定整體響應策略預案以做好對屆時可能產生的輿情危機的管理，包括：如何與監管機構進行專業、高效的溝通，如何在合規前提下僅提供合理且必要的信息；如何與投資者和市場建立有效溝通渠道，及時回應投資者和市場的關切，如何進行輿情監控和制定好媒體應對預案；如遭遇做空或股價異動時，如何發布具有法律嚴謹性的回應，以維護公司形象和市場信心。
3. 防范訴訟風險
SEC執法行動往往可能成為集體訴訟的導火索，企業需要同步準備應對策略。企業可考慮啟動內部調查程序，以便充分梳理和查明相關事實情況、有針對性做好應對預案。此外，企業亦應在日常經營管理過程中引入爭議解決視角和思維方式，把爭議防范和應對工作做在前面，在做好風險防范、盡量避免爭議發生的同時，也提前準備應訴策略、并通過爭議解決的思維方式指導和規范日常經營管理行為，以期能在未來或有爭議中為企業爭取更有利的訴訟地位。
4. 跨境協調應對
當美國監管和司法機構要求企業提供在中國境內的數據、文件或證言時，企業往往面臨中美法律沖突的復雜挑戰。就此，企業應進行專業評估，準確識別所涉信息的敏感程度和法律屬性，尤其需判斷其是否涉及中國法律限制出境的范疇，例如重要數據、個人信息等數據類型。必要時與中美相關監管部門審慎溝通，尋求合規的信息提供途徑。此類審批請求通常涉及國家網信辦、司法部等多個監管部門的管轄權，企業應避免在未經中國主管機關批準的情況下直接響應，以防范法律風險并掌握合規主動性。
在制定對美國執法的應對方案時，企業應堅持中美協調的整體策略，避免違反中國法律規定。例如，企業應及時評估是否需要向中國相關部門報告境外調查情況，尋求指導與支持；在進行內部調查時，也需同步評估基于調查結果需要在中國法律框架下采取的行動。
四、防患未然：企業應對策略全面升級
除了應急響應，企業更需要建立長期的合規機制。面對SEC的強化監管，我們建議在美上市和擬赴美上市企業從以下方面著手構建合規防線：
1. 升級內控體系
內部控制體系的強化不容忽視，企業需要完善公司治理結構，包括加強審計委員會獨立性和專業性，建立符合薩班斯法案的內控體系。鑒于SEC未來將更加關注資本市場相關中介機構的行為，企業可以考慮選擇具有豐富應對美國監管經驗的中介機構，建立包括審計底稿在內等文件的跨境管理機制，制定敏感信息脫敏處理方案。
2. 完善數據安全與跨境傳輸合規體系
企業應建立健全從數據分類分級、技術防護到跨境傳輸評估的全生命周期數據治理體系。實踐中，多數中概股公司已在招股書中設置“中國數據安全監管風險”專章，對《網絡安全法》《數據安全法》《個人信息保護法》等可能適用的合規義務及潛在監管風險進行披露。企業應持續關注中美監管動態，進一步細化數據安全重點風險的披露內容。
在跨境傳輸合規方面，要嚴格執行數據出境安全評估，遵循數據處理的最小必要原則，優化數據收集和使用流程，從根本上建立數據合規文化。
3. 優化信息披露與投資者關系機制
在新的執法環境下，企業需要更加主動、透明地進行信息披露，特別加強風險因素的披露，詳細說明中美監管環境變化可能產生的影響。確保公開陳述及時、準確、完整，避免誤導性陳述。
4. 建立常態化跨境合規評估和改進機制
企業可以建立定期的合規法律風險評估機制，如季度合規檢查、年度合規審計和合規報告，并制定改進計劃和跟蹤機制，確保及時發現和解決問題，此外還應對新出臺的適用的監管政策進行實時跟蹤和前瞻性分析和應對。同時，與相關監管部門保持適當的溝通渠道，尤其是在面臨監管沖突時能夠獲得我國監管部門必要的指導和支持。
五、結語:在挑戰中構建可持續發展之路
SEC跨境特別工作組的成立，或將意味著美國監管機構對中概股的監管進入更為嚴厲的新階段。對于中概股企業而言，需要在復雜多變的監管環境中找到可持續發展的路徑。我們建議企業注重：
短期應對與長遠布局的統一：企業既要做好應對突發執法調查的準備，也要著眼長遠，建立系統性的合規體系。
合規文化對商業發展的助力：真正的合規不應僅僅是被動的風險防范，而應成為企業可持續發展的內在動力。完善的合規體系不僅能夠有效防范風險，更能在激烈的市場競爭中凸顯企業的競爭優勢。
跨境協調與全球視野的結合：在中美監管博弈的背景下，企業需要具備全球化視野和跨境協調能力，在充分理解適用的監管規則的基礎上，制定符合我國法律規定的合規高效發展策略。
通過專業化應對預案的制定和系統性的合規建設，中概股企業可以更好地應對SEC跨境特別工作組帶來的監管挑戰，在復雜的跨境監管環境中保持穩健發展。
SEC公告原文鏈接：
https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2025-113-sec-announces-formation-cross-border-task-force-combat-fraud
*實習生杜金陽對本文創作亦有貢獻
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