在线观看一区二区三区三州_日韩精品免费播放_日韩中文娱乐网_日韩欧美一区二

根據2020年頒布的投資法（Law on Investment）等越南法規，自2021年1月1日起，越南通過“市場準入負面清單”（Negative List for Market Access）對外商投資進行管理，法規明確了禁止外商投資行業清單與限制外商投資行業清單，并就各項限制外商投資的行業規定了具體的投資條件。根據相關負面清單，禁止外商投資的范圍包括各種形式的新聞采集、安全調查服務、爆破服務、商品臨時進口再出口、旅行服務（不包括為國際旅客到越南的國際旅行服務）等25個行業；限制外商投資的范圍包括保險、銀行、證券交易及相關服務、自然資源勘探開發、教育服務、體育和休閑娛樂、電子商務活動等59個行業。

外國投資者投資越南公司，視目標公司所從事的業務（包括實際經營的業務和登記的經營范圍）和外資股東總股比的不同，受限于不同的審批要求。其中，最核心的政府程序為計劃投資管理部門（Department of Planning and Investment，“DPI”）的外資并購審批（“M&A Approval”），通常而言：

與中國類似，為引入外資或搭建境外結構，一些越南公司會在涉及外商投資準入限制的業務領域采用VIE結構或股權代持等合同安排，這在越南實踐中是比較常見的模式。但對公司和投資人而言，此類安排存在一定的風險，如果實際權益所有人與登記股東/代持人未來發生爭議，相關合同可能因構成規避外商投資準入限制規定而被認定為無效或不可執行，雙方就相關運營實體股權的歸屬也可能產生爭議。

此外，在實踐中，亦存在搭建多層持股平臺以規避外商投資準入限制的案例。即，設置多層持股公司，持股公司除持有子公司外不從事其他業務、登記的經營范圍不涉及禁止或限制外資的行業，通過子公司從事外資準入限制業務，外商投資者投資于最上層持股公司。在前述安排下，存在一定空間可解釋為投資最上層公司無須受限于外商投資行業準入限制，但是監管亦可能存在不同意見，具體結構須根據項目的實際情況合理設計。

越南的外匯管制較為嚴格，外國投資者向越南公司支付股權投資款，以及未來取得的投資收益，均需要通過專門開立的投資資本賬戶（Investment Capital Account）進行。

越南的投資資本賬戶分為直接投資資本賬戶（Direct Investment Capital Account，“DICA”）和間接投資資本賬戶（Indirect Investment Capital Account，“IICA”）兩類。就以增資方式投資一家已設立的越南公司而言，在投資款支付階段，如果目標公司的外資股比不低于50%，則越南公司可以在銀行開立DICA，外國投資者將投資款從境外支付至公司的DICA賬戶，未來收取投資收益時相關資金也通過DICA匯出境外；但如果目標公司外資股比低于50%，則須由外國投資者在越南銀行開立IICA，將投資款先行從境外匯至IICA后，再自IICA賬戶支付至目標公司賬戶，未來的投資收益同樣經由IICA匯出境外，外國投資者多項投資交易的資金流轉可通過同一個IICA賬戶進行。

準備投資資本賬戶開立材料、銀行完成開戶手續需要一定的時間，各方在交易中應提前考慮，尤其是將由外國投資者在越南當地銀行開立IICA的情況，通常會花費更多時間。

此外，基于監管要求，在部分交易結構中對交易價款定價幣種亦可能存在限制，在此類投資項目中亦須考慮匯率風險控制，包括投資階段及未來回購、清算時的匯率風險控制。

整體而言，越南的內資和外資企業適用統一的稅收標準，越南公司的企業所得稅一般為20%，但如涉及油氣勘探、開發等特定行業，則將適用32%至50%不等的稅率。

此外，越南政府制定有稅收優惠政策，投資于政府鼓勵行業或特定地區的項目等情況下，企業可享有所得稅優惠，適用10%、15%或17%的企業所得稅稅率。例如，企業投資于口岸經濟區的項目，適用10%的所得稅稅率、優惠期限為15年，并享有前4年免稅、隨后9年減半征收的待遇。如滿足相應條件，外商投資企業可以與內資企業同等享有優惠待遇。外國投資者在具體項目中可與專業顧問溝通探討，結合投資目的和當地優惠政策進行稅收籌劃。

根據越南企業法（Law on Enterprises），越南公司的組織形式主要包括有限責任公司（Limited Liability Company）和股份公司（Joint Stock Company）等類別，有限責任公司的股本可由1至50名成員（Member）持有，不能發行股份，股份公司至少應有3名股東，無股東人數上限限制，可以發行不同類別的股份。創業公司通常會采用股份公司的形式，以便于向投資人發行優先股。

關于股份公司可發行的股份，企業法規定了普通股（Ordinary Shares）及Dividend Preference Shares（DPS）、Redeemable Preference Shares（RPS）、Voting Preference Shares（VPS）等不同類別的優先股，并規定了各類股份可享有的股東權利，投資人可基于其對優先權的需求選擇認購何種類別的股份。與普通股相比，各類優先股在越南法下的特定優先權和權利限制如下：

除越南企業法明確規定的上述類別之外，越南公司可否創設和發行其他類別的優先股存在一定的模糊性，尤其是擬發行股份對應的權利包含DPS、RPS或VPS的上述特定優先權的情況。私募股權投資交易中，由于投資人通常希望取得回購權、優先分紅權、董事會席位、保護性事項（可能被解讀為表決權）等特殊股東權利，但越南公司發行同時享有前述若干種權利的優先股，將超出法定股份類別，相關股東權利能否受到越南法的保護可能存在爭議。為降低投資人權利條款無法被執行的風險，投資人需要與項目中的專業顧問充分溝通，結合具體商業需求考慮如何對各項權利進行取舍，或同時認購多種類別的股份以分別滿足不同的權利需求。

通過搭建新加坡架構在境外更便利地引入投資，是越南公司股權結構設計中較為常見的選擇。這不僅是由于來自新加坡的投資人在越南外商投資中占有相當高的比重，也是在越南當地上市難度較高、外匯管制嚴格等背景下，出于保障投資人退出可能性的考慮而進行的安排。

當地上市難度高的問題，也使得整體出售成為越南項目中投資人更重要的退出渠道，與同類中國項目相比，越南交易中，雙方通常更為關注退出機制的設計。投資人在越南公司的股權投資交易（尤其是中后期項目）中，可適當考慮對相關權利條款進行細化約定，以便于未來的退出步驟更為順暢。