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為實(shí)施是次GEM上市改革的《GEM上市規(guī)則》及《主板上市規(guī)則》修訂已于2024年1月1日生效。

評論：首先，簡化轉(zhuǎn)板機(jī)制將為符合條件的GEM發(fā)行人提供更為靈活的上市路徑，提升轉(zhuǎn)板效率，使更多潛在的高成長企業(yè)能夠更便捷地選擇合適的上市通道。其次，為從事研發(fā)活動的高增長企業(yè)增設(shè)新的資格測試不僅有助于更全面地評估企業(yè)價(jià)值，也更符合科技和創(chuàng)新型公司的特點(diǎn)。新的資格測試給未能符合主板18A或18C資格的企業(yè)或其他行業(yè)的高增長企業(yè)多提供了一個(gè)上市渠道，并最終能夠轉(zhuǎn)到主板。第三，縮短控股股東IPO后禁售期是對流動性的一項(xiàng)重要優(yōu)化，從24個(gè)月縮短至12個(gè)月以保持和主板相關(guān)要求一致，可為市場注入更多活力。而劃一GEM及主板發(fā)行人的其他持續(xù)責(zé)任將有助于減輕企業(yè)的合規(guī)成本。這一系列改革的實(shí)施將為香港GEM市場帶來更多的活力，提升其對尋求上市的中小企業(yè)的吸引力。

為協(xié)助發(fā)行人及其代表熟悉有關(guān)擴(kuò)大無紙化上市機(jī)制的新規(guī)定，香港聯(lián)交所于2023年12月13日在“擴(kuò)大無紙化上市機(jī)制”網(wǎng)頁刊發(fā)了相關(guān)材料。該等材料包括：經(jīng)修訂的香港《上市規(guī)則》、香港《上市規(guī)則》附錄的經(jīng)修訂編排、監(jiān)管表格、費(fèi)用規(guī)則、經(jīng)修訂的常見問題119-2023至136-2023、各類經(jīng)修訂的核對表及表格、經(jīng)擴(kuò)大無紙化上市機(jī)制下對現(xiàn)行呈交文件規(guī)定的修訂概要及有關(guān)以電子方式提交招股章程及隨附文件向聯(lián)交所申請批準(zhǔn)登記招股章程及向公司注冊處申請登記招股章程的指引（指引信GL118-23）（“電子登記指引”）。除電子登記指引外，上述所有材料已于2023年12月31日起生效。

就電子登記指引而言：

評論：香港聯(lián)交所于2022年12月刊發(fā)了有關(guān)建議擴(kuò)大無紙化上市制度及其他規(guī)則修訂的咨詢文件并于2023年6月30日刊發(fā)了咨詢總結(jié)，而經(jīng)修訂的香港《上市規(guī)則》已于2023年12月31日生效。擴(kuò)大無紙化上市制度的實(shí)施使得上市申請人和發(fā)行人能夠更加便捷地進(jìn)行文件提交和處理。通過數(shù)字化的方式可大大減少繁瑣的紙質(zhì)文件處理流程，提高上市流程的效率，對于促進(jìn)金融市場的活力和吸引力至關(guān)重要。

香港聯(lián)交所此次在專設(shè)的網(wǎng)頁提供的一系列相關(guān)材料和指引，為發(fā)行人和其代表提供了更為詳細(xì)和清晰的操作指南，有助于確保市場主體充分理解并能夠迅速適應(yīng)新規(guī)定，減少因新制度實(shí)施而可能帶來的操作風(fēng)險(xiǎn)。電子登記的漸進(jìn)的實(shí)施方式則有助于降低市場的適應(yīng)成本，使得上市申請人和發(fā)行人能夠在合理的時(shí)間內(nèi)完成對數(shù)字化流程的適應(yīng)。

由于此次涉及的規(guī)則較多，如上市申請人/上市發(fā)行人對擴(kuò)大無紙化上市機(jī)制有任何疑問或難以遵守其規(guī)定，應(yīng)盡快尋求專業(yè)意見或就具體問題咨詢香港聯(lián)交所。

香港聯(lián)交所于2023年11月29日刊發(fā)第九期《上市發(fā)行人監(jiān)管通訊》，梳理及回顧香港聯(lián)交所近期市場監(jiān)管資訊，內(nèi)容包括(i)無紙化上市制度；(ii)內(nèi)部監(jiān)控及規(guī)劃即將來臨的審計(jì)指引；(iii)審閱有關(guān)發(fā)行人企業(yè)管治常規(guī)情況及獨(dú)立非執(zhí)行董事情況；(iv)交易的代價(jià)基準(zhǔn)及業(yè)務(wù)估值披露的指引信；(v)簡化中國發(fā)行人上市制度；(vi)配售新股的上市申請的提示；及(vii)授權(quán)代表應(yīng)可被聯(lián)絡(luò)到的提示。

就上述《上市發(fā)行人監(jiān)管通訊》中(i)、(iii)、(iv)及(v)項(xiàng)內(nèi)容詳情，請見本所本期及往期香港資本市場法規(guī)及監(jiān)管動態(tài)。

評論：香港聯(lián)交所《上市發(fā)行人監(jiān)管通訊》旨在提升香港聯(lián)交所執(zhí)行香港《上市規(guī)則》的透明度，每年刊發(fā)兩期，通過回顧年度內(nèi)重要議題，為市場提供最新消息，并列出香港聯(lián)交所對上市公司合規(guī)情況的洞察，為上市公司提供了一系列重要的監(jiān)管信息和指導(dǎo)，規(guī)范上市發(fā)行人行為。其中，就無紙化上市制度的擴(kuò)大實(shí)施，鑒于所涉及的香港《上市規(guī)則》的大量變動，建議上市發(fā)行人就其合規(guī)影響咨詢相關(guān)專業(yè)意見并作出必要的安排；發(fā)行人的內(nèi)部監(jiān)控及企業(yè)管治是另外兩個(gè)重要議題，這體現(xiàn)了香港聯(lián)交所對于內(nèi)部控制和企業(yè)治理的持續(xù)關(guān)注；《上市發(fā)行人監(jiān)管通訊》中還包括關(guān)于交易代價(jià)基準(zhǔn)和業(yè)務(wù)估值披露的指引，這提醒發(fā)行人在交易中保持透明度，提供準(zhǔn)確的估值信息，有助于投資者更好地了解公司價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)；針對中國發(fā)行人的上市制度簡化則為中國企業(yè)提供更為便利的上市途徑，有望吸引更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)選擇在香港上市。

香港聯(lián)交所于2023年11月29日刊發(fā)《新上市申請人指南》，整合并優(yōu)化了其多年以來刊發(fā)的有關(guān)新上市的指引信及上市決策，旨在藉此協(xié)助申請人及其顧問更加了解香港聯(lián)交所對相關(guān)香港《上市規(guī)則》及規(guī)定的詮釋，以及其對上市文件披露標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)素的預(yù)期。該指南主要分為六個(gè)部分：(i)上市資格及上市合適性；(ii)特別上市制度；(iii)上市文件的披露；(iv)特定主題；(v)其他上市架構(gòu)；及(vi)其他事宜，并在附件中記載了簡化的上市決策，以提高可讀性并優(yōu)化呈現(xiàn)方式，同時(shí)保留了香港聯(lián)交所的原則和指引。2023年12月29日，香港聯(lián)交所進(jìn)一步更新了《新上市申請人指南》以反映近期有關(guān)(a)GEM上市改革，及(b)以電子方式向香港聯(lián)交所及公司注冊處提交招股章程及隨附文件以供授權(quán)及登記的最新規(guī)管情況。

該指南已于2024年1月1日生效，相關(guān)指引信及上市決策亦已隨即歸檔。香港聯(lián)交所未來將通過更新指南提供新指引，不再另行刊發(fā)指引信及上市決策。

就上市發(fā)行人而言，香港聯(lián)交所于2023年12月29日刊發(fā)了經(jīng)修訂的有關(guān)上市發(fā)行人的指引文件，按主題重新組合指引信及上市決策，簡化上市決策并納入相關(guān)指引信，同時(shí)因應(yīng)《新上市申請人指南》的刊發(fā)、有關(guān)無紙化上市機(jī)制及GEM上市改革的香港《上市規(guī)則》修訂而對若干指引信進(jìn)行了修改。

評論：《新上市申請人指南》及有關(guān)上市發(fā)行人的指引文件的刊發(fā)體現(xiàn)了香港聯(lián)交所在持續(xù)致力于提高上市流程及香港《上市規(guī)則》應(yīng)用的透明度和效率方面的努力。這一整合和優(yōu)化的舉措為新上市申請人、上市發(fā)行人及其顧問提供了更為清晰和全面的指導(dǎo)，旨在協(xié)助他們更好地理解香港《上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定的解釋，以及香港聯(lián)交所對上市文件披露標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量的期望。通過提供全面而清晰的指導(dǎo)，香港聯(lián)交所為市場主體提供了更好的工具，幫助他們更順利地完成上市流程，同時(shí)也提高了整個(gè)市場的規(guī)范性和競爭力。

香港聯(lián)交所于2023年11月21日刊發(fā)了經(jīng)修訂的指引信HKEX-GL85-16（已自刊發(fā)之日起即時(shí)生效），容許新上市申請人的現(xiàn)有股東（包括首次公開招股前投資者）及基礎(chǔ)投資者在符合下列新的規(guī)模豁免條件下于首次公開招股中進(jìn)一步認(rèn)購或購買股份，即“雙重參與”：

評論：于指引信HKEX-GL85-16修訂前，上市申請人的現(xiàn)有股東及基礎(chǔ)投資者因其自身與上市申請人的關(guān)系一般會被香港聯(lián)交所認(rèn)為在首次公開招股的股份配發(fā)中獲得特別優(yōu)待。除非符合某些特定的條件（例如上市前持有上市申請人的投票權(quán)低于5%、非核心關(guān)連人士或其緊密聯(lián)系人、無委任董事的權(quán)力或任何其他特別權(quán)利等），否則現(xiàn)有股東一般不得于首次公開招股中進(jìn)一步認(rèn)購或購買股份。而本次指引信修訂后，香港聯(lián)交所進(jìn)一步放寬了上述限制，在滿足特定豁免條件的情況下，允許獨(dú)立于上市申請人董事、行政總裁、控股股東的投資人更多地參與首次公開招股。香港聯(lián)交所亦指出，在首次公開招股時(shí)獲得更多獨(dú)立投資者參與，將有助于促進(jìn)整個(gè)首次公開招股的定價(jià)流程，令發(fā)行價(jià)更貼近市場價(jià)格。

香港聯(lián)交所于2023年11月17日刊發(fā)了《2022年發(fā)行人披露企業(yè)管治常規(guī)情況的報(bào)告》（“檢討報(bào)告”），旨在就企業(yè)管治常規(guī)方面可改進(jìn)的地方為發(fā)行人提供指引。檢討報(bào)告主要分析了400家隨機(jī)抽選的發(fā)行人（“樣本發(fā)行人”）2022財(cái)政年度企業(yè)管治報(bào)告，重點(diǎn)分析了其遵守《企業(yè)管治守則》于2022年推出的新規(guī)定情況。

檢討報(bào)告的主要結(jié)果及建議包括：

香港聯(lián)交所亦于同日發(fā)布了新指引《獨(dú)立非執(zhí)行董事：角色和職責(zé)簡介》提供有關(guān)獨(dú)董主要責(zé)任和義務(wù)的簡易概覽，協(xié)助獨(dú)董進(jìn)一步了解其在香港《上市規(guī)則》項(xiàng)下的職責(zé)，以及如何履行有關(guān)職責(zé)。

評論：兩份文件的發(fā)布反映了香港聯(lián)交所在企業(yè)治理方面的積極主張和引導(dǎo)作用。通過對企業(yè)文化、董事連任、性別多元化以及風(fēng)險(xiǎn)管理等方面進(jìn)行深入審視，為上市公司提供了具體的指導(dǎo)和建議，為其提升企業(yè)治理水平提供了有力的支持。就上市公司而言，對于兩份文件中提及的企業(yè)管治方面的問題應(yīng)給予關(guān)注。在企業(yè)管治報(bào)告中應(yīng)提供有關(guān)企業(yè)文化的更詳細(xì)的信息；定期評估董事會成員的結(jié)構(gòu)，制定具體的多元化目標(biāo)和時(shí)間表；充分披露其風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部監(jiān)控的資料，并定期檢討系統(tǒng)，確保其持續(xù)有效；確保在企業(yè)管治報(bào)告中披露所有適用的強(qiáng)制披露要求。通過對檢討報(bào)告中的建議的積極響應(yīng)和逐步實(shí)踐，上市公司能夠更好地適應(yīng)變化的市場環(huán)境，提升企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力。

香港聯(lián)交所于2023年11月3日發(fā)布了有關(guān)優(yōu)化環(huán)境、社會及管治框架下的氣候信息披露市場咨詢的最新進(jìn)展。香港聯(lián)交所于2023年4月刊發(fā)咨詢文件，就建議優(yōu)化環(huán)境、社會及管治（ESG）框架下的氣候信息披露征詢市場意見，相關(guān)建議原訂于2024年1月1日實(shí)施。

各項(xiàng)建議已考慮到國際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會（ISSB）發(fā)布的國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第2號——?dú)夂蛳嚓P(guān)披露（“ISSB氣候準(zhǔn)則”）的征求意見稿及其后續(xù)審議而制訂。當(dāng)時(shí)香港聯(lián)交所表示，在落實(shí)香港《上市規(guī)則》修訂時(shí)將會考慮最終的ISSB氣候準(zhǔn)則。

ISSB于2023年6月發(fā)布最終的可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則。ISSB進(jìn)一步表示將會發(fā)布實(shí)施指引（“實(shí)施指引”）協(xié)助各司法權(quán)區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)實(shí)施ISSB準(zhǔn)則的考量，并就可調(diào)節(jié)擴(kuò)展及分階段實(shí)施ISSB準(zhǔn)則提供建議。實(shí)施指引預(yù)期于2023年底前發(fā)布。

香港聯(lián)交所在落實(shí)香港《上市規(guī)則》修訂時(shí)，將考慮實(shí)施指引下的可調(diào)節(jié)擴(kuò)展及分階段實(shí)施方針。因此，香港《上市規(guī)則》相關(guān)修訂的生效日期將押后至2025年1月1日，以給予發(fā)行人更多時(shí)間熟悉新的氣候信息披露規(guī)定。

評論：對于ISSB相關(guān)準(zhǔn)則的關(guān)注和響應(yīng)，展現(xiàn)了香港聯(lián)交所對于國際標(biāo)準(zhǔn)的敏感性。ISSB發(fā)布的氣候相關(guān)披露準(zhǔn)則為全球企業(yè)提供了一個(gè)共同的框架，促進(jìn)了全球市場的信息透明度和可比性。香港聯(lián)交所明確表示在制訂相關(guān)政策時(shí)將考慮最終的ISSB氣候準(zhǔn)則，這有助于為全球投資者提供更為一致的信息披露環(huán)境。推遲香港《上市規(guī)則》相關(guān)修訂體現(xiàn)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的靈活性和對市場實(shí)際情況的理解。提供更長的過渡期，使得上市公司有更多的時(shí)間來建立相關(guān)體系、培訓(xùn)人員，并確保順利過渡，使其更好地適應(yīng)新的披露要求。此外，香港聯(lián)交所在考慮實(shí)施指引下的可調(diào)節(jié)擴(kuò)展及分階段實(shí)施方針，顯示了其關(guān)注發(fā)行人的實(shí)際可行性和過渡成本。這種漸進(jìn)的實(shí)施方法有助于平衡監(jiān)管的要求與企業(yè)的實(shí)際情況，減緩了市場的適應(yīng)壓力。