本文概括2024年9月至11月香港證監(jiān)會及香港聯(lián)交所針對香港上市公司及其董事和高管進(jìn)行的重點紀(jì)律行動，供讀者重點關(guān)注及留意。
■ 證監(jiān)會對京玖醫(yī)療健康有限公司（“京玖醫(yī)療”，上市編號：648）、前董事及事實董事展開法律程序京玖醫(yī)療的全資附屬公司于2016年6月以約7,900萬元，從康健國際醫(yī)療集團(tuán)有限公司（“康健”，上市編號：3886）的間接全資附屬公司康健藥業(yè)有限公司（“康健藥業(yè)”）收購新銳醫(yī)藥國際控股有限公司（上市編號：6108）的9.9%已發(fā)行股本。京玖醫(yī)療于2016年6月23日就上述購股交易刊發(fā)的公告注明，(i)交易的賣方及其實益擁有人均為獨立于京玖醫(yī)療及其關(guān)連人士的第三方；(ii)交易的代價經(jīng)京玖醫(yī)療集團(tuán)與賣方公平磋商后厘定；及(iii)可從購股交易中獲得裨益。然而，證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查后揭發(fā)，有關(guān)交易并非經(jīng)京玖醫(yī)療集團(tuán)與康健藥業(yè)公平磋商后進(jìn)行，而京玖醫(yī)療亦無計劃變現(xiàn)有關(guān)交易的所述裨益。曹貴子先生及許家驊先生在關(guān)鍵時間是康健的董事，曹先生亦是康健藥業(yè)的董事。證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，曹先生及許先生在2014年8月至2016年6月期間，參與京玖醫(yī)療業(yè)務(wù)或事務(wù)的管理及作出董事性質(zhì)的決策，屬京玖醫(yī)療的事實董事。證監(jiān)會指曹先生及許先生違反了他們對京玖醫(yī)療的責(zé)任，原因是兩人(i)沒有披露他們屬事實董事；(ii)導(dǎo)致京玖醫(yī)療在上述公告中發(fā)出有關(guān)賣方及其實益擁有人的獨立性的虛假及／或具誤導(dǎo)性資料；及(iii)將自己置身于個人利益與對京玖醫(yī)療的責(zé)任之間出現(xiàn)沖突的處境。京玖醫(yī)療的七名前董事亦因?qū)е戮┚玲t(yī)療在上述公告中發(fā)出虛假及／或具誤導(dǎo)性的資料而違反了他們對京玖醫(yī)療的責(zé)任。證監(jiān)會亦在是次法律行動中，尋求法庭頒令京玖醫(yī)療公布法庭在法律程序中的裁決，讓京玖醫(yī)療的股東得知曹先生及許先生曾為公司的事實董事，以及公司在上述公告中曾發(fā)出虛假及／或具誤導(dǎo)性的資料。■ 證監(jiān)會達(dá)成首宗同類和解使康佰控股有限公司（“康佰控股”，已除牌，前上市編號：8190）公眾股東獲得賠償證監(jiān)會在2018年7月的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，康佰控股的營運(yùn)及其管理層的行為和誠信存在令人嚴(yán)重關(guān)注的情況。吳國輝先生自2016年起曾為康佰控股的幕后董事，而廖天立先生及李敏滔先生為關(guān)鍵時間的執(zhí)行董事，遵循吳先生的指令和指示來經(jīng)營康佰控股的事務(wù)。根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查及與吳先生、廖先生及李先生達(dá)成的事實陳述書，他們?nèi)酥率箍蛋劭毓捎?016年和2017年訂立收購兩個附屬公司集團(tuán)的交易。兩宗收購的定價被大幅地推高了合共2.29億元，使吳先生能夠挪用康佰控股的資金以從中獲得私利，并造成虛假的印象，令人以為康佰控股擁有大量業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，繼而成為其證券可繼續(xù)上市的理由。兩個被收購的附屬公司集團(tuán)由吳先生所促致的虛構(gòu)或虛假業(yè)務(wù)組成。他們?nèi)艘嘀率箍蛋劭毓稍跊]有商業(yè)理由的情況下借貸，并支付約6,400萬元的費用和利息。他們?nèi)颂摷俚乜浯罅丝蛋劭毓稍?016年至2019年的多個會計期間的收益，致使康佰控股損失了超過2.93億元。基于上述理由，吳先生、廖先生及李先生違反了他們對康佰控股負(fù)有的受信責(zé)任。為保障投資大眾的利益，證監(jiān)會于2019年5月29日指示聯(lián)交所暫停康佰控股股份的買賣。在暫停股份買賣前，康佰股份的最后成交價為每股0.024元，其中75.6%的股份由獨立公眾股東持有。2020年5月18日，證監(jiān)會對三名答辯人展開法律程序。康佰股份在2020年12月24日被聯(lián)交所除牌。證監(jiān)會于2024年9月與涉事各方達(dá)成和解，透過簡易程序解決在香港高等法院針對他們的法律程序。作為和解的一部分，待法院批準(zhǔn)后，該三名答辯人將向康佰控股支付約1.92億元的賠償。康佰控股同意以特別股息的方式向其股東分發(fā)全部賠償額。此外，合共持有24.4%康佰控股股份的兩名股東承諾交回其有權(quán)收取的特別股息，以重新分發(fā)給獨立公眾股東。如果法院批準(zhǔn)和解方案，獨立公眾股東將收取每股0.066元，較康佰控股于暫停股份買賣前的最后收市價高2.75倍。法院已定于2025年4月2日就各方的和解建議進(jìn)行聆訊。如獲批準(zhǔn)，這將成為已除牌公司以特別股息的方式向獨立少數(shù)股東支付的歷來最高賠償額。■ 證監(jiān)會為LET Group Holdings Limited（“LET” ，上市編號：1383）及凱升控股有限公司（“凱升”，上市編號：102）的獨立少數(shù)股東尋求股份回購令LET及凱升在2024年初訂立構(gòu)成《上市規(guī)則》所指的非常重大的出售事項的協(xié)議，以1.16億美元出售于俄羅斯的資產(chǎn)。該項主要資產(chǎn)在所有關(guān)鍵時間均由凱升透過其持有77.5%股權(quán)的附屬公司間接持有，而LET持有凱升的69.66%股權(quán)。證監(jiān)會指出，盧衍溢先生（1）漠視法律意見指出該計劃不符合《上市規(guī)則》及LET和凱升的其他董事不表贊同的立場，而有關(guān)董事其后因處置資產(chǎn)的計劃而辭任；（2）致使LET及凱升公布處置資產(chǎn)的計劃會繼續(xù)進(jìn)行，但沒有向兩家公司的股東披露不合規(guī)事宜；及（3）漠視證監(jiān)會及聯(lián)交所就不合規(guī)事宜提出的監(jiān)管關(guān)注事項，及繼續(xù)促致兩家公司著手進(jìn)行處置資產(chǎn)的計劃，導(dǎo)致兩家公司的股份根據(jù)《證券及期貨（在證券市場上市）規(guī)則》第8（1）條被暫停買賣。雖然處置資產(chǎn)的計劃已經(jīng)終止，但證監(jiān)會指稱盧先生沒有向LET及凱升以及它們的股東披露所有相關(guān)的重要資料；以合理的技巧、小心謹(jǐn)慎和勤勉盡責(zé)的態(tài)度履行他作為兩家公司董事的職責(zé)；及確保兩家公司全面遵從《上市規(guī)則》及《公司收購及合并守則》。證監(jiān)會于2024年2月14日暫停LET及凱升的股份買賣，并于2024年9月根據(jù)《證券及期貨條例》第214條在原訟法庭展開法律程序，就盧先生的涉嫌失當(dāng)行為，尋求法庭頒布股份回購令，即要求盧先生、LET及／或凱升作出要約，以按法庭決定的價格及方式向兩家公司獨立于盧先生的少數(shù)股東購買股份，以保障兩家公司獨立少數(shù)股東的權(quán)益。由于不確定有關(guān)股份會否及何時能夠恢復(fù)買賣，股份回購令將為獨立少數(shù)股東提供離場機(jī)會。證監(jiān)會亦就盧先生對LET及凱升的成員作出的失當(dāng)行為，尋求法庭對他作出取消資格令。■ 證監(jiān)會就迪生創(chuàng)建（國際）有限公司（“迪生創(chuàng)建”，上市編號：113）主席涉嫌進(jìn)行內(nèi)幕交易和迪生創(chuàng)建及其高層人員未有及時披露內(nèi)幕消息在審裁處展開研訊程序于2019年11月20日，Paypal Holdings, Inc.（“Paypal”）在其網(wǎng)站公布，其已同意以約40億美元收購Honey Science Corporation（“Honey”）（“建議收購項目”）。在關(guān)鍵時間，迪生創(chuàng)建持有24,834,600股Honey股份，約占Honey已發(fā)行股本的3.73%（“該項投資”）。在迪生創(chuàng)建的財務(wù)報表中，該項投資被入帳為“其他金融資產(chǎn)”下的“非上市權(quán)益證券”，但沒有對Honey作任何提述。于2020年1月9日，迪生創(chuàng)建發(fā)出一份公告，向公眾披露Paypal與Honey已于2020年1月3日完成建議收購項目。因此，迪生創(chuàng)建將收取147,585,708美元（或約1,149,545,080港元）的現(xiàn)金，作為其出售該項投資的所得收益，而與迪生創(chuàng)建截至2019年9月30日在該項投資的帳面凈值比較，將獲利約928,744,921港元。于2020年1月10日，迪生創(chuàng)建的股價升至每股5.52港元的單日高位，收市報每股5.00港元，較停牌前的收市價上升33.3%。迪生創(chuàng)建的集團(tuán)執(zhí)行主席兼執(zhí)行董事潘迪生先生在掌握有關(guān)建議收購項目的內(nèi)幕消息的情況下，透過一家在潘迪生先生設(shè)立的酌情信托下組成的投資控股公司Equity Advantage Limited（“Equity”）的證券賬戶買入合共2,756,500股迪生創(chuàng)建股份。迪生創(chuàng)建沒有在合理地切實可行的范圍內(nèi)，盡快披露有關(guān)建議收購項目的內(nèi)幕消息。潘迪生先生及其子潘冠達(dá)先生同為迪生創(chuàng)建執(zhí)行董事及高級管理層成員，早于2019年11月21日已得悉有關(guān)建議收購項目的內(nèi)幕消息，卻沒有采取行動令迪生創(chuàng)建的董事局在合理地切實可行的范圍內(nèi)盡快向公眾披露該內(nèi)幕消息，亦沒有采取一切合理措施以確保有妥善的預(yù)防措施，導(dǎo)致迪生創(chuàng)建違反內(nèi)幕消息披露規(guī)定，延遲七個星期后才于2020年1月9日發(fā)出公告。證監(jiān)會在市場失當(dāng)行為審裁處對潘迪生先生、Equity、迪生創(chuàng)建及潘冠達(dá)先生提起研訊程序，指（1）潘迪生先生和Equity涉嫌就迪生創(chuàng)建的股份進(jìn)行《證券及期貨條例》第270條所指的內(nèi)幕交易；（2）迪生創(chuàng)建涉嫌未有根據(jù)該條例第307B條及時披露內(nèi)幕消息；及（3）潘迪生先生和潘冠達(dá)先生涉嫌沒有妥善履行該條例第307G條所指的高級人員責(zé)任，以防止迪生創(chuàng)建違反披露規(guī)定。■ 證監(jiān)會取得針對福建諾奇股份有限公司（“諾奇”，已除牌，前上市編號：1353）前首席財務(wù)官的取消資格令證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，諾奇前主席分多次從公司銀行賬戶提走了約人民幣2.25億元，約占諾奇從全球股份發(fā)售所得的款項凈額人民幣2.3652億元（“首次公開招股所得款項”）的95%。有關(guān)款項的提取未經(jīng)諾奇董事會的適當(dāng)批準(zhǔn)，亦非用于任何真正商業(yè)用途。盡管諾奇前首席財務(wù)官兼執(zhí)行董事歐陽浩然先生知悉有關(guān)上述提款的預(yù)警跡象，但他沒有履行作為諾奇首席財務(wù)官和其后作為諾奇執(zhí)行董事的職責(zé)，就該等提款的理據(jù)進(jìn)行適當(dāng)查詢及向諾奇董事會發(fā)出提示并提供建議，以及確保諾奇在2013年的年報內(nèi)所披露有關(guān)該公司全球股份發(fā)售所得款項用途的資料準(zhǔn)確。證監(jiān)會于2019年6月根據(jù)《證券及期貨條例》第214條針對歐陽先生在原訟法庭展開法律程序，并于2024年10月取得針對歐陽先生的取消資格令。歐陽先生不得擔(dān)任香港任何法團(tuán)的董事、清盤人、其財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的接管人或經(jīng)理人，及不得參與香港任何法團(tuán)的管理，為期三年。他亦被命令繳付證監(jiān)會在有關(guān)法律程序中的訟費。■ 中國森林控股有限公司（“中國森林”，已除牌，前上市編號：930）前主席及前行政總裁因市場失當(dāng)行為而遭制裁證監(jiān)會指，中國森林在首次公開招股章程、2009年年報及2010年中期報告內(nèi)，披露有關(guān)中國森林業(yè)務(wù)經(jīng)營的各項資料及財務(wù)資料，在要項上屬虛假或具誤導(dǎo)性，而李國昌先生及李寒春先生分別作為中國森林前主席及行政總裁，對于該等經(jīng)披露的資料是否在要項上屬虛假或具誤導(dǎo)性均是知情、罔顧事實或有所疏忽的。中國森林所披露的涉嫌屬虛假或具誤導(dǎo)性的資料范圍廣泛，涵蓋公司的產(chǎn)生營業(yè)額的活動、盈利、人工林資產(chǎn)及現(xiàn)金結(jié)余等。于2024年11月，市場失當(dāng)行為審裁處針對李國昌先生及李寒春先生作出以下命令:-為期五年的取消資格令，禁止他們在未經(jīng)法庭許可下?lián)稳魏蜗愀凵鲜谢蚍巧鲜蟹▓F(tuán)的董事或清盤人，或該等法團(tuán)的財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的接管人或經(jīng)理人，或關(guān)涉或參與該等法團(tuán)的管理；-為期五年的冷淡對待令，禁止他們在香港進(jìn)行任何證券、期貨合約、杠桿式外匯合約或集體投資計劃的交易；及-終止及停止令，禁止他們從事構(gòu)成市場失當(dāng)行為的任何行為。審裁處進(jìn)一步命令李國昌先生、李寒春先生及其名下的投資公司Top Wisdom Overseas Holdings Limited支付政府和證監(jiān)會所招致的訟費及開支。
■ 聯(lián)交所對中國正通汽車服務(wù)控股有限公司（“中國正通”，上市編號：1728）作出批評，對兩名前任董事發(fā)出董事不適合性聲明，及對五名前任董事作出譴責(zé)在2016年3月，中國正通一家間接全資附屬公司訂立承諾（“2016年承諾”），若一家由中國正通前主席王木清先生的兒子擁有90%股權(quán)的公司未能償還貸款及贖回若干投資（金額合共約人民幣18億元），則附屬公司須支付有關(guān)差額。2016年承諾其后于2020年3月被三份差額協(xié)議取代（合稱“2020年協(xié)議”）。2016年承諾及2020年協(xié)議各自構(gòu)成主要及關(guān)連交易（合稱“有關(guān)交易”），然而中國正通直至2021年12月23日及31日才分別公布2016年承諾及2020年協(xié)議，距離其須作出有關(guān)公告的責(zé)任之時間已過了大約5.8年及1.8年之久。中國正通未有就構(gòu)成主要及關(guān)連交易的2016年承諾及2020年協(xié)議遵守《上市規(guī)則》有關(guān)公告、通函及獨立股東批準(zhǔn)的規(guī)定，違反了《上市規(guī)則》第14.34、14.38A、14.40、14A.35、14A.36及14A.46條。聯(lián)交所認(rèn)為王先生在批準(zhǔn)有關(guān)交易時將其家族利益凌駕于中國正通利益至上。他未有申報及避免他在有關(guān)交易中的利益沖突，亦未以符合中國正通利益及適當(dāng)?shù)哪康男惺拢蛴嘘P(guān)交易的唯一目的是向其兒子實益擁有的公司提供利益，損害了中國正通的利益。另外，王先生未有獨立判斷2020年協(xié)議是否符合中國正通及其股東的利益。他亦向董事會隱瞞了有關(guān)交易，從未告知所有其他董事關(guān)于2016年承諾，亦沒有告知沒參與批準(zhǔn)2020年協(xié)議的董事有關(guān)2020年協(xié)議。王先生亦未有采取行動促使中國正通就有關(guān)交易遵守《上市規(guī)則》。他在批準(zhǔn)有關(guān)交易前后均未有提出有關(guān)交易所涉及的《上市規(guī)則》規(guī)定以供董事會考慮及討論，也沒有就2020年協(xié)議尋求合規(guī)意見。因此，聯(lián)交所裁定王先生故意并持續(xù)違反《上市規(guī)則》第3.08條及第3.09B條的董事責(zé)任。同時，王先生沒有回應(yīng)上市科的調(diào)查，行為相當(dāng)嚴(yán)重，違反了《上市規(guī)則》第3.09C條。聯(lián)交所認(rèn)為三名前董事許智俊先生、李著波先生及王昆鵬先生批準(zhǔn)了2020年協(xié)議，但未有獨立考慮有關(guān)協(xié)議是否符合公司利益、對公司的潛在風(fēng)險及如何減低相關(guān)風(fēng)險等事宜。他們亦未有就2020年協(xié)議通知其他董事。就2020年協(xié)議之事，他們過于依賴公司上市合規(guī)部處理《上市規(guī)則》合規(guī)事宜，未有采取行動跟進(jìn)并監(jiān)察《上市規(guī)則》下的責(zé)任是否得到適當(dāng)處理。因此，聯(lián)交所裁定三名前董事違反《上市規(guī)則》第3.08條及第3.09B條的董事責(zé)任。聯(lián)交所認(rèn)為前任董事邵永駿先生未有理會上市科的調(diào)查函，直至上市科向其發(fā)出紀(jì)律處分通知后才聯(lián)絡(luò)上市科。邵先生嚴(yán)重漠視監(jiān)管機(jī)構(gòu)，因此被裁定違反違反《上市規(guī)則》第3.09C條有關(guān)在上市科的調(diào)查中給予合作的責(zé)任。聯(lián)交所對王木清先生及邵先生作出董事不適合性聲明，認(rèn)為兩位董事不適合擔(dān)任中國正通或其任何附屬公司的董事或高級管理階層職務(wù)，及對兩位董事、許先生、李先生及王昆鵬先生作出譴責(zé)。■ 聯(lián)交所對國藝集團(tuán)控股有限公司（“國藝集團(tuán)”，已除牌，前上市編號：8228）三名前任董事作出批評在2021年1月29日及2021年11月29日，國藝集團(tuán)三名前執(zhí)行董事周啟榮先生、鄭弘駿先生及何亮霆先生（“相關(guān)董事”）批準(zhǔn)國藝集團(tuán)分別收購兩家持有馬來西亞興建中的物業(yè)單位的目標(biāo)公司（“收購事項”）。在收購事項進(jìn)行時，目標(biāo)公司仍未向發(fā)展商付清物業(yè)單位的款項。根據(jù)收購事項的條款，賣方及／或其相關(guān)人士仍然承擔(dān)目標(biāo)公司須向發(fā)展商支付余款的責(zé)任。國藝集團(tuán)透過向賣方發(fā)行國藝集團(tuán)總值1.088億元的新股份，全數(shù)付清了收購事項的款項。另外，在未有評估該名人士的財務(wù)能力的情況下，國藝集團(tuán)其后同意以其個人擔(dān)保以換取解除部分代價股份的禁售安排。聯(lián)交所認(rèn)為相關(guān)董事未有在收購事項中以應(yīng)有的技能、謹(jǐn)慎和勤勉保障國藝集團(tuán)的利益，違反其在《GEM上市規(guī)則》第5.01條下的董事責(zé)任。相關(guān)董事應(yīng)注意到收購事項涉及重大風(fēng)險，包括賣方及其相關(guān)人士未必會就在建的物業(yè)單位履行向發(fā)展商支付余款的責(zé)任，及／或物業(yè)工程未必可竣工。在得知另一上市發(fā)行人在非常類似的交易中遇到工程延誤和無法得知項目最新進(jìn)展等問題后，相關(guān)董事仍未有履行責(zé)任去管理有關(guān)收購項目的風(fēng)險。另外，相關(guān)董事未有就賣方及其相關(guān)人士的財務(wù)能力進(jìn)行盡職審查，評估潛在信用風(fēng)險，亦沒有促使國藝集團(tuán)評估賣方及其相關(guān)人士是否由足夠財務(wù)能力履行其持續(xù)責(zé)任。相關(guān)董事于收購事項完成后亦未有妥善監(jiān)察有關(guān)項目，包括相關(guān)款項的支付以及工程的進(jìn)展，沒有確保有關(guān)事宜的最新消息可及時送達(dá)，甚至與賣方失去聯(lián)絡(luò)。聯(lián)交所對相關(guān)董事作出批評，并進(jìn)一步指令每名相關(guān)董事日后若要再獲委任為任何聯(lián)交所上市公司或?qū)⒂诼?lián)交所上市的公司的董事，先決條件是完成有關(guān)監(jiān)管及法律議題及《上市規(guī)則》合規(guī)事宜的培訓(xùn)。■ 聯(lián)交所對中國通才教育集團(tuán)有限公司（“通才教育”，上市編號：2175）四名董事作出譴責(zé)在2021年7月通才教育上市前后，兩名前執(zhí)行董事牛三平先生及牛健先生（二人為父子關(guān)系）身為控股股東代表通才教育進(jìn)行多宗有問題的交易。當(dāng)中，牛三平先生在通才教育上市前與第三方簽署首次公開招股前投資協(xié)議（“投資協(xié)議”），內(nèi)容涉及該第三方認(rèn)購?fù)ú沤逃状喂_招股股份，從而增加通才教育上市時其股份的市場需求。其后，牛三平先生和牛健先生卻仍促使通才教育發(fā)放2,500萬元的貸款，并向一個基金作6,000萬元的投資。此等交易與經(jīng)咨詢后被廢除的投資協(xié)議內(nèi)訂明的責(zé)任均十分相似。此外，在2021年7月及2021年12月，牛三平先生及牛健先生均有份促成通才教育向牛健先生的友人發(fā)放免息貸款合共約4,000萬元，以協(xié)助該借款人處理個人財務(wù)。通才教育未能就該貸款提供任何商業(yè)理據(jù)。聯(lián)交所認(rèn)為這些貸款及基金投資，不論是商業(yè)理據(jù)，還是向交易彼方進(jìn)行的盡職審查，均令人存疑。牛三平先生、牛健先生、現(xiàn)任執(zhí)行董事牛小軍先生及張中華女士（“相關(guān)董事”）均無法解釋投資協(xié)議已被廢除，但通才教育仍然認(rèn)購有關(guān)基金的商業(yè)理據(jù)，相關(guān)董事未能對有關(guān)基金及其管理人進(jìn)行充分的盡職調(diào)查和考慮其他投資機(jī)會或產(chǎn)品。牛三平先生及牛健先生未能（1）為適當(dāng)目的行事；（2）對通才教育資產(chǎn)的運(yùn)用向通才教育負(fù)責(zé)；（3）避免實際及潛在的利益和職務(wù)沖突；及（4）以應(yīng)有的技能、謹(jǐn)慎和勤勉行事。同時，相關(guān)董事沒有就發(fā)放貸款及向第三方付款設(shè)有具體的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制或程序，導(dǎo)致其他董事未能發(fā)現(xiàn)上述有問題交易。基于上述理由，聯(lián)交所裁定相關(guān)董事違反了《上市規(guī)則》第3.08條下的責(zé)任，對四名董事作出譴責(zé)。■ 聯(lián)交所對克莉絲汀國際控股有限公司（“克莉絲汀”，上市編號：1210）一名前任董事作出董事不適合性聲明及譴責(zé)克莉絲汀前非執(zhí)行董事洪敦清先生批準(zhǔn)克莉絲汀與另一名前執(zhí)行董事之胞姐全資擁有的公司簽訂生產(chǎn)設(shè)備購買協(xié)議及/或采購協(xié)議，沒有主動向管理層查詢或監(jiān)察及跟進(jìn)有關(guān)設(shè)備采購及/或加工預(yù)付款項的情況，聯(lián)交所上市委員會于2022年12月裁定洪先生違反《上市規(guī)則》第3.08條并指令其于90日內(nèi)完成15小時關(guān)于監(jiān)管及法律議題及《上市規(guī)則》合規(guī)事宜的培訓(xùn)，及在完成培訓(xùn)后兩周內(nèi)提供有關(guān)其完全合規(guī)的證據(jù)（“培訓(xùn)指令”）。然而，洪先生截至2024年11月14日仍未符合培訓(xùn)指令。聯(lián)交所認(rèn)為洪先生不遵守培訓(xùn)指令等同嚴(yán)重違反《上市規(guī)則》，裁定洪先生違反培訓(xùn)指令屬蓄意違規(guī)，情況嚴(yán)重，反映其嚴(yán)重漠視培訓(xùn)指令，因此對其作出譴責(zé)及董事不適合性聲明，即聯(lián)交所認(rèn)為洪先生不適合擔(dān)任克莉絲汀或其任何附屬公司的董事或高級管理階層職務(wù)。■ 聯(lián)交所對天福（開曼）控股有限公司（“天福開曼”，上市編號：6868）一名現(xiàn)任董事作出批評在2023年12月，非執(zhí)行董事曾明順先生獲授權(quán)代表天福開曼根據(jù)公司股份購回計劃購買公司股份。同時，曾先生亦同意代表天福開曼兩名主要股東購買公司股份。曾先生于2023年12月期間代表該公司及主要股東進(jìn)行了多項股份購入。曾先生的雙重角色產(chǎn)生職務(wù)沖突，但他沒有向天福開曼披露他亦代表主要股東進(jìn)行股份交易，亦沒有采取任何措施避免或妥善處理此沖突。聯(lián)交所裁定曾先生即使沒有從中獲取任何個人利益，仍然違反了《上市規(guī)則》第3.08條的規(guī)定。■ 聯(lián)交所對陽光100中國控股有限公司（“陽光控股”，上市編號：2608）及六名董事作出批評，并對兩名董事作出譴責(zé)于2020年至2022年間，陽光控股先后發(fā)放合共11.1億元人民幣的貸款。這些貸款的借款人當(dāng)時陷入財困，他們本身亦是其他最終借款人的債務(wù)債權(quán)人。該等最終借款人的債務(wù)以位于北京的一處物業(yè)作為抵押品。陽光控股展望，借款人的任何違約行為將帶來低價出售的機(jī)會，陽光控股或可在司法拍賣中以大幅折讓的價格購入作為不良資產(chǎn)放售上述位于北京的物業(yè)。盡管知悉貸款因借款人及最終借款人因財務(wù)信譽(yù)不佳而帶來重大風(fēng)險，但董事并未于貸款發(fā)放前預(yù)先促使進(jìn)行充分的盡職審查，亦未有適當(dāng)制定策略讓陽光控股在未能把握低價出售機(jī)會的情況下追收貸款。易小迪先生及范小沖先生是負(fù)責(zé)促使進(jìn)行盡職審查及實施這些交易的執(zhí)行董事。借款人最終未能還款，導(dǎo)致陽光控股因而作出預(yù)計信貸虧損撥備，占有關(guān)貸款總本金超過55%。此外，聯(lián)交所亦發(fā)現(xiàn)陽光控股未有遵守《上市規(guī)則》第14章及/或第14A章適用于未披露交易的公告、通函及/或股東批準(zhǔn)規(guī)定。再者，陽光控股因為沒有就有關(guān)貸款保存適當(dāng)?shù)馁~冊及紀(jì)錄而延遲刊發(fā)2021年至2023年的中期及/或全年業(yè)績及/或報告。聯(lián)交所裁定陽光控股（1）未有于規(guī)定時間內(nèi)刊發(fā)全年及中期業(yè)績以及寄發(fā)年報及中期報告，違反了《上市規(guī)則》第13.46（2）（a）、13.48、13.49（1）及13.49（6）條；及（2）未能遵守適用于有關(guān)貸款及／或未披露交易的公告、通函及／或股東批準(zhǔn)規(guī)定，違反了《上市規(guī)則》第14.34、14.38A、14.40及14A.35條。七名現(xiàn)任董事及一名前任董事（“相關(guān)董事”）在（1）發(fā)放及執(zhí)行有關(guān)貸款；及（2）該陽光控股的內(nèi)部監(jiān)控缺失兩方面并未有以應(yīng)有的技能、謹(jǐn)慎和勤勉行事。他們未能盡力促使陽光控股遵守《上市規(guī)則》，因此違反了第3.08條及其于現(xiàn)行第3.09B（2）條下的責(zé)任。海問香港公司法及資本市場團(tuán)隊具備買賣并購、上市前投資、首次上市（IPO）、合規(guī)、融資各種項目的服務(wù)能力，并對上市公司合規(guī)擁有豐富經(jīng)驗。如對上述合規(guī)事宜有進(jìn)一步咨詢，歡迎聯(lián)系我們。
題21-1_畫板 1 副本.png)
題21-1_畫板 1.png)
.png "備案圖標(biāo).png"){kind=small}
京公網(wǎng)安備110105011258
