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香港聯交所于2025年5月29日發布了更新后的《董事會及董事企業管治指引》，以配合已于2025年7月1日生效的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（“《上市規則》”）有關企業管治的新規定。該指引在原有基礎上作出全面更新，涵蓋董事會及其專門委員會的架構與運作、董事履職責任、董事會多元化、風險管理與內部監控機制、股東溝通機制等多個關鍵領域，進一步明確上市公司在企業管治方面的合規預期。

更新內容包括對董事培訓及評估制度的強化。所有于2025年7月1日或之后新委任的董事，須在18個月內完成不少于24小時的專業培訓，內容需覆蓋董事職責、《上市規則》及香港法律合規、企業管治與ESG事務、風險管理與內部監控及發行人行業及業務發展趨勢等主題。現任董事亦須每年持續參與相關培訓，并由公司在年報中作出詳盡披露。此外，指引亦新增董事及董事會評估機制：提名委員會須每年評估董事個人表現，董事會則須至少每兩年就整體運作進行一次評估，并在年報中說明評估過程及結論。相關評估標準覆蓋董事會的技能組成、議事程序、信息質量、溝通機制及風險識別等維度。

評論：

本次更新的《董事會及董事企業管治指引》旨在提升上市公司董事會的專業性、透明度及責任感，強調董事培訓及表現評估作為強化企業管治的重要工具。通過明確培訓主題及時長要求，增強董事對法律法規及行業趨勢的認識；通過制度化的評估機制，推動董事會持續優化結構與運行，促進董事之間有效溝通與風險管理。建議擬上市及現有發行人及其董事，密切關注指引變化，盡早開展內部流程安排，包括培訓體系建設、評估標準設計及年報披露機制的梳理與準備，確保合規同時提升董事履職能力與董事會整體效能。

■ 香港聯交所推動無紙證券市場過渡準備工作

2025年5月30日，香港聯交所發布市場通訊，宣布推進無紙證券市場的過渡準備工作，并發布《實施無紙證券市場及“發行人平臺”所需的<上市規則>條文修訂》資料文件，概述了香港實施無紙證券市場制度及推出“發行人平臺”后對《上市規則》作出的相應修訂，要求新申請人及已上市發行人采取行動，符合無紙證券市場的相關要求。無紙證券市場將于2026年初起適用于新發行人，其他訂明證券將于2026至2030年間分階段過渡。

新申請人需采取的行動：

（1）委任核準證券登記機構：須在上市前（若上市日期遲于無紙化證券市場實施日期）委任核準證券登記機構；

（2）修改章程：須在上市前修訂章程和/或證券發行條款，確保與無紙證券市場要求一致；

（3）上市文件披露：若上市日期遲于無紙化證券市場實施日期，須在上市文件中披露相關無紙證券市場的信息。

已上市發行人需采取的行動：

（1）委任核準證券登記機構：須在無紙證券市場實施日期之前完成委任。

（2）修訂組織章程文件及/或證券發行條款：須在無紙證券市場實施日期起一年內進行修訂，確保符合適用的無紙證券市場法律和監管規定。

（3）公布訂明證券將成為參與證券的最新日期（指明日期）：需在合理可行的時間內盡快公布，且不遲于接獲指明日期通知后的一個營業日。

（4）公布訂明證券成為參與證券的計劃：在確認證券將成為參與證券后，須盡快在合理可行的時間內公布，并提供網站專頁的超鏈結，專頁中包含相關計劃信息。

（5）發出證券即將成為參與證券的提示：須不遲于證券成為參與證券前21個營業日發出相關提示。

評論：

香港聯交所推動無紙證券市場過渡準備工作，標志著香港資本市場的進一步現代化和電子化。對于新申請人，要求在上市前委任核準證券登記機構，修改章程并確保信息披露符合無紙證券市場的相關要求；而已上市發行人則需要在過渡期內完成一系列修訂，包括委任核準證券登記機構、修訂章程及證券條款，并及時公布其證券成為參與證券的計劃和提示。這一系列舉措有助于香港資本市場的無紙化轉型，減少實物證券管理成本，提升市場透明度，同時確保上市公司和投資者能夠順利適應新規則。實施過程中，新申請人及發行人需合理評估過渡期的合規成本及流程變化，特別是在確保信息披露一致性和及時性的前提下，建議發行人及其中介機構提前規劃并調整策略，以實現平穩過渡。

本案例顯示，香港聯交所在處理創新交易結構時采取實質性而非形式化的監管態度，展現出靈活務實的原則導向。《上市規則》第10.06(3)(a)條原意在于防止利用股份回購抬高發行價格或操縱股價，香港聯交所綜合考慮市值、流動性、交易安排及披露機制后，認為該安排不存在操縱股價的風險，亦不損害投資者利益，予以批準，反映其尊重規則原旨并支持合理融資安排。該決策為上市公司提供了明確先例，若擬進行類似安排，應結合個案情況評估風險、完善交易結構，并預先取得香港聯交所及香港證監會同意，確保合規。

香港聯交所于2025年6月20日刊發第十二期《上市發行人監管通訊》，梳理及回顧香港聯交所近期市場監管資訊，內容包括(i)持續優化上市制度；(ii)關于發行可換股債券并同時購回股份的最新情況、(iii)透過庫存股份提升資本效率、(iv)香港推出新的公司遷冊制度；(v)為無紙證券市場做好準備；(vi)香港交易所的發行人平臺「香港交易所聯訊通」即將推出；(vii)新企業管治規定；(viii)就財務匯報投放足夠資源；(ix)參與證券交易及財務投資活動的發行人；及(x)重大交易的不合規。

持續優化上市制度：香港聯交所自2018年起通過增設五個“專題章節”（包括不同投票權架構、生物科技公司、第二上市公司、特殊目的收購公司及特專科技公司），持續豐富香港市場的發行人類型，滿足不同業務模式與發展階段企業的上市需要。未來香港聯交所將繼續檢討上市制度的適應性，提升香港市場的包容性與國際競爭力。

香港推出新的公司遷冊制度：香港政府自2025年5月23日起推出新的公司遷冊制度。根據新制度，所有在香港交易所上市的海外發行人，若符合《上市規則》要求，可以將其注冊地無縫遷冊至香港，無需再進行繁瑣且需法院批準的協議安排。遷冊時須在通函中披露時間表、原因及章程修訂摘要等詳情，并于進展關鍵階段及時公告。

推出「香港交易所聯訊通」：為增強與發行人之間的溝通效率，香港聯交所計劃于2026年上半年分階段推出新平臺——「香港交易所聯訊通」，可在發行人上傳文件時即時提供規則提示及合規提醒，以提升溝通效率及申報準確度。

就財務匯報投放足夠資源：香港聯交所關注部分發行人因資源不足未能及時發布財務資料，或未能獲得核數師無保留意見。董事會（包括審核委員會）須確保財報職能獲充分資金、系統及人手支持；未能如期發布者應參考香港聯交所有關財務匯報的指引并在需要時立即采取改進措施。

參與證券交易及財務投資活動的發行人：聯交所發現愈來愈多發行人將大量現金投向高頻證券買賣或復雜理財，部分觸發合規問題：（1）管治缺失，導致部分投資虧損；（2）披露不足，多數發行人未在公開文件中充分闡述其投資政策和監控機制。香港聯交所強調，上市發行人的現金及其他財務資產屬于股東所有，董事會應審慎評估資金用途并披露股息政策；進行證券交易前須具備足夠專業知識、風控機制及信息披露。

重大交易的不合規：香港聯交所近日發現多家發行人在進行重大交易或關連交易時未能遵守《上市規則》中的披露及股東批準規定。對于此類違規行為，香港聯交所將采取相應行動，并要求發行人對現有的內部監控政策和程序進行改進，具體要求包括：（1）提供事件時序，包括違規被揭露的過程及后續決策；（2）提出補救措施，并設定時間表；（3）審查和優化內部監控程序，并確保措施有效；（4）公開補救行動的最新進展，包括是否完成整改工作。此外，香港聯交所還建議發行人建立系統化合規框架與持續培訓機制。

就上述《上市發行人監管通訊》中(ii)、(iii)、(v)及(vii)項內容詳情，請見本所本期及往期香港資本市場法規及監管動態。

評論：

本期《上市監管及規則執行通訊》進一步凸顯了香港聯交所對發行人合規的持續關注，尤其在財務匯報、證券交易及重大交易合規方面的嚴格要求。無紙證券市場制度和公司遷冊制度的推出，將大大簡化發行人的合規流程，并為香港資本市場的國際化帶來新的機遇。香港聯交所也在通過創新技術（如「香港交易所聯訊通」平臺）來提升監管效能，增強市場透明度和信任。建議發行人主動對照本期通訊中的相關指引，特別是在財務報告和投資活動的合規管理上，制定清晰的政策、強化內部控制，并通過適當的公開披露增強股東與投資者的信任。

2025年5月30日，香港證監會發布了關于核準證券登記機構費用限額的咨詢總結，旨在為即將實施的無紙證券市場制度做好準備，并推動費用結構的透明化與公平性。咨詢總結中明確了三類費用限額：設立費用（如賬戶開立等）、去實物化費用（如將實物證券轉換為電子登記）和轉讓費用（如證券過戶）。這些費用限額將納入《核準證券登記機構守則》，作為推動無紙證券市場實施的重要配套安排。香港證監會將繼續與聯交所及相關登記機構合作，協助市場各方為 2026 年初啟動的新制度做好準備。

評論：

香港證監會通過設定費用限額，旨在確保無紙證券市場的收費結構更加透明和公平，有助于減少市場的不確定性和提升投資者信心。對于擬上市公司，該安排可能在認購融資結構設計、上市時間安排等方面產生實際影響。建議公司在上市籌備初期即與保薦人、登記機構及法律顧問保持緊密溝通，提前評估新制度下的成本分布及時間節點，確保整體策略與最新監管要求相符。整體而言，這一措施是香港資本市場邁向全面電子化的重要一步，有助于降低實物證券管理成本、提升交收效率。

背景：

中國健康科技集團控股有限公司（前稱中國寶沙發展控股有限公司）（“中國健康科技”）的前執行董事王岳先生及前獨立非執行董事田光梅女士，因在任職期間未有履行董事職責，及在香港聯交所就相關事項展開的調查中拒絕合作，分別于2025年5月28日被香港聯交所發出董事不適合性聲明及作出譴責。

香港聯交所的調查涉及兩項主要事務：(i) 2015年至2019年期間該公司從事借貸業務的管理情況，以及(ii) 2018年出售若干附屬公司過程中的決策安排。調查顯示，王先生作為時任借貸業務負責人，先后批準了八筆貸款，總金額達約1.383億港元，惟在審批前未有進行適當的盡職調查、風險評估及信貸審查，亦未有評估相關抵押物的充足性。部分貸款涉及其家庭成員為借款人，但無證據顯示王先生有作出申報。此外，該公司其后對應收貸款作出約86%的減值撥備。

在出售附屬公司一事上，王先生及田女士同意以無擔保及免息的方式，容許買方將人民幣9,300萬元的代價延后支付至交易完成數月后，惟買方最終未有付款，導致該公司在2019年全額減值。調查中并無證據顯示兩位董事在交易前曾就買方作出盡職調查或信貸評估。

盡管兩人明顯知悉香港聯交所就上述事項開展的調查，在卸任后均未有回應香港聯交所的調查及相關信函。

裁定：

香港聯交所于2025年5月28日作出紀律行動聲明，譴責王岳先生及田光梅女士，并向兩人發出董事不適合性聲明。

評論：

香港聯交所對中國健康科技的紀律裁決，明確即使董事已離任，仍須在調查中積極配合，履行持續監管責任。本案中，相關董事批準多筆貸款，未有進行充分盡職調查及抵押物評估，部分借款人屬其家屬亦未作申報，未履行《上市規則》下的利益沖突管理義務。在附屬公司出售事項中，董事批準無擔保、免息且延期付款的安排，最終買方未有支付代價，造成重大減值，惟董事未就買方背景作出基本查核，亦無內部補救措施。香港聯交所強調，董事須以謹慎勤勉態度評估交易風險，即使資金緊張亦不得繞過披露要求。發行人應建立貸款及資產處置的合規通報機制，確保董事會及時掌握交易安排，透過獨立審核及定期內控檢視，將持續監督機制融入治理架構，以實質履行監管責任。

背景：

新世紀醫療控股有限公司（“新世紀醫療”）于2016年與關連人士BJL訂立一份框架協議，向BJL提供醫院咨詢服務，協議未有訂明付款時間。BJL為合營企業之一，由執行董事兼主席周先生（Jason Zhou）持有權益。2016年至2021年期間，BJL長期未支付大部分服務費，而周先生、辛紅女士及徐瀚先生三位執行董事一再容許其拖欠，亦未有向董事會匯報其財務狀況及償付能力，亦未于協議續簽時向獨立股東充分披露有關信息。同時，時任審核委員會成員姜彥福先生、孫洪斌先生及郭其志先生明知BJL持續拖欠款項，仍未促使公司采取行動保障利益。最終，新世紀醫療于2022年就BJL應付賬款錄得約1.05億元人民幣的減值虧損。

裁定：

香港聯交所于2025年6月11日發表紀律聲明，對新世紀醫療、三名執行董事作出譴責，對兩名獨立非執行董事及一名前非執行董事作出批評，并進一步指令該公司進行獨立內部監控檢討，相關董事須完成培訓。上述人士未就違規事項提出抗辯，接受有關制裁及指令。

評論：

香港聯交所對新世紀醫療的紀律裁決，再次明確，董事即使知悉交易對手為關連人士，亦不得放寬應有監督標準。本案中，執行董事持續容許關連方欠款，未向董事會通報違約風險，亦未在尋求獨立股東批準時披露重要財務信息，違反《上市規則》下的披露及誠信責任。相關獨立董事雖身為審核委員會成員，卻未在知悉問題后促使公司采取行動，反映對風險監控及利益保障未有履行應盡職能。董事須防范任何向關連人士提供利益的安排，并確保關連交易符合審批、披露及付款控制機制。發行人應定期審查長期交易對手之履約情況，并透過多部門交叉核查機制（如財務、法務及審核委員會）強化董事會對持續交易的實質性監督，以落實其治理責任。

■ 香港聯交所對新焦點汽車技術控股有限公司（股份代號：360）及其董事的紀律行動：重大貸款及關連交易未獲適當審批，內控失效

背景：

新焦點汽車技術控股有限公司（“新焦點汽車”）于2018年至2024年間發生多項重大貸款、股權轉讓及關連交易，涉及金額合共逾6億元人民幣，惟部分交易未經董事會審批，亦未及時披露，違反《上市規則》。前董事杜敬磊先生于2018至2019年間促使集團未經董事會知悉下授出貸款及進行多項交易，其中一宗屬須予披露交易，但公司延至2022年才作披露。現任主席佟飛先生于2022至2024年間促使附屬公司向第三方貸款及設立新公司，上述交易構成主要交易及關連交易，但佟先生未有向董事會匯報或尋求批準。

同時，公司內部監控存在嚴重缺失，董事會未能在關鍵時期發現及防范違規安排。部分獨立董事未配合香港聯交所調查，構成嚴重不當行為。

裁定：

香港聯交所于2025年6月17日發表紀律聲明，對新焦點汽車作出批評，并對七名董事作出處分，其中對兩名前獨立非執行董事作出董事不適合性聲明及譴責，對五名董事作出譴責，并指令其中五人完成培訓。相關董事承認違規行為并接受處分；未配合調查的董事被列為不適合擔任董事職務。

評論：

香港聯交所對新焦點汽車的紀律裁決，重申董事須確保發行人具備有效機制以遵守《上市規則》，尤其在涉及重大貸款及關連交易時。本案中，多宗交易未經董事會審批即執行，相關董事未及時披露或申報利益，反映公司決策流程及內控機制嚴重失效。即使交易無需即時報價，董事亦不得以“毋須資金”或“誤解規則”為由規避披露責任。董事會須定期審閱授權機制及審批權限，并加強對附屬公司重大事項的監控。針對部分董事未配合調查的行為，香港聯交所強調態度本身即構成合規風險，或引致最嚴厲制裁。發行人應推動全體董事與管理層建立協作機制，透過定期合規培訓與審閱，全面強化風險管理和合規管控能力。

背景：

元宇宙云基科技集團有限公司（“元宇宙云基”，已除牌）三名前執行董事金俊燁、具滋千及鄭君瑜于任職期間涉嫌在董事職責履行上存在重大失當，香港聯交所其后就有關事務展開調查。香港聯交所分別向三人發出調查函及提醒函，惟金俊燁及具滋千未有作出任何回應，鄭君瑜亦僅就部分查詢作出回應，整體合作程度嚴重不足。

三人未有就其職責履行提供任何實質澄清或補充解釋，使香港聯交所無法進一步查明可能存在的違反《上市規則》事項或董事失責情況。盡管三人已卸任，并且公司已除牌，香港聯交所仍強調所有前董事在任期內負有持續配合調查的義務。

裁定：

香港聯交所于2025年6月25日作出紀律處分，向上述三人作出董事不適合性聲明及譴責。

評論：

本案凸顯香港聯交所對董事在調查程序中的配合態度極為重視。即使發行人已除牌，相關董事仍須配合監管機關進行調查并如實提供所需資料，否則將被視為違反《上市規則》。不合作行為與違規本身同屬嚴重失當，董事須在卸任后仍繼續承擔責任。上市公司應在董事離任前明確其持續責任，并可通過制定離任后合規聯絡機制，以降低監管風險。

百信國際控股有限公司（“百信”）的股份于2017年至2018年期間遭兩名市場參與者林泰豐及其姊夫柯俊年操縱。兩人串謀在二級市場大量買入百信股份，目的為維持或推高每日收市價，從而制造股票具吸引力的假象，誤導其他投資者。相關交易嚴重偏離正常供求關系，破壞市場誠信。除操縱交易外，林泰豐于2017年至2018年間八次未有就其在百信股份的權益變動向香港聯交所及百信披露，構成嚴重違反《證券及期貨條例》。

裁定：

東區裁判法院于2025年5月15日裁定兩人罪成。林泰豐承認涉及虛假交易及未披露權益變動的多項控罪，柯俊年則承認參與串謀進行虛假交易。法院將案件押后至2025年6月10日判刑，二人準以現金及人事擔保保釋。

評論：

本案中，三名董事雖委托內地合資方管理日常營運，但未建立基本監督機制（如定期財務審計、重大資產追蹤），導致人民幣3億遭挪用及關鍵資產被法院凍結時仍不知情。香港證監會透過取消資格令，強化對失責董事的個人追責，明確了管控責任不因管理權轉授而豁免的核心監管立場，顯示監管機構正收緊跨境投資背景下的董事履職標準。此案再次警示，消極信賴合作方將被視為重大失職。上市公司委托第三方管理時，須透過相關內部控制及監督措施訴訟等關鍵動態；涉及第三方合作的重大資金往來，可考慮設立獨立的托管賬戶及雙簽授權限制。

百信個案再次表明，香港監管機構對價格操縱行為及信息披露失責行為持嚴格執法立場。收市價應真實反映市場供需，任何透過密謀交易干擾價格機制的行為，不但破壞市場透明度，更直接損害中小投資者利益。本案中，兩人企圖以人為方式設定價格，嚴重削弱市場信心，亦違反《證券及期貨條例》的核心條文。法院刑事裁定亦顯示，未披露權益變動不僅構成法定披露違例，還可能被追究刑事責任。董事及大股東須建立實時監控機制，確保在權益變動觸發披露門檻時，能及時履行申報義務。

■ 香港證監會對國農控股有限公司前任董事及高層人員的紀律行動：嚴重財務失當與內部監控徹底失效

背景：

國農控股有限公司（“國農控股”）在2013至2018年間發生一系列嚴重財務違規事件。香港證監會調查發現，時任控股股東未有按認購協議向國農控股支付配股款項約6.76億港元；同時，國農控股管理層以投資為名向外轉移巨額資金，該等資金部分流向控股股東，并與國農控股主營業務無關。此外，國農控股亦曾接收一筆高達人民幣18.5億元的“退款”，但相關資金很快被轉移，去向不明。另有5,000萬港元被轉賬至與前主席相關實體，再以偽裝貸款方式掩飾用途。

涉事人員包括時任財務經理陸穎、執行董事任海與彭國江，以及獨立非執行董事丁鐵翔。四人均于內部控制關鍵環節上嚴重失職，未有識別或糾正不當交易，亦未就核數師關注作出調查。

裁定：

原訟法庭于2025年5月27日應香港證監會申請，裁定上述四人違反其對國農控股的董事職責，發出2至9年不等的取消資格令，并禁止其擔任或參與香港任何法團的管理。四人亦須支付此次法律程序的訟費。

評論：

國農控股個案反映，若董事及高管未能就明顯可疑或不合理交易行使基本監督義務，即構成重大失責。即使未直接參與失當行為，容許不當指示被執行或未及時查核異常資金流向，亦會被追究法律責任。本案中，關鍵人物在缺乏正當商業理由下批出高額資金，未有建立雙重核查機制或呈交董事會審議，反映內部監控形同虛設。董事會及審核委員會應針對大額付款和控股股東交易建立實時通報及預警機制，并及時處置任何異常安排，以切實防范失當行為對公司及股東利益造成損害。

背景：

康佰控股有限公司（“康佰”，已除牌）于2016至2019年間在時任幕后控權人吳國輝主導下，虛構集團收購事項及大幅夸大收入。兩名前執行董事廖天立及李敏滔在吳的指示下操作相關交易，收購標的公司估值被人為推高逾2.29億元，并支付約6,400萬元的虛構利息與費用，嚴重誤導投資者。相關交易多次虛增收入，致使財務報表嚴重失實。

香港證監會隨即展開法律程序，要求三人對公眾股東進行賠償并承擔相應法律責任。是次為香港資本市場首宗以特別股息形式對公眾股東作出大額賠償的案例。

裁定：

2025年6月2日，原訟法庭裁定吳、廖及李三人干犯嚴重失當行為，發出8至12年取消資格令，禁止其擔任香港任何法團董事或管理人，并須就損失向公眾股東支付約1.92億元的特別股息。該筆賠償由香港證監會與康佰共同委任的管理人分配予合資格的獨立公眾股東。

評論：

本案顯示香港證監會具有使上市公司實際控權人對其失當行為接受問責的權力，確保他們需為自己的不當行為承擔后果。本案亦開創對受影響股東提供直接賠償的先例，反映香港證監會強化問責及投資者保護的監管趨勢。控權人與全體董事都不能以“服從指令”逃避責任。如發現估值失實或虛增收益跡象，必須獨立判斷并留下審議記錄，必要時向監管機構報告。重大并購與關連交易應建立獨立盡調、估值核證和外部顧問把關機制，避免完全依賴內部控權人意見。對公眾股東的賠償壓力將促使董事會更審慎處理資金流向、估值及信息披露，強化整體市場誠信。

背景：

桑德國際有限公司（“桑德國際”）前主席文一波于任職期間策劃偽造銀行結單及結余確認信，導致該公司公布失實財務數據。2022年法院已裁定文需對小股東作出全面收購，并訂明須按2016年4月最后交易日收市價每股2.98元購入相關股份，同時就資金使用不當行為施加10年董事資格取消令。

2025年5月，法院最終厘定收購細節，并要求文向法庭所委任的管理人預付款項以展開相關收購程序。然而，文未如期付款，并申請延期執行該命令，稱其資產受內地強制措施限制。

裁定：

原訟法庭于2025年6月26日確認收購安排繼續有效，并批評文未按命令付款屬違令行為。香港證監會正就其延期請求及潛在違規進一步審視，并考慮下一步執法行動。

評論：

本案反映，除取消董事資格外，法院可進一步強制失當董事向公眾股東收購股份，直接以個人資產承擔賠償責任。此舉顯著提高違規成本，并優先保護中小股東利益。本案亦顯示董事對關鍵財務數據負有核實義務，不能依賴管理層或會計人員提供資料，尤其涉及銀行結余等高風險環節時，董事應通過獨立渠道復核資料來源，如銀行函證、第三方核對。建議董事會考慮建立多重交叉核實流程，例如在管理層復核基礎上加入審核委員會抽查及必要的第三方函證，以提升公開財務數據的準確性和可靠性。