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在宗繼昌等訴宗馥莉等案[2024] HCMP 2772 ([2025] HKCFI 3355)中，香港高等法院批準了原告申請的保全令及附帶披露令，作為對內地訴訟的跨境支持措施：

(1) 保全令僅禁止相關賬戶資產被“提取或設押”，避免使用“處置”或“減損價值”等更廣義措辭，旨在在不干擾正常投資管理的前提下，維持資產的投資屬性。

(2) 披露令用于追蹤銀行賬戶內資產的變動與狀態，以確保保全措施的有效執行。

香港法院明確指出，該等臨時救濟不涉及實體權利的裁決，也不干擾內地法院的管轄權。相反，香港法官認為此次授令有助于保障境外資產在實體裁決前的完整性，從而配合杭州法院的審理工作。

本案源于中國大型飲料企業集團娃哈哈集團創始人宗慶后先生去世后備受關注的家族內部糾紛。原告宗繼昌、宗婕莉和宗繼盛系宗慶后先生與杜女士所生子女，第一被告宗馥莉系宗慶后先生與妻子施女士所生女兒，現任娃哈哈集團首席執行官。

爭議的核心資產是匯豐銀行香港賬戶中一筆18億美元的投資組合，該賬戶由建豪創投有限公司（一家英屬維爾京群島公司）持有。該公司先前由宗慶后先生控制，現由第一被告單獨擁有并擔任董事。原告聲稱，這些資產是父親指定用于為三個離岸家族信托提供資金，每個信托分別惠及一名原告及其后代。

原告援引了三份文件：

(1) 宗慶后先生2024年1月的手寫指示，其中概述了設立三個離岸信托的意圖；

(2) 2024年2月2日的《委托函》，第一被告在其中同意持有資產并設立信托；

(3) 2024年3月14日的《家族協議》，確認了上述安排并規定了具體的信托結構。

宗慶后先生去世后，原告指控第一被告未履行設立信托的義務，并擅自從匯豐銀行賬戶提取資金。他們主張對該等資產享有推定信托權益和/或信義權利，并已向杭州市中級人民法院提起訴訟。

在杭州訴訟結果待定期間，原告根據《高等法院條例》(第4章)第21M條向香港原訟法庭申請保全令及附帶披露救濟。

法院判決

該案由高等法院暫委法官林嘉欣審理，最終批準了相關救濟。

《高等法院條例》第21M條

第21M條允許香港法院為協助境外訴訟程序而授予臨時救濟，即使實體爭議不可在香港審理。法官在判決中適用并重申了一套成熟的兩階段測試標準，而該標準源自香港終審法院在Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd (2016) 19 HKCFAR 586案的判決。

第一階段：可執行性與救濟門檻

法院必須首先確定：

(1)境外訴訟程序作出的判決是否可在香港獲得承認或執行；

(2)申請人是否已滿足所尋求的臨時救濟的實體門檻。

本案中，法官認定杭州法院的任何判決均可在香港執行。關于門檻問題，法官闡明：

(1) 保全令和財產禁制令（如本案所申請）僅要求存在“重大待審問題”，而非瑪瑞瓦禁制令（即資產凍結令）所適用的更高標準——“有力的可論證案件”。

(2) 雖然資產被耗散的實際風險與便利性平衡相關，但并非授予保全令的強制性要求。

法官駁回了被告關于跨境救濟需適用更高門檻的主張，區分了適用于瑪瑞瓦禁制令的原則與適用于財產權或信義權主張的原則。

第二階段：禮讓與裁量權

即使滿足第一階段的要求，法院仍須確定授予救濟是否會造成不公或不便，尤其考慮到實體訴訟正在境外進行。相關因素包括：

(1) 救濟是否會干擾境外訴訟程序的管理；

(2) 境外法院是否有管轄權和能力授予類似救濟；以及

(3) 是否存在命令不一致或重疊的風險。

本案中，法官認為授予保全令和披露令將有助于而非干擾杭州法院的工作，因為這能確保資產可供裁決使用。法院采納專家證據表明，內地法院很少對境外資產授予保全令，因此香港的命令是適當且必要的。

披露令

法官還授予了披露令，以追蹤匯豐銀行賬戶資產的變動和狀態。關鍵是，法官強調：

(1) 披露令是保全令的附帶措施；

(2) 其目的是監督臨時救濟的有效性；以及

(3) 這不構成對實體問題的認定，也不干擾內地法院的管轄權。

為避免過度干預，法官對命令進行了針對性調整，僅禁止“提取或設押”（而非使用“處置”或“減損價值”等更寬泛的術語），以在不凍結合法投資組合管理的前提下保全賬戶的投資性質。

判例評析

本判決明確肯定了香港在為涉及香港資產的境外訴訟提供便利方面的積極作用。法院的處理方式體現了：

(a)對跨境法律合作成熟且靈活的理解；

(b)臨時救濟原則的實際應用；

(c)摒棄形式主義障礙，例如要求先向境外法院申請。

該判決還在學理上明確對資產凍結令財產禁制令之間的區別，與Narian Samtani v Chandersen Tikamdas Samtani [2012] 4 HKLRD 872案及Sky Motion Holdings Ltd v China Create Capital Ltd [2019] HKCFI 2408案等先前判決保持一致。

重要的是，法院著重強調，其批準保全令和披露令的決定并非對原告主張的實體問題作出判定。盡管法院認定存在重大待審問題，且在某些方面存在有力的可論證案件，但明確臨時救濟僅基于第21M條申請所需的門檻作出。授予救濟是為了在等待內地法院裁決期間維持現狀，而非預先判斷該訴訟的結果。這種司法克制確保香港法院的角色適當限于支持而非取代審理實體爭議的境外法院的決策權。

從比較法角度看，香港法院的做法與英國和新加坡的判例一致。英國法律同樣承認可為協助境外訴訟程序而授予臨時救濟，但須考慮可執行性和禮讓原則。瑪瑞瓦禁制令與財產禁制令的區分在American Cyanamid Co v Ethicon Ltd [1975] AC 396案及Motorola Credit Corp v Uzan (No 2) [2004] 1 WLR 113案等判決中已確立。英國法院在JSC VTB Bank v Skurikhin [2014] EWHC 2254 (QB)案中也承認，若境外管轄地無法提供同等救濟，則支持申請本國臨時措施。新加坡法院根據《民事法法案》第4(10)條采取了類似做法，Bi Xiaoqing v China Medical Technologies, Inc [2019] SGCA 50案再次確認了這一點。

該判決還就第21M條下保全令和披露令的適用標準提供了寶貴指引。它確認保全救濟的門檻仍是“重大待審問題”，向境外法院先行申請并非嚴格前提，且禮讓考量必須與保全資產的實際需要相平衡。法官摒棄過度形式主義的做法并強調比例原則，在日益復雜的跨境信托和繼承糾紛中尤其值得歡迎。

總體而言，本案凸顯了香港作為國際訴訟中臨時救濟地的戰略重要性，特別是在家族財富與離岸結構交織的情況下。對于為跨境信托糾紛、執行策略以及涉及中國家族企業和離岸資產的繼承規劃提供咨詢的從業者而言，本案將具有重要參考價值。

啟示

本案有力地提醒我們，對于高凈值家族而言，財富的代際傳承絕非僅僅是數字或簽名的問題。即便初衷良好，若缺乏嚴謹全面的法律規劃，創始人的意愿也可能面臨被曲解、質疑甚至推翻的風險。

正如本案所顯示的，即便存在多份法律文件——信托、家族協議、委托函——當涉及關鍵資產的控制權時，也未必能防范實際風險。僅僅文件起草精良可能還不夠：存在漏洞、歧義或執行機制不足，可能使控制方有機會違背創設人意愿行事，有時甚至在法院介入之前。

在這種情況下，臨時救濟變得至關重要。無論是高價值家族糾紛還是復雜商業訴訟，尤其是在關鍵資產控制權不對稱的情況下，獲取臨時救濟以維持現狀往往至關重要。若無此類救濟，控制離岸資產的一方（如指定受托人或公司董事）可能在實體問題得到公正裁決前，就實際擁有轉移、重組或重新分配資產的能力。香港法院愿意及早干預并為境外訴訟程序提供協助，這為尋求保護其跨法域資產權益的當事人提供了重要保障。

該判決重申了香港作為跨境糾紛資產保全全球樞紐的關鍵地位。憑借普通法傳統、成熟的金融基礎設施和值得信賴的司法體系，香港為涉及國際信托結構、離岸控股公司和多法域資產組合的案件提供了可靠的臨時救濟場所。香港繼續充當中國內地與國際法律及金融體系之間的橋梁，使其成為解決離岸財富糾紛的天然選擇，尤其是在內地法院對境外資產無管轄權或無法提供同等救濟的情況下。

同樣值得注意的是，香港法院在作出量身定制的救濟措施時展現出的程序成熟度和司法克制，既維護了境外訴訟程序的完整性，又確保了對申請人的切實保護。法院沒有施加全面禁令，而是精心調整保全令，僅禁止提取和設押，從而維持了銀行關系的投資性質。附帶的披露令也同樣精準設定，明確限于確保保全令的有效性，不侵犯實體爭議的是非曲直或內地法院的管轄權。這種做法體現了現代國際訴訟所需的高度紀律性和跨境敏感性，也彰顯了一流普通法司法管轄區應有的標準。

總之，該判決有力地證明了香港法院在處理現代跨境糾紛的程序和管轄權復雜性方面具備獨特優勢。為國際信托結構提供咨詢的從業者必須越來越多地將香港視為不僅是實體訴訟的場所，更是獲取臨時保護以確保糾紛在公平環境下得到解決的關鍵司法管轄區。