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自《關(guān)于內(nèi)地與香港特別行政區(qū)法院相互認(rèn)可和執(zhí)行民商事案件判決的安排》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新安排”）于2024年1月29日生效以來(lái)，已有超過(guò)兩年時(shí)間。該制度由香港《內(nèi)地民商事判決（相互強(qiáng)制執(zhí)行）條例》（第645章，下稱(chēng)“第645章”）在本地實(shí)施，標(biāo)志著內(nèi)地與香港兩地司法合作邁向一個(gè)新的階段。

自新安排實(shí)施以來(lái)，本所已參與多宗在香港申請(qǐng)登記及執(zhí)行內(nèi)地民商事判決的案件，親身見(jiàn)證了新安排在實(shí)踐中的具體運(yùn)作，以及法院在適用過(guò)程中出現(xiàn)的若干解釋性問(wèn)題。

乍看之下，新安排似乎只是取代了早前依據(jù)《關(guān)于內(nèi)地與香港特別行政區(qū)法院相互認(rèn)可和執(zhí)行當(dāng)事人協(xié)議管轄的民商事案件判決的安排》而建立的舊制度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“舊安排”），及其在香港本地實(shí)施的《內(nèi)地判決（相互執(zhí)行）條例》（第597章，下稱(chēng)“第597章”）。然而，法律上的現(xiàn)實(shí)要更為復(fù)雜。舊制度并未廢止，仍然適用于某些特定類(lèi)型的專(zhuān)屬管轄協(xié)議所產(chǎn)生的判決。因此，透徹理解這兩個(gè)法定框架的并存及其相互作用，以及各自之下不斷發(fā)展的判例，對(duì)所有涉及港陸跨境商事糾紛的從業(yè)者而言至關(guān)重要。

舊的框架體現(xiàn)在第597章之下，適用于源自包含專(zhuān)屬法院選擇協(xié)議的合同所作出的判決，即當(dāng)事人約定由內(nèi)地法院或香港法院專(zhuān)屬管轄的合同。在這一制度下，內(nèi)地判決只有在由“指定法院”作出時(shí)，方可在香港登記及執(zhí)行。法律所定義的“指定法院”包括最高人民法院、高級(jí)人民法院、中級(jí)人民法院，以及經(jīng)《香港憲報(bào)》公布、列入名單的部分基層人民法院。實(shí)務(wù)界皆知，《憲報(bào)》中列明的僅是內(nèi)地基層法院的一部分，這意味著即便某項(xiàng)判決在內(nèi)地已經(jīng)終局并生效，若其作出法院并非指定法院，也無(wú)法依第597章在香港注冊(cè)執(zhí)行。

與之相對(duì)的是，通過(guò)第645章實(shí)施的新安排建立了更為廣泛的互認(rèn)機(jī)制。新安排涵蓋大多數(shù)民商事事項(xiàng)，并不再要求當(dāng)事人之間存在專(zhuān)屬管轄協(xié)議。盡管如此，第645章仍列明若干排除范圍，以保留特定領(lǐng)域的獨(dú)立性，包括婚姻及家庭糾紛、繼承、破產(chǎn)與重整、與仲裁相關(guān)的事項(xiàng)，以及涉及包括專(zhuān)利在內(nèi)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)效力問(wèn)題。屬于這些排除類(lèi)別的判決，依然必須通過(guò)其他法定途徑或普通法機(jī)制尋求執(zhí)行。

更為重要的是，第645章采用了內(nèi)地法上“生效判決”的概念，這一概念與第597章下的“終局并確定”要求雖相近，但在內(nèi)涵上存在細(xì)微而實(shí)質(zhì)的差別。這反映出兩地立法有意在術(shù)語(yǔ)和程序?qū)用鎸?shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)，以符合內(nèi)地司法實(shí)踐，從而使跨境判決的執(zhí)行程序更加順暢高效。

三、第597章的持續(xù)適用性

盡管新安排在適用范圍上更為廣泛，但舊安排仍然具有法律效力。第645章第5(1)(j)(i)條明確規(guī)定：凡基于在2024年1月29日之前訂立的專(zhuān)屬法院選擇協(xié)議而作出的內(nèi)地判決，均被排除在新制度的適用范圍之外。因此，此類(lèi)判決仍應(yīng)受第597章所規(guī)管。結(jié)果是，兩套法定機(jī)制并存：新的、較為寬泛的制度適用于2024年之后訂立的專(zhuān)屬管轄協(xié)議及所有非專(zhuān)屬管轄案件；而舊的《第597章》制度則仍適用于較早的專(zhuān)屬管轄協(xié)議所涉判決。

在實(shí)踐上，這種制度分野帶來(lái)了不少過(guò)渡期問(wèn)題以及程序上的復(fù)雜情況。更重要的是，在某些情形下，這種劃分重新引入了舊制度中的限制，即只有由指定內(nèi)地法院作出的判決方可在香港執(zhí)行。如果某一判決既被排除于第645章之外，又是由非指定的基層人民法院作出，那么該判決同樣無(wú)法按照第597章登記執(zhí)行。面對(duì)這種情況，債權(quán)人將失去任何法定的執(zhí)行途徑，只能訴諸普通法機(jī)制，在香港以判決債務(wù)為訴因另行提起訴訟。普通法途徑雖然仍可作為最終保障，但程序更為緩慢、費(fèi)用更高，且債務(wù)人可援引的抗辯理由范圍也更廣。

四、鄧綿訴潘榮案的重要意義

近年來(lái)最具啟示性的案件之一，是高等法院原訟法庭于2025年8月裁決的鄧綿訴潘榮案（[2025]?HKCFI?3905）。該案清楚表明，第597章與第645章適用界線的關(guān)鍵，并非取決于內(nèi)地判決作出的時(shí)間，而在于當(dāng)事人之間管轄協(xié)議的訂立時(shí)間。

在本案中，雙方當(dāng)事人于2017年簽訂了兩份合同，包括一份資金管理協(xié)議及一份貸款協(xié)議，兩者均包含授予中國(guó)內(nèi)地法院管轄權(quán)的條款。糾紛發(fā)生后，案件最初在福建立案，隨后依據(jù)2017年的管轄條款移送至上海楊浦區(qū)法院。2024年8月，上海中級(jí)人民法院作出判決，此時(shí)第645章已正式生效。申請(qǐng)人遂主張?jiān)撆袥Q應(yīng)依新制度登記執(zhí)行，理由是判決日期晚于2024年1月，理應(yīng)屬于《第645章》適用范圍。

無(wú)論在原審階段還是上訴程序中，法院均駁回了這一主張。法院認(rèn)定該判決屬于第645章第5(1)(j)(i)條所指的“排除性判決”，因?yàn)樽鞒鲈撆袥Q的管轄協(xié)議訂立于新條例生效之前。法院在判決中強(qiáng)調(diào)了兩點(diǎn)：第一，管轄條款獨(dú)立存在，即便主合同被認(rèn)定為無(wú)效，該條款仍具效力；第二，在當(dāng)事人未對(duì)管轄條款的有效性提出異議的情況下，該條款依然有效，并據(jù)此決定適用哪個(gè)法律框架。

因此，盡管該上海的中院判決作出于新規(guī)生效之后，仍不能依據(jù)第645章執(zhí)行。如欲執(zhí)行，只能回到第597章的路徑，若該路徑亦不可行，則需轉(zhuǎn)向普通法途徑，在香港就判決債務(wù)另行起訴。法院明確指出，這一法定結(jié)論不能因公平、衡平或便利等考慮而被改變。此案凸顯出，根據(jù)香港的相關(guān)立法，決定適用何種法定機(jī)制的關(guān)鍵因素，是管轄協(xié)議的簽署日期及性質(zhì)，而非判決作出的時(shí)間。

五、第645章下的最新司法發(fā)展

香港法院目前已開(kāi)始全面解釋及適用第645章。自2024年以來(lái)的一系列判決，不僅體現(xiàn)了新制度的廣泛適用性，也展示了法院在追求執(zhí)行效率與維護(hù)正當(dāng)程序保障之間的平衡。

在湖州升華金融服務(wù)有限公司訴杭品生活科技股份有限公司（CACV?268/2024）一案中，上訴庭就新安排下“生效判決”的含義進(jìn)行了闡釋。法院確認(rèn)，香港應(yīng)采納內(nèi)地對(duì)“生效判決”的理解，即判決在內(nèi)地司法體系中已具法律約束力并可執(zhí)行，而無(wú)須在香港意義上等待所有上訴途徑完全終結(jié)方可申請(qǐng)執(zhí)行。此項(xiàng)裁決充分體現(xiàn)了法院對(duì)立法目的的尊重，即簡(jiǎn)化跨境執(zhí)行程序、避免重復(fù)訴訟，從而提高整體司法效率。

隨后，高等法院原訟法庭在北京人濟(jì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司訴朱敏（[2026]?HKCFI?197）一案中，就內(nèi)地“再審審查程序”與判決“終局性”的關(guān)系進(jìn)一步作出澄清。該程序允許內(nèi)地的上級(jí)法院在有限情形下重審已生效案件。高等法院裁定，單純存在再審的理論可能，并不會(huì)削弱判決在香港的終局性或有效性。只要該判決目前在內(nèi)地司法體系內(nèi)具約束力并可執(zhí)行，即應(yīng)視為符合新安排下“生效判決”的標(biāo)準(zhǔn)，可依第645章予以執(zhí)行。此一解釋凸顯了香港法院在跨境執(zhí)行問(wèn)題上的務(wù)實(shí)態(tài)度，即關(guān)注的是判決在內(nèi)地的實(shí)際執(zhí)行效力，而非所有可能救濟(jì)途徑的絕對(duì)窮盡。該裁決為實(shí)務(wù)界及債權(quán)人提供了清晰指引與高度確定性，與新安排旨在促進(jìn)高效、可預(yù)期互認(rèn)的立法宗旨完全一致。

在中國(guó)民生信托有限公公司訴傅軍（CACV?118/2024）一案中，上訴庭再次審視了有關(guān)法院管轄權(quán)、有效傳票送達(dá)及判決金錢(qián)性質(zhì)的要求。盡管該案在第597章框架下審理，其法律推理對(duì)新制度的適用仍具指導(dǎo)意義。法院強(qiáng)調(diào)，香港法院在審查時(shí)將繼續(xù)嚴(yán)格判斷作出判決的內(nèi)地法院是否依據(jù)當(dāng)事人協(xié)議及內(nèi)地程序法具有適當(dāng)管轄權(quán)，以及被告是否獲得了正當(dāng)傳喚。無(wú)論適用哪一法定框架，這些程序性前提條件始終是判決能否獲認(rèn)可的關(guān)鍵基礎(chǔ)。

另一宗具影響力的裁決華懋金融服務(wù)有限公司訴世紀(jì)創(chuàng)業(yè)控股有限公司（CACV?98/2023），香港法院再次確認(rèn)了公共政策例外在香港法律體系中的重要性。盡管涉案判決在形式上符合登記條件，上訴庭仍以被告行為妨礙司法公正、違反香港公共政策為由拒絕執(zhí)行。法院強(qiáng)調(diào)，互認(rèn)與效率雖為重要價(jià)值，但絕不能凌駕于司法廉潔與基本法治原則之上。

另外，在津津融投資服務(wù)集團(tuán)有限公司訴濟(jì)南穆和企業(yè)管理有限公司（[2025]?HKCFI?6182）案中，高等法院進(jìn)一步就內(nèi)地判決中“加倍遲延履行利息”條款的性質(zhì)作出裁定。法院認(rèn)為，該利息雖名為“延遲履行期間的利息”，實(shí)質(zhì)帶有懲罰性性質(zhì)，故不屬第597章第5(2)(e)條所指之“金錢(qián)給付命令”，不得在香港登記執(zhí)行。法官確認(rèn)雙倍利息屬懲罰性條款，其執(zhí)行將違反香港公共政策。該案雖然依據(jù)第597章審理，但其理由同樣適用于第645章下的登記申請(qǐng)，提醒實(shí)務(wù)界在審查內(nèi)地判決時(shí)，須仔細(xì)區(qū)分補(bǔ)償性與懲罰性成分，避免將含“加懲性利息”或“罰金”性質(zhì)的部分納入執(zhí)行申請(qǐng)。

整體而言，這些上訴法院的判決表明，盡管第645章提供了一條更為開(kāi)放且高效的執(zhí)行途徑，香港法院仍會(huì)對(duì)管轄權(quán)、程序正義與公共政策等核心問(wèn)題保持嚴(yán)格司法審查。 因此，律師在代理相關(guān)案件中應(yīng)預(yù)計(jì)到，未來(lái)在撤銷(xiāo)登記的申請(qǐng)中，基于上述理由的抗辯仍將是爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。

六、實(shí)務(wù)考量

從執(zhí)業(yè)律師的角度來(lái)看，要想在香港成功執(zhí)行一項(xiàng)內(nèi)地民商事判決，現(xiàn)時(shí)必須進(jìn)行嚴(yán)格且細(xì)致的前期評(píng)估。首要步驟是確定適用的法律框架，而這一判斷取決于當(dāng)事人是否訂立管轄協(xié)議的時(shí)間以及作出判決的法院。

在第645章框架下，申請(qǐng)人須證明有關(guān)判決在內(nèi)地法律下已屬“生效判決”，并且屬于新安排所允許的范圍。申請(qǐng)程序?yàn)閱畏矫嫦蚋叩确ㄔ禾岢龅脑A傳票申請(qǐng)，并須以宣誓書(shū)作證據(jù)支持。法院將在作出登記命令前審閱所有文件，以確保符合法定要求。登記完成后，債權(quán)人須將登記通知送達(dá)判決債務(wù)人；債務(wù)人則可在法定時(shí)間內(nèi)申請(qǐng)撤銷(xiāo)登記，但僅可基于有限理由提出，例如法院無(wú)管轄權(quán)、存在欺詐行為或違反公共政策等。

若相關(guān)判決被排除在第645章之外，律師便須轉(zhuǎn)向第597章，或在兩者皆不適用的情況下訴諸普通法。三種途徑各自具有不同的證據(jù)要求與程序安排，因此在案件初期為客戶(hù)提供關(guān)于適用法律機(jī)制、預(yù)期時(shí)程及成功可能性的明確意見(jiàn)至關(guān)重要。除此之外，還應(yīng)建議債權(quán)人請(qǐng)其內(nèi)地律師協(xié)助出具證明文件，以確認(rèn)判決已終局并可執(zhí)行，包括由作出判決的法院根據(jù)新安排程序規(guī)則簽發(fā)的相關(guān)證明書(shū)。

七、展望與結(jié)語(yǔ)

第645章的出臺(tái)標(biāo)志著香港與中國(guó)內(nèi)地在法律互認(rèn)上的一個(gè)重要里程碑，其在判決相互執(zhí)行的范圍上遠(yuǎn)超第597章所能覆蓋的層面。新制度通過(guò)取消“專(zhuān)屬法院選擇協(xié)議”這一前置條件，并使香港的執(zhí)行程序更貼近內(nèi)地民事訴訟機(jī)制，從而實(shí)現(xiàn)了跨境執(zhí)行制度的現(xiàn)代化。這一改革不僅提升了效率與可預(yù)期性，也為跨境商業(yè)活動(dòng)與投資往來(lái)提供了更穩(wěn)健的法律保障。

然而，過(guò)渡期的實(shí)踐仍暴露出一些復(fù)雜問(wèn)題。鄧綿訴潘榮一案提醒我們，即使判決作出于新制度生效之后，只要相關(guān)管轄條款訂立于2024年前，仍須受第597章規(guī)管。同時(shí)，杭品生活科技、傅軍、華懋金融服務(wù)及津融投資等諸案均顯示，香港法院在解釋新制度時(shí)秉持務(wù)實(shí)取向，但仍然堅(jiān)守程序公正與基本法律原則。

從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，隨著2024年前訂立的舊有管轄協(xié)議逐漸退出訴訟實(shí)踐，新安排預(yù)計(jì)將成為香港與內(nèi)地之間民商事判決執(zhí)行的唯一法定機(jī)制。而在當(dāng)前這一并行階段，律師需要在兩套制度之間謹(jǐn)慎取舍，仔細(xì)審查管轄協(xié)議、確認(rèn)作出判決的法院、遵守登記程序要求，并預(yù)判可能的抗辯理由。

盡管處于過(guò)渡期的挑戰(zhàn)依然存在，但新安排已為兩地當(dāng)事人提供了一個(gè)更加可靠、高效和透明的判決互認(rèn)與執(zhí)行框架。這不僅強(qiáng)化了兩地司法合作機(jī)制，也進(jìn)一步鞏固了香港作為區(qū)域性爭(zhēng)議解決與司法協(xié)作中心的重要地位。

作者簡(jiǎn)介

海問(wèn)香港爭(zhēng)議解決團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期為客戶(hù)就內(nèi)地民商事判決在香港的承認(rèn)與執(zhí)行提供法律服務(wù)。我們協(xié)助客戶(hù)確定適用的執(zhí)行機(jī)制，準(zhǔn)備并提交根據(jù)第597章與第645章提出的登記申請(qǐng)，并在法定機(jī)制不適用時(shí)，代表客戶(hù)提起普通法訴訟，以確保判決權(quán)利的有效實(shí)現(xiàn)。