一、引言
在國際局勢深刻重構(gòu)的“大出海時代”，擁有54國、14億人口、平均年齡不足20歲的非洲大陸，正成為企業(yè)全球開拓的戰(zhàn)略要地。然而，這片大陸并非單一市場，包括北非（以阿拉伯文化為主）及撒哈拉以南非洲，其政治生態(tài)多樣、法律制度迥異，機遇始終與風(fēng)險交織。此前，我們發(fā)布了《出海坦桑尼亞：外商投資概要及常見關(guān)注法律問題》，分析了坦桑外商投資新政的影響及公司形式、公司注冊資本、外匯管制等投資者重點關(guān)注的問題，為有意進入坦桑尼亞市場的投資者提供法律指引和風(fēng)險提示。
本篇為出海非洲主題的系列篇，將聚焦非洲第一人口大國尼日利亞。尼日利亞2024年總?cè)丝诩s2.3億，人均GDP為806.9美元，也是非洲排名第四的經(jīng)濟體，2024年尼日利亞國內(nèi)生產(chǎn)總值1876.4億美元。尼日利亞聯(lián)邦政府近期發(fā)布了2026年經(jīng)濟增長加速與投資動員戰(zhàn)略，旨在推動經(jīng)濟從穩(wěn)定轉(zhuǎn)向擴張，營造長期外資吸引力，同時明確若干重點產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域作為優(yōu)先發(fā)展方向，包括能源與天然氣產(chǎn)業(yè)、制造業(yè)與輕工業(yè)、住房與城市基礎(chǔ)設(shè)施、醫(yī)療與生命科學(xué)、數(shù)字服務(wù)與技術(shù)等。
本文將聚焦投資尼日利亞的常見法律關(guān)注問題，包括外商投資行業(yè)限制、公司注冊程序、外匯管制、并購反壟斷申報等，為有意布局該國的投資者提供初步索引。
二、尼日利亞基本情況
1. 尼日利亞概況
尼日利亞位于西非東南部，是非洲最大的產(chǎn)油國，自然資源豐富，土地肥沃，人口眾多，市場潛力大。尼日利亞官方語言為英語。全國分為36個州和1個聯(lián)邦首都區(qū)（Federal Capital Territory），各州和聯(lián)邦首都區(qū)下設(shè)地方政府，尼日利亞全國共有774個地方政府，主要經(jīng)濟中心城市包括南部的拉各斯（Lagos）和北部的卡諾（Kano）。
進出口貿(mào)易：2024年尼日利亞出口額達503億美元，絕大多數(shù)為石油出口收入，進口額達393億美元。尼日利亞是中國在非洲的主要貿(mào)易伙伴。2026年2月14日，國家主席習(xí)近平在致第39屆非洲聯(lián)盟峰會的賀電中正式宣布，自2026年5月1日起，中國將對所有同中國建交的53個非洲國家全面實施100%稅目產(chǎn)品零關(guān)稅政策。這一舉措是在2024年12月1日已對33個非洲最不發(fā)達國家（不含尼日利亞）實施全面零關(guān)稅的基礎(chǔ)上，進一步將優(yōu)惠范圍擴大至全部非洲建交國，進一步利好中國與非洲的貿(mào)易往來。
FDI數(shù)據(jù)：根據(jù)尼日利亞中央銀行（Central Bank of Nigeria, “CBN”）發(fā)布的最新數(shù)據(jù)，截至2025年，外國資本引進方面，外國證券投資（FPI）所占份額仍占主導(dǎo)地位。2025年前八個月，尼日利亞外國直接投資（FDI）流入金額為4.33億美元，在同期147.8億美元總資本流入中占比僅為2.9%。政策及監(jiān)管是否存在可預(yù)測性、基礎(chǔ)設(shè)施制約和宏觀經(jīng)濟波動仍然是外國投資者在尼日利亞進行投資時重點關(guān)心及顧慮的問題。根據(jù)尼日利亞統(tǒng)計局（National Bureau of Statistics）發(fā)布的數(shù)據(jù)，外資投資目的地主要集中于聯(lián)邦首都區(qū)及拉各斯，外資投資的前三大行業(yè)是銀行、金融及生產(chǎn)制造業(yè)。
投資促進主管部門：尼日利亞投資主管部門是工業(yè)、貿(mào)易與投資部，其下屬尼日利亞投資促進委員會（Nigerian Investment Promotion Commission, “NIPC”）是尼日利亞投資促進主管部門，負責(zé)制定尼日利亞吸引外資的法律法規(guī)，促進國內(nèi)和國外的直接投資，協(xié)助外國公司與政府各部門聯(lián)系及辦理有關(guān)的注冊手續(xù)等。
2. 尼日利亞外商投資稅務(wù)激勵變革
尼日利亞的外商投資稅務(wù)激勵在2026年迎來了歷史性變革，2026年1月1日正式實施的《尼日利亞稅法（2025）》（Nigeria Tax Act 2025）標志著投資激勵機制從“利潤導(dǎo)向”向“投資導(dǎo)向”的根本轉(zhuǎn)變。
2026年1月1日之前，尼日利亞為吸引外資長期實行“先鋒產(chǎn)業(yè)稅收優(yōu)惠”（Pioneer Status Incentive，“PSI”）政策，即針對本國競爭力弱的99個先鋒行業(yè)提供3至5年企業(yè)所得稅全額免除，但該制度自2025年11月10日起已終止接收新申請，取而代之的是“經(jīng)濟發(fā)展稅收激勵制度”（Economic Development Tax Incentive，“EDTI”）。EDTI不再提供普惠性的免稅期，而是針對農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、可再生能源等優(yōu)先領(lǐng)域，基于企業(yè)經(jīng)核實的合格資本支出（Qualifying Capital Expenditure, QCE），提供每年5%的稅收抵免，有效期最長為5年（可有條件延長）。對于大型跨國企業(yè)或營業(yè)額超過200億奈拉（約合人民幣1億元）的企業(yè)而言，還需遵守最低15%有效企業(yè)所得稅稅負（Effective Tax Rate）的底線要求，這可能限制了稅收抵免的實際使用上限。現(xiàn)有的PSI受益企業(yè)將適用過渡性安排，繼續(xù)享受原有優(yōu)惠直至期滿。
對于外商投資者而言，這一轉(zhuǎn)變意味著稅收優(yōu)惠不再自動掛鉤利潤，而是直接掛鉤在尼日利亞的實質(zhì)性資本投入。建議在投資前充分考慮及分析相關(guān)稅務(wù)影響。
三、外商投資是否有行業(yè)限制和持股比例限制？
根據(jù)《尼日利亞投資促進委員會法（2004）》（Nigerian Investment Promotion Commission Act 2004），外國投資者允許在尼日利亞從事任何業(yè)務(wù)，但“負面清單”行業(yè)除外，具體包括：
(1) 武器、彈藥等的生產(chǎn)；
(2) 麻醉藥品和精神藥物的生產(chǎn)與交易；
(3) 軍用及準軍用服裝與裝備的生產(chǎn)，包括警察、海關(guān)、移民和監(jiān)獄部門所使用的；
(4)《尼日利亞沿海及內(nèi)河航運法案（2003）》所涵蓋的活動；以及
(5) 聯(lián)邦執(zhí)行委員會可能不時確定的其他項目。
我們可以看到，上述行業(yè)的內(nèi)容較為限縮，且并非中資企業(yè)重點投資目標。但是，需要注意的是，前述負面清單列舉的行業(yè)并非窮盡。除負面清單行業(yè)外，外國投資者仍然需要遵循行業(yè)單行法律關(guān)于外資限制、持股比例及本地內(nèi)容的要求，包括但不限于：(1)就油氣領(lǐng)域而言，51%以上股權(quán)由尼日利亞人持有的公司被界定為“尼日利亞公司”，而本地內(nèi)容（local content）是行業(yè)監(jiān)管與合同競標的優(yōu)先考慮標準(Nigerian Oil And Gas Industry Content Development Act 2010)；（2）就廣播行業(yè)牌照申請而言，其控制權(quán)應(yīng)由尼日利亞本地持有（National Broadcasting Commission Act Cap N11 LFN 2004）。除外資限制外，部分行業(yè)（如小微銀行）對單一股東及其關(guān)聯(lián)方的持股上限亦存在要求，從而實質(zhì)限制了單一外資股東的持股上限。充分了解該等監(jiān)管要求對外商投資者在尼日利亞的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、考慮合資合作安排至關(guān)重要。
四、外商投資有哪些常見的法律形式？
根據(jù)《公司及相關(guān)事務(wù)法（2020）》（Companies and Allied Matters Act 2020），除少數(shù)豁免情形外，在尼日利亞開展業(yè)務(wù)的外國公司，必須在尼日利亞注冊成立獨立的法人實體。在尼日利亞從事商業(yè)活動的公司通常包括以下四種類型：
(1) 私營有限責(zé)任公司（Private Limited Liability Company）：針對一般的境內(nèi)公司，其最低注冊資本要求為10萬奈拉（約合人民幣500元），自2020年起允許僅由1名股東持股（此前要求2名股東持股），最多不超過50名股東。但是，針對外商投資企業(yè)，實踐中最低注冊資本要求可能提高至1億奈拉（約合人民幣50萬元），詳見后文相關(guān)分析。
(2) 公眾股份有限公司（Public Limited Liability Company）：至少需要2名股東，對股東的最高人數(shù)或其自由轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利沒有限制。但是，同一人不得同時擔(dān)任超過5家公眾股份有限公司的董事。
(3) 擔(dān)保有限公司（Company Limited by Guarantee）：此類公司通常注冊為非營利性質(zhì)，其成員的責(zé)任以其各自擔(dān)保的金額為限。
(4) 無限責(zé)任公司（Unlimited Company）：此類公司成員的責(zé)任沒有上限。
私營有限責(zé)任公司是投資者最常采用的企業(yè)形式；在確定注冊實體類型前，投資者應(yīng)考慮所處行業(yè)特性，從項目執(zhí)行和稅務(wù)籌劃角度判斷最合適的實體類型。
五、公司注冊需要哪些程序？
以有限責(zé)任公司為例，根據(jù)TIC公布的辦事指南，其設(shè)立主要流程及時間如下。
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六、公司注冊是否有最低注冊資本和實繳要求？
雖然尼日利亞本地有限責(zé)任公司的最低注冊資本僅為10萬奈拉（約合人民幣500元），但針對外商投資企業(yè)，存在下述雙重監(jiān)管門檻，實際上將最低資本要求鎖定在1億奈拉（約合人民幣50萬元）：
(1) 聯(lián)邦內(nèi)政部（FMI）層面：根據(jù)《外籍人士配額管理手冊（2022修訂版）》（Handbook on Expatriate Quota Administration, Revised 2022），外商投資企業(yè)為獲得在尼日利亞開展業(yè)務(wù)所必須的營業(yè)許可（Business Permit），其實繳資本（Paid-up Capital）必須達到1億奈拉。
(2) 公司事務(wù)委員會（CAC）層面：根據(jù)CAC于2023年12月發(fā)布的公告，外商投資企業(yè)在注冊時應(yīng)符合上述1億奈拉最低實繳資本的要求；已成立但實繳資本不足1億奈拉的外商投資企業(yè)須確保在公告發(fā)布之日起6個月內(nèi)符合上述要求。在該公告發(fā)布后幾日內(nèi)，CAC在其社交媒體上表示將撤銷上述公告，原公告中1億奈拉的標準是指已發(fā)行股本（Issued Share Capital）而非實繳資本（Paid-up Capital），但截至目前CAC仍未發(fā)布更新公告。
在實踐中，CAC仍要求外商投資企業(yè)在注冊時應(yīng)滿足1億奈拉已發(fā)行股本的要求，但無需在設(shè)立時實繳完畢。由于規(guī)則和實操均存在不確定性，建議投資者在尼日利亞設(shè)立公司前，與CAC進一步溝通確認關(guān)于最低注冊資本和實繳期限的最新執(zhí)行標準。
此外，若投資涉及銀行、保險、支付服務(wù)或石油天然氣行業(yè)，最低資本要求將遠高于1億奈拉。
七、是否需要披露實控人或最終受益人？
在公司治理層面，根據(jù)《公司及相關(guān)事務(wù)法（2020）》及相關(guān)規(guī)定，如自然人直接或間接持有公司5%以上股份，或?qū)居兄卮笥绊懥蛯嶋H控制權(quán)，其為對公司擁有顯著控制權(quán)的人（Person with Significant Control，“PSC”），應(yīng)通知公司，公司需向CAC披露PSC。對于部分特定行業(yè)而言，發(fā)生最終受益人及控制權(quán)變更還可能涉及相關(guān)監(jiān)管部門的事前審批。對于間接收購或者協(xié)議控制，需要充分考慮該等監(jiān)管要求。
八、尼日利亞是否有外匯管制限制？能否將股息及利潤匯出？
九、如涉及并購交易，是否會觸發(fā)尼日利亞反壟斷程序？
聯(lián)邦競爭和消費者保護委員會（Federal Competition and Consumer Protection Commission，“FCCPC”）是負責(zé)反壟斷審批的監(jiān)管機構(gòu)。一項交易如滿足以下兩項標準要求，則需要獲得FCCPC的事前批準：
(1) 控制權(quán)標準：該交易必須導(dǎo)致對公司整體或部分業(yè)務(wù)的直接或間接控制權(quán)變更，對于控制權(quán)的判斷依據(jù)包括但不限于(i) 實益擁有公司超過一半的已發(fā)行股本或資產(chǎn)；(ii) 有權(quán)在股東大會上投出多數(shù)票，或能直接或通過其控制的實體投出多數(shù)票；(iii) 有權(quán)任命或否決任命公司多數(shù)董事等；
(2) 營業(yè)額標準：必須達到大型合并的相關(guān)門檻，即(i) 交易各方在尼日利亞境內(nèi)、流入或流出尼日利亞的上一年度合并營業(yè)額達到或超過10億奈拉（約合人民幣500萬元）；或(ii) 被收購公司在尼日利亞境內(nèi)、流入或流出尼日利亞的上一年度營業(yè)額達到或超過5億奈拉（約合人民幣250萬元）。
如滿足上述標準的并購交易未在實施前進行申報，交易方可能面臨相關(guān)的罰款。
十、尼日利亞對于數(shù)據(jù)合規(guī)和數(shù)據(jù)跨境傳輸是否有相關(guān)要求？
考慮到尼日利亞數(shù)字經(jīng)濟的發(fā)展迅速，數(shù)據(jù)合規(guī)亦是值得關(guān)注的問題之一。尼日利亞數(shù)據(jù)保護主要受到《尼日利亞數(shù)據(jù)保護法（2023）》（Nigerian Data Protection Act 2023，“NDPA”）及相關(guān)下位法的管制。
跨境傳輸：根據(jù)該法，原則上不得將個人數(shù)據(jù)從尼日利亞轉(zhuǎn)移至其他國家，除非提供充分性保護。目前合法的跨境傳輸路徑包括以下兩大類：
(1) 個人數(shù)據(jù)的接收方受到法律、具有約束力的公司規(guī)則、合同條款、行為準則或認證機制的約束，且該等措施能為個人數(shù)據(jù)提供充分水平的保護。在判斷是否具備“充分水平的保護”時考量的因素包括(i) 是否存在一個獨立的、具備資質(zhì)且擁有充分執(zhí)法權(quán)的數(shù)據(jù)保護或類似監(jiān)管機構(gòu)，以及該機構(gòu)的實際運作情況；(ii) 是否存在有效的數(shù)據(jù)保護法律；(iii) 公共當(dāng)局對個人數(shù)據(jù)的訪問權(quán)限等；
(2) 法定的例外情形，例如為履行合同所必需、為保障數(shù)據(jù)主體的利益所必需、為維護公共利益所必需等。
重要數(shù)據(jù)控制者及監(jiān)管要求：在尼日利亞展業(yè)的公司還可能被認定為NDPA項下的重要數(shù)據(jù)控制者（Data Controller of Major Importance，“DCPMI”），DCPMI的認定標準如下：
(1) 在六個月內(nèi)處理超過200名數(shù)據(jù)主體的個人數(shù)據(jù)；或
(2) 在任何屬于他人的、具有存儲能力的數(shù)字設(shè)備上提供商業(yè)性信息通信技術(shù)服務(wù)；或
(3) 作為金融、通信、健康、酒店、保險、電子商務(wù)、公共服務(wù)、教育、進出口、航空、旅游、石油天然氣或電力等經(jīng)濟領(lǐng)域的組織或服務(wù)提供商處理個人數(shù)據(jù)。
上述認定標準門檻相對較低，對于外商投資者而言，可能會涉及處理當(dāng)?shù)貑T工的薪資數(shù)據(jù)、客戶的聯(lián)系信息等，如處理超過200人的數(shù)據(jù)或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的，較易被認定為重要數(shù)據(jù)控制者，從而需要在尼日利亞數(shù)據(jù)保護委員會（Nigerian Data Protection Commission，“NDPC”）進行注冊，并且須遵守任命數(shù)據(jù)保護官等法定義務(wù)，否則可能面臨最高上一財政年度年總收入2%或1,000萬奈拉（約合人民幣5萬元）的罰金（以較高者為準）。
值得關(guān)注的是，尼日利亞近期在數(shù)據(jù)保護和隱私合規(guī)領(lǐng)域的大額執(zhí)法案例。2025年2月，NDPC對Facebook和Instagram的母公司Meta Platforms, Inc.（“Meta”）在用戶數(shù)據(jù)處理、跨境數(shù)據(jù)傳輸?shù)确矫娴倪`規(guī)行為處以3,280萬美元罰款，Meta被控訴的違規(guī)行為具體包括：在未獲得明確同意的情況下使用尼日利亞用戶數(shù)據(jù)進行行為廣告、處理非用戶的個人數(shù)據(jù)、未能提交強制性的合規(guī)審計報告，以及在未經(jīng)授權(quán)的情況下將用戶數(shù)據(jù)傳輸至海外。Meta與NDPC已于2025年10月就該罰款達成庭外和解協(xié)議。與此同時，F(xiàn)CCPC在2024年對Meta作出了2.2億美元的行政處罰，涉及消費者保護及數(shù)據(jù)保護（包括數(shù)據(jù)收集的必要性）。這一案例顯示出尼日利亞監(jiān)管機構(gòu)對跨國科技企業(yè)在數(shù)據(jù)合規(guī)方面采取更加積極、實質(zhì)性的執(zhí)法態(tài)度。對于擬在尼日利亞開展數(shù)字業(yè)務(wù)或涉及大量個人數(shù)據(jù)處理的外國投資者而言，該案例顯示了嚴格履行用戶同意和跨境數(shù)據(jù)傳輸義務(wù)及評估數(shù)據(jù)收集范圍的重要性。
結(jié)語
尼日利亞的新興市場，為企業(yè)提供了新的出海機遇。然而，正如本文所探討的，其法律環(huán)境、不斷更新的監(jiān)管政策（如近期實施的《尼日利亞稅法（2025）》）以及具體操作中的各項要求，都構(gòu)成了出海路上不可忽視的關(guān)鍵考量。除了法律規(guī)則外，尼日利亞當(dāng)?shù)氐膱?zhí)法實踐亦是投資者需要充分關(guān)注的問題。投資者在進入尼日利亞市場前，建議充分理解當(dāng)?shù)氐姆煽蚣芘c實操要求，并尋求專業(yè)法律意見，以有效識別風(fēng)險、設(shè)計合規(guī)架構(gòu)，確保投資活動的安全與順暢推進。
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近日，北京市海問律師事務(wù)所（“本所”）發(fā)現(xiàn)，網(wǎng)絡(luò)上存在將一家名為“廣州海問睿律咨詢顧問有限公司”的主體與本所進行不當(dāng)關(guān)聯(lián)的大量不實信息，導(dǎo)致社會公眾產(chǎn)生混淆與誤解，也對本所的聲譽及正常執(zhí)業(yè)活動造成不良影響。
本所特此澄清，本所與“廣州海問睿律咨詢顧問有限公司”（成立于2025年11月）不存在任何隸屬、投資、關(guān)聯(lián)、合作、授權(quán)或品牌許可關(guān)系，亦從未授權(quán)任何主體以“海問”的名義提供法律咨詢服務(wù)，該公司的任何行為與本所無關(guān)。更多詳情，請點擊左下方按鈕查看。
